青岛天华院化学工程股份有限公司

青岛天华院化学工程股份有限公司
2019年04月26日 05:13 中国证券报
青岛天华院化学工程股份有限公司

中国证券报

  

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  根据《公司章程》相关规定,经公司第六届董事会第三十四会议审议,拟定2018年度不提取盈余公积金,不向股东分配利润,也不进行资本公积金转增股本。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  1、公司主要从事化工、石油化工、煤化工、冶金、有色金属、电力及节能环保等领域装备的研究、开发、设计、制造和售后服务工作、化工仪器仪表及自动化成套控制系统、化工设备质量监督检验以及塑料和橡胶生产加工设备领域的制造生产和系统解决方案等。

  2、公司采取产品订单式的生产经营模式。通常整个合同的执行均需经过设计(研发)、物料采购、生产制造、现场安装调试、用户现场验收等程序。

  3. 随着我国经济从高发展转向中高速发展这一经济新常态的呈现,我国化工装备市场需求结构出现新变化,装备制造企业的增长方式将由规模速度型向质量效益型转变,发展动力将由资源和劳动力等要素驱动向科技创新驱动转变,产业结构将由传统制造向服务型制造和智能、绿色制造转变,市场运作将从国内为主向“两个市场”并重转变,在国家金融、财政等政策支持下,开发和推广节能环保技术、新材料、新设计和新的制造技术在化工装备中的应用、实现设备的大型化、集约化、成套化、机电一体化,进而促进低端过剩装备产业转型升级,推动装备制造向中高端迈进将成为化工装备业发展的趋势。同时随着随着新兴市场的经济份额不断增加,人口数量不断增长,不断壮大中的中产阶级要求以更低的价格获得更多商品,这一趋势也正在塑造制造业的发展方向。

  4、2018年12月28日,公司完成了重大资产重组工作,将中国化工集团旗下德国克劳斯玛菲集团通过资产重组的方式纳入上市公司,克劳斯玛菲是世界上唯一同时拥有注塑,反应成型和挤出技术的供应商,全球客户来自广泛的工业领域,包括汽车、建筑、消费品、电气、电子、化工、医疗和制药行业以及白色家电;几年来克劳斯玛菲已经放在轻型建筑、优质表面、节省材料、降低功耗或使用天然纤维增强塑料等方面取得了显著地成效并得到市场的认可。随着汽车轻量化、3C领域等下游产业的崛起,带来新的增长机会。汽车、3C等高端市场智能化和机器人化趋势明确,KM集团技术先进、客户均为全球和国内行业处于领先地位的龙头企业,如宝马、奥迪、奔驰、大众、丰田、比亚迪、Swatch、三星、华为等全球顶尖企业。

  注塑行业的发展与汽车轻量化息息相关。宝马在全球推广的全塑体i5、i8系列就是和KM集团合作的旗舰产品,成功将车重从2.3吨降至1.8吨。此外,中国车企如比亚迪、蔚来、万向、长城等也是KM集团在汽车轻量化合作的客户;另一大下游3C领域,随着陶瓷、金属在3C领域的大规模应用,粉末注射成型开始引领制造业加工成型技术的新方向。注塑机作为粉末注塑成型工艺的关键设备,对加工过程中产品的质量控制、稳定性及良品率有着重要影响。市场对精密塑料注射机的诉求日趋强烈,KM集团PX系列注塑机专门瞄准这一诉求,终端客户已涵盖三星、华为、小米、Oppo、Vivo等知名手机厂商。此外,家电产品日趋轻量化、结构紧凑化、小型化和个性化,高分子材料和轻合金材料在医疗器械和器材上的广泛应用,都成为行业的增长原动力,拉动注塑设备尤其高端注塑设备的需求。

  KM集团近年加大对中国市场的布局,力求中国市场的增长作为未来主要的业务增长点。KM集团目前在国内的生产基地仅有浙江海盐的生产基地,KM集团计划在扩张国内产能的同时设立新研发中心,大力加强国内市场的研发力量,以更好的服务中国市场的产品需求。受益于中国装备升级、服务升级的需求,目前KM集团中国业务以较快速度发展,中国市场正逐渐成为KM集团全球最重要的市场之一。

  KM集团是全球最大的橡塑机械和解决方案供应商之一,拥有180年的历史,其品牌在全球高端橡塑机械设备领域享有良好的口碑,品牌优势明显。其中注塑设备板块(IMM)尤其在高端和大型设备领域长年位于全球品牌前列,挤出设备板块(EXT)(尤其在泡沫挤出和轮胎生产线领域)和反应成型设备板块(RPM)均为全球龙头企业。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  √适用 □不适用

  季度数据与已披露定期报告数据的差异主要是由于资产重组后卢森堡集团数据并入青岛天华院合并报表。

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  □适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2018年公司实现营业收入1,130,409.40万元,同比上升3.6%;实现利润总额27,601.05万元,同比下降31.39%;归属于上市公司股东的净利润19,071.36万元,同比下降13%;扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-6,025.89万元,同比下降 0.37%;公司2018年加权平均净资产收益率为3.62%,下降了2.65个百分点;扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为-1.14%,上升了0.58个百分点;公司2018年基本每股收益为0.22元,同比下降0.03元,扣除非经常性损益后基本每股收益为-0.07元,比上一年度减少了0.05元。

  公司2018年末资产总额1,598,431.97万元,比年初增加3.4%,其中:流动资产644,279万元,比年初增加4.47%,非流动资产954,153.92万元,比年初增长2.72%;公司2018年末负债总额1,030,958.58万元,比年初增长0.28%,负债总额增加的主要原因为期末预收账款及其他应付款增加所致。其中:流动负债 491,495.78万元,比年初增长9.4%,非流动负债539,462.80万元,比年初下降6.8%;归属于上市公司股东净资产567,473.39万元,比年初增加9.6%,每股净资产为6.32元,比年初增加0.44元;公司2018年末资产负债率为64.5%,比年初降低了2个百分点。

  其中天华院有限公司天华院有限公司实现营业收入85,413万元、同比增长91.4%;实现净利润2,178万元,利润由负转正;全年新增订单152,847万元,同比增长143%,销售回款91,533万元;资产负债率61.25%。

  Km集团实现营业收入104亿元,实现利润24,027万元。由于受到11月份网络攻击的影响及挤出和反应成型事业部在汽车行业的订单没有达到预期,与2017年相比,订单减少了6%,低于预期4%的增长。所以销售收入下降2%,与2017财年的调整后EBITDA相比,调整后的EBITDA下降约10%。

  全年未发生重大及以上安全事故及环境事故。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截至2018年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

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  上述子公司2以及子公司5-33以下简称“装备卢森堡集团”。本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

  证券代码:600579            证券简称:天华院  编号:2019—012

  青岛天华院化学工程股份有限公司

  第六届董事会第三十四次会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛天华院化学工程股份有限公司(以下简称公司或本公司)第六届董事会第三十四次会议于2019年4月25日09:00在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开。会议应出席董事8人,实际出席董事8人,公司监事会成员、高管人员列席会议,会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定要求,会议合法有效。会议由公司董事长肖世猛先生主持,经与会董事认真审议,并以投票表决方式通过了各项报告、议案,形成如下决议:

  一、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2018年度董事会工作报告》

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2018年度总经理工作报告》

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2018年度财务决算报告》

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现净利润190,713,617.11元,期初可供分配利润为-867,593,459.35元,调整期初未分配利润合计数为270,239,512.35元,调整后期初未分配利润为-597,353,947.00元,期末可供股东分配利润-406,640,329.89元。

  根据《公司章程》相关规定,董事会拟定2018年度不提取盈余公积金,不向股东分配利润,也不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2018年年度报告》及其《摘要》

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  《公司2018年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》)。

  八、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的议案》

  关联董事肖世猛董事回避对该项议案的表决,实际表决董事为七人。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》(          公告编号:2019—016)。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

  本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意意见。

  九、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》

  详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于环球香港装备拟执行盈利补偿承诺的公告》(          公告编号:2019-014)

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议通过了《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》

  详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的公告》(          公告编号2019-015)

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  十二、审议通过了《关于暂不发出2018年年度股东大会通知的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》有关规定,需将本次董事会审议通过的 《2018年度董事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、审议《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、审议《2018年年度报告》及其《摘要》、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》、《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》及公司第六届监事会第二十六次会议审议通过的《2018年监事会工作报告》等 8项报告、议案, 需提交公司2018年年度股东大会审议通货。同时需听取本次董事会审议通过的《2018年度独立董事述职报告》。

  本次董事会暂不发出年度股东大会会议通知,2018年年度股东大会的召开时间由董事会另行公告。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  青岛天华院化学工程股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:600579            证券简称:天华院  编号:2019—013

  青岛天华院化学工程股份有限公司

  第六届监事会第二十七次会议决议

  公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛天华院化学工程股份有限公司(以下简称:公司)第六届监事会第二十七次会议于2019年4月25日11:00在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开,会议应出席监事三人,实际出席会议监事三人,董事会秘书列席会议,相关程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求。

  会议由公司职工代表、监事会主席孙明业先生主持,与会监事经认真审议,以投票表决的方式通过了各项报告、议案,并形成以下决议:

  一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  二、审议通过了《2018年度财务决算报告》

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  三、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现净利润190,713,617.11元,期初可供分配利润为-867,593,459.35元,调整期初未分配利润合计数为270,239,512.35元,调整后期初未分配利润为-597,353,947.00元,期末可供股东分配利润-406,640,329.89元。

  根据《公司章程》相关规定,董事会拟定2018年度不提取盈余公积金,不向股东分配利润,也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  四、审议通过了《2018年年度报告》及其《摘要》

  监事会认为公司编制2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  五、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  六、审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  七、审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  八、审议通过了《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告

  青岛天华院化学工程股份有限公司监事会

  2019年4月26日

  

  股票代码:600579          股票简称:天华院            公告编号:2019-014

  青岛天华院化学工程股份有限公司

  关于中国化工装备环球控股(香港)有限公司拟执行业绩补偿承诺的公告暨回购预案

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重大资产重组基本情况

  2018年12月4日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1980号)核准了公司的重大资产重组。重组方案为青岛天华院化学工程股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“天华院”)向中国化工装备环球控股(香港)有限公司(以下简称“装备环球”)发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à. r.l.(以下简称“装备卢森堡”)100%股权,向福建省三明双轮化工机械有限公司(以下简称“三明化机”)和福建华橡自控技术股份有限公司(以下简称“华橡自控”)发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时,上市公司拟非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过102,600万元,且不超过拟购买资产交易价格的100%。

  截至2019年4月18日,装备卢森堡100%的股权、三明化机及华橡自控土地、房产、主要设备等资产已经交付给天华院。

  二、业绩承诺及补偿安排

  (一)业绩承诺情况

  根据天华院与装备环球签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited关于China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à. r.l.之业绩承诺补偿协议》和《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited关于China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à. r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议》,装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于以下表格所示金额:

  单位:千欧元

  ■

  (二)业绩承诺补偿安排

  1、业绩承诺补偿的确定

  各方一致确认,业绩承诺期间为2018年、2019年、2020年三个会计年度,若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间,则双方同意届时由天华院董事会按照本协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开天华院股东大会。

  在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时,天华院应当对装备卢森堡当年的实际实现的净利润数(各会计年度对应的实现的净利润金额单独或合计称“实现净利润数”)与承诺净利润数之间的差异进行审查,并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算,以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

  2、业绩承诺补偿的实施

  如在业绩承诺期内,装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》(如有)出具之后向天华院支付补偿,如果为现金补偿则应当在10个工作日内完成;如果为股份补偿,则天华院有权在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内,以总价人民币1元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量,并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算:

  当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡100%股权交易对价-累积已支付的补偿金额。

  如装备环球当年需向天华院支付补偿的,则装备环球应当先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿,不足的部分由装备环球以现金补偿,具体补偿方式如下:

  (1)装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿:当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格

  (2)天华院在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)

  (3)业绩承诺期内天华院已分配的现金股利装备环球应做相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量

  (4)装备环球所持有的股份不足以补偿的,差额部分由装备环球以现金补偿。

  装备环球向天华院支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  在业绩承诺期届满后三个月内,天华院应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对装备卢森堡100%股权出具《减值测试报告》。如装备卢森堡100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金,则装备环球应在《减值测试报告》出具之日起的10个工作日内对天华院另行进行补偿。装备环球应当先以装备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿,不足的部分由装备环球以现金补偿,因装备卢森堡100%股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-(业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金)。装备卢森堡100%股权减值补偿与业绩承诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算上述期末减值额时,需考虑业绩承诺期内天华院对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢森堡对天华院利润分配的影响。

  如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务,则装备环球应当在当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》(如有)出具后5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天华院董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令,并需明确说明仅天华院有权作出解除该等锁定的指令。

  装备环球根据协议的约定应补偿的股份由天华院以1元总价回购并注销。若天华院前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施,包括不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则装备环球承诺根据天华院董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的,装备环球应完全配合并按照天华院董事会决定的其他方式实施股份补偿。

  三、业绩承诺实现情况及补偿测算

  根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(德师报(核)字(19)第E00197号),装备卢森堡2018年业绩承诺完成情况如下:

  单位:千欧元

  ■

  2018年度承诺方装备环球根据承诺应补偿股份数量为14,506,511股,该等股份应由公司以总价1元回购并注销。

  四、2018年度股份补偿的具体方式

  经与装备环球协商并征得装备环球同意,根据青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议,公司将在2018年年度股东大会上审议定向回购装备环球2018年度拟补偿股份事项,回购预案如下:

  1、回购股份的目的:履行装备环球做出的承诺,股份回购后即行注销。

  2、回购股份的方式:定向回购装备环球持有的本公司公司部分限售流通股份。

  3、回购股份的价格:总价1元人民币。

  4、回购股份的数量:14,506,511股,占公司股份总数的1.62%。

  5、拟用于回购的资金来源:自有资金。

  6、回购股份的期限:自股东大会审议通过后30日内实施完毕。

  7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下:

  ■

  8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析:本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。前述回购股份事项将提请股东大会审议通过,且该股东大会须提供网络投票(交易所投票系统)方式,并经参加表决的与装备环球不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  9、由股东大会授权公司董事会在本次回购股份及股份注销完成后,对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改,并办理所涉及的工商、税务变更登记手续。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第三十四次会议决议;

  2、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司2018年度年度盈利预测实现情况说明的专项说明》;

  特此公告

  青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:600579            证券简称:天华院  编号:2019—015

  青岛天华院化学工程股份有限公司

  关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红承诺的公告暨回购预案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重大资产重组基本情况

  2013年10月28日,中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号),核准了公司的重大资产重组。重组方案包括:上市公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方,同时向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司(以下简称“天华院有限公司”)100%的股权。

  2013年11月26日,天华院有限公司为公司股东变更事项在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更登记手续,天华院有限公司股东由化工科学院变更为本公司;2013年12月25日根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于出具的《证券变更登记证明》,公司向化工科学院发行140,643,901股股份的证券登记手续已经办理完成;2013年12月27日,公司发布《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关资产交割完成的公告》至此,此次重大资产重组的实施完毕。

  二、重大资产重组中关于以股份回购的方式替代分红的承诺

  2013年9月10日,天华化工机械及自动化研究设计院有限公司(以下简称天华院有限公司)出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》,鉴于本次重组后上市公司存在巨额未弥补亏损,天华院有限公司将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》(上证公字[2013]12号)所规定的方式进行股份回购,回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日,回购股份所投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%;2013年10月8日,中国化工科学研究院有限公司《关于同意青岛黄海橡胶股份有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》。鉴于2017年天华院有限公司合并报表实现净利润为负,不符合回购股份条件,2018天华院有限公司合并报表实现净利润为2,085.91万元,为此,公司决定在2018年年报出具之前执行上述以股份回购方式替代分红的承诺,回购股份金额不低于2018年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%,具体回购股份数额以实际回购股份数额为准,并在股东大会审议通过该议案后6个月内通过上海证券交易所集中竞价系统完成股份回购,并予以注销。

  三、以股份回购的方式替代分红的具体方式

  经与天华院有限公司、中国化工科学研究院协商并征得天华院有限公司、中国化工科学研究院同意,根据青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议,公司将在2018年年度股东大会审议关于以股份回购方式替代分红的承诺事项,回购预案如下:

  1、回购股份的目的:履行天华院有限公司及中国化工科学研究院做出的承诺,股份回购后即行注销。

  2、回购股份的方式:通过上海证券交易所集中竞价系统进行股份回购,。

  3、回购股份的金额:回购股份金额不低于2018年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%。

  4、回购股份的数量:以实际回购股份数量为准。

  5、拟用于回购的资金来源:天华院有限公司不低于2018年合并报表实现净利润的10%的分红。

  6、回购股份的期限:自股东大会审议通过后6个月内实施完毕。

  7、预计回购后公司股权结构的变动情况:具体变动情况按实际回购股份数后的股权结构的变动情况确定。

  8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析:本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。前述回购股份事项将提请股东大会审议通过,且该股东大会须提供网络投票(交易所投票系统)方式,并经参加表决的与中国化工科学研究院不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  9、由股东大会授权公司董事会在本次回购股份及股份注销完成后,对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改,并办理所涉及的工商、税务变更登记手续。

  七、备查文件

  青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议;

  特此公告。

  青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  

  证券代码:600579            证券简称:天华院  编号:2019—016

  青岛天华院化学工程股份有限公司

  关于2019年度日常关联交易预计情况的公告

  ■

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:是

  ●日常关联交易对上市公司的影响:否

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  因日常经营需要,充分利用实际控制人和控股股东的有效资源,全力推动完成年度经营目标任务,根据上交所《上市公司股票上市规则》规定,经沟通与协商,2018年,公司拟与中国化工集团有限公司所属企业进行与日常经营相关的关联交易,即向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等服务;从关联方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技术服务等。全年预计发生关联交易总额35,000万元。

  2019年4月25日,公司六届三十四次董事会审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,董事会审议本次关联交易议案时,关联董事肖世猛先生对该议案进行了回避表决,由到会其他非关联董事表决通过,无反对票,无弃权票。

  独立董事意见:公司三名独立董事赵正合先生、陈叔平先生、翁卫华女士对公司2019年日常关联交易预计情况发表了事前认可意见,并在董事会上发表了独立意见。

  事前认可意见:经审核,公司2019年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求,拟定的定价政策和定价依据客观公允,特别是通过竞标方式确定的交易行为符合公平、公开、公正原则,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响,我们同意该日常关联交易事项,同意提交公司董事会审议,并报公司股东大会批准。

  独立意见:公司2019年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点,拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性,关联交易定价原则和定价依据客观公允,尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则,部分交易以市场原则确定价格具备合理性,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形;本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意本次关联交易预计事项,公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决,本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会按批准;公司应该尽量避免和减少关联交易,确因客观因素必要发生的日常经营性关联交易,应按规定履行相应的董事会、股东大会关联交易决策程序和信息披露义务。

  公司董事会审计委员会对2019年日常关联交易预计事项发表了书面意见

  2019年全年预计发生关联交易总额35,000万元。属于公司正常的日常经营业务,符合公司的实际需求,存在必要性和合理性,本次预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允,符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为,该关联交易不会影响公司持续经营能力,不会构成对公司独立运行性影响,上述日常关联交易预计事项需经公司股东大会批准。

  根据相关规则,公司2019年日常关联交易预计情况将提交公司2018年度股东大会批准。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况(万元)

  ■

  ●(三)本次日常关联交易预计金额和类别(万元)

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况。

  中国化工集团有限公司是青岛天华院化学工程股份有限公司的实际控制人,注册资本为1,110,000万元,注册地址:北京市海淀区北四环西路62号,法定代表人:宁高宁。主营业务范围:化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售;机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售;化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工;技术咨询、信息服务、设备租赁(以上产品不含危险化学品);出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中国化工装备环球控股(香港)有限公司是公司的控股股东,注册资本为5.0501亿欧元,注册地址:Room 1906, 19/F, Lee Garden One, 34 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong,主营业务:投资控股。

  中国化工科学研究院有限公司是本公司的第二大股东,注册资本为18762.896126万元,注册地址:北京市海淀区北四环西路62号,法定代表人:胡冬晨。主营业务:工程技术研究;化学实验;技术推广、技术咨询;科研项目招标代理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (二)与上市公司的关联关系。

  中国化工集团公司有限公司持有中国化工装备环球控股(香港)有限公司84.16%股权、持有中国化工科学研究院100%股权,中国化工装备环球控股(香港)有限公司、中国化工科学研究院持有本公司分别持有本公司52.2%和23.57%的股份。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  中国化工集团公司及其所属企业履约能力较强,近年来均未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况,同时预计未来形成坏帐的可能性也较小。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  关联交易根据公司与关联企业相关合同约定进行,定价原则为:

  1、国家物价管理部门规定的价格;

  2、若国家物价管理部门没有规定,按行业之可比当地市场价格;

  3、不高于供方向第三方供货的价格;

  4、以招投标方式确定的价格;

  5、产品价格的具体金额,应依据不同时期适用的国家有关会计准则加以计算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的,定价政策和定价依据公开、公平和公正,无损害公司和股东各方利益的情形,有利于公司专心致力于主营业务的生产经营和核心竞争能力的提高。

  特此公告。

  青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  报备文件

  (一)青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议

  (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  (三) 青岛天华院化学工程股份有限公司第六届监事会第二十七次会议决议

  (四)青岛天华院化学工程股份有限公司审计委员会关于2018年度报告相关事项的审核意见

  公司代码:600579                             公司简称:天华院

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