重庆再升科技股份有限公司关于调整深圳中纺滤材科技有限公司业绩承诺补偿方案的公告

　　证券代码：603601            证券简称：再升科技          公告编号：临2019-031

　　债券代码：113510            债券简称：再升转债                             

　　转股代码：191510            转股简称：再升转股                             

　　重庆再升科技股份有限公司

　　关于调整深圳中纺滤材科技有限公司

　　业绩承诺补偿方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●重庆再升科技股份有限公司（简称“公司”或“再升科技”）拟调整深圳中纺滤材科技有限公司（简称“深圳中纺”）的业绩承诺补偿。

　　●本次业绩承诺补偿方案的调整已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、基本情况概述

　　公司于2017年9月8日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于投资深圳中纺滤材科技有限公司的议案》，为进一步强化公司在“干净空气”领域的重要地位，丰富公司产品结构，公司同意以现金3,264万元人民币增资深圳中纺，获得增资后深圳中纺34.0079%的股权。详细情况详见公司于2017年9月11日披露的《再升科技关于对外投资的公告》（公告编号：临2017-103）。

　　基于上述交易，根据签订的《关于深圳中纺滤材科技有限公司之增资协议书》（以下简称“《增资协议》”），深圳中纺原股东瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清、陈江南（以下合称“盈利补偿主体”）作出业绩承诺，承诺2017年、2018年、2019年、2020年深圳中纺分别达到净利润800万元、1,200万元、1,500万元、2,000万元。若深圳中纺未在业绩承诺期内完成承诺的净利润，盈利补偿主体按照实际净利润低于承诺净利润金额的2倍对公司进行现金补偿。

　　为确保深圳中纺的业绩承诺能够顺利实现，深圳中纺原股东瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳已将其各自持有的深圳中纺全部股权质押给公司。

　　二、业绩承诺完成情况

　　根据《增资协议》，深圳中纺2017年度应实现净利润800万元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度，深圳中纺实现净利润8,119,998.44元，完成了2017年度业绩承诺。

　　根据《增资协议》，深圳中纺2018年度应实现净利润1200万元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，深圳中纺亏损8,134,118.60元，未完成2018年度业绩承诺，与2018年承诺净利润数的差额为20,134,118.60元。

　　按照《增资协议》约定“现金补偿合计金额的计算方式为：当年应补偿现金金额=（标的公司当期期末承诺净利润-标的公司当期期末实际净利润）x2”，盈利补偿主体深圳中纺原股东瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清、陈江南需以现金方式向公司进行2018年度业绩补偿，需补偿金额为40,268,237.20元。

　　三、业绩承诺补偿调整情况

　　（一）业绩承诺未实现的原因

　　出于降低成本、扩大规模等因素考虑，深圳中纺决定注销全资子公司深圳市美沃布朗科技有限公司（注销手续正在办理中），将其原有生产线、设备等搬迁至东莞，并设立全资子公司广东美沃布朗科技有限公司（简称“广东美沃布朗”），对生产线进行相应调整和改造。2018年6月，广东美沃布朗生产基地完成改造并陆续投产。此次广东美沃布朗的设立新增了厂房租金、搬迁及装修等费用，搬迁导致生产进度减缓，一定程度上影响了深圳中纺的生产运营及市场推广。同时，由于2018年市场增速放缓，导致深圳中纺业绩情况不及预期。

　　（二）拟调整方案

　　1、鉴于公司2017年9月系以增资扩股方式对深圳中纺进行投资，原股东并未直接获得现金收益。本次需补偿的金额较大，原股东现金补偿能力不足，在短期内以现金方式向公司足额支付业绩补偿的难度较大。为尽快收回业绩补偿，稳定深圳中纺生产经营发展，同时基于战略布局考虑，公司与多数盈利补偿主体协商一致，同意盈利补偿主体瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清将应承担的现金补偿义务调整为股权补偿义务。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《深圳中纺滤材科技有限公司股东拟转让股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10119号），深圳中纺于2018年12月31日的股东全部权益价值评估值为7,226.80万元。经公司与盈利补偿主体瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清友好协商，由盈利补偿主体瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清以零对价合计向公司转让其所持有的深圳中纺39.8593%的股权作为补偿（以下简称“本次股权补偿”），本次股权补偿与该等主体应承担的2018年度补偿款之间的差额1,025.47万元，在完成本次股权补偿、配合深圳中纺在过渡期内生产、经营的平稳过渡等前提下，公司同意不再要求该等主体补足差额。

　　本次股权补偿的具体情况如下：

　　■

　　截至本公告披露日，盈利补偿主体陈江南暂未就前述调整事宜与公司达成一致意见，公司将仍按照原《增资协议》内容要求陈江南履行相应义务。

　　2、在本次股权补偿完成后，公司将合计持有深圳中纺73.8672%股权，成为深圳中纺的控股股东，并改组董事会，对深圳中纺的采购、销售、财务等事务进行统一管理，以往对参股公司以利润为考核目标的方式已不适合深圳中纺，公司根据实际情况，在盈利补偿主体瞿耀华、徐桂成、王细任、廖阳、程顺清完成本次股权补偿、配合深圳中纺在过渡期内生产、经营平稳过渡等前提下，同意取消其对深圳中纺2019年、2020年的业绩承诺。

　　四、本次业绩承诺补偿调整对公司的影响

　　本次业绩承诺补偿调整后，深圳中纺将与公司共享采购、销售网络，公司将积极参与深圳中纺的生产运营全过程，提高深圳中纺的运营效率，较快扭转深圳中纺的经营不善，有效提高公司的投资收益，未损害上市公司利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　公司于2018年底对深圳中纺的股权投资进行减值测试，本次计提长期股权投资减值准备627万元，目前长期股权投资账面价值为2,457万元。按持股比例计算应享有深圳中纺净资产金额为1,411万元，公司取消深圳中纺未来两年业绩承诺后，若深圳中纺出现经营状况不佳等情形，存在减值迹象时，公司继续计提长期股权投资减值准备，若按目前深圳中纺净资产测算最终对公司净利润产生影响的上限为1,045万元。公司将在取得深圳中纺控制权后委派经营人员参与管理，通过资源整合进一步提高协同效益。

　　本次业绩承诺补偿调整后，深圳中纺将纳入公司合并范围，将对公司财务数据产生一定影响。

　　五、履行的审批程序

　　（一） 董事会意见

　　2019年4月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整深圳中纺滤材科技有限公司业绩承诺补偿方案的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：考虑到深圳中纺未实现业绩承诺的客观原因，以及公司的总体战略布局，从保护上市公司全体股东利益出发，公司对原业绩承诺方案进行调整，较好地考虑与保护了中小股东的利益，不存在违反相关法律、法规的情形，同意本次方案调整，并同意将该方案提交股东大会审议。

　　（三） 监事会意见

　　经审议，监事会认为：从公司的总体战略布局出发，考虑到深圳中纺未实现业绩承诺的客观原因，公司对原业绩承诺方案进行调整，能更好地保护上市公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，且不存在违反相关法律、法规的情形。因此，监事会同意本次方案调整，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　本次业绩承诺补偿方案的调整尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：603601            证券简称：再升科技          公告编号：临2019-032

　　债券代码：113510            债券简称：再升转债                             

　　转股代码：191510            转股简称：再升转股                             

　　重庆再升科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）第三届董事会第二十二次会议于2019年4月19日以通讯方式召开。会议由董事长郭茂先生召集，本次会议通知于2019年4月14日采用电话、邮件和专人送达等方式发出。本次会议应到董事9人（发出有效表决票9张），实到9人（收到有效表决票9张）。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于调整深圳中纺滤材科技有限公司业绩承诺补偿方案的议案》。

　　详细内容请见2019年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　独立董事发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月20日

　　证券代码：603601            证券简称：再升科技          公告编号：临2019-033

　　债券代码：113510            债券简称：再升转债                             

　　转股代码：191510            转股简称：再升转股                             

　　重庆再升科技股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2019年4月14日以电话、传真、邮件或专人送达等方式发出，会议于2019年4月19日下午14:00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席郑开云先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于调整深圳中纺滤材科技有限公司业绩承诺补偿方案的议案》。

　　详细内容详见2019年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　监事会认为：从公司的总体战略布局出发，考虑到深圳中纺未实现业绩承诺的客观原因，公司对原业绩承诺方案进行调整，能更好地保护上市公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，且不存在违反相关法律、法规的情形。因此，监事会同意本次方案调整，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司监事会

　　2019年4月20日