深圳市芭田生态工程股份有限公司关于发行股份购买资产限售股份暨公司股东承诺限售股份上市流通的提示性公告|芭田股份_新浪财经

深圳市芭田生态工程股份有限公司关于发行股份购买资产限售股份暨公司股东承诺限售股份上市流通的提示性公告

中国证券报

　　证券代码：002170 证券简称：芭田股份公告编号：19-16

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司

　　关于发行股份购买资产限售股份暨公司股东承诺限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限售股份可上市流通数量为4,099,334股，占公司股本总额的0.46%，其中邓祖科可上市流通数量为2,943,468股，天津燕山航空创业投资有限公司可上市流通数量为1,155,866股；

　　2、本次限售股份可上市流通日为2019年4月25日。

　　一、本次解除限售股份概况

　　1、发行股份购买资产限售股份基本情况

　　深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”）通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买邓祖科等45名股东（合称“交易对方”）所持有的北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（以下简称“阿姆斯”或“标的公司“）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（以下简称“本次资产重组”、“本次交易”）。本次交易中邓祖科与天津燕山航空创业投资有限公司（以下简称“燕航创投”）就发行股份锁定期易事宜作出股份锁定的承诺。具体内容见2015年7月21日披露的《关于本次资产重组相关方承诺情况的公告》（公告15-55）。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]470 号）核准，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次发行股份购买资产涉及的新增股份23,572,655股与非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份1,654,484股，已于2015年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份数量合计25,227,139股，性质为有限售条件流通股，上市日为2015年7月22日。交易完成后，邓祖科共获得公司限售股票15,320,845股。新增股份后公司总股本为876,780,499股。

　　根据2015年度股东大会审议通过的2015年度权益分派方案，以公司现有总股本876,780,499股为基数，向全体股东每10股派1.10元人民币现金；不送红股，不以公积金转增股本。

　　2016 年6 月 6 日，公司收到中国证监会于 2016 年 4 月12 日出具的《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】767 号）。2016年10月28日，公司非公开发行新增股份13,266,998股在深圳证券交易所上市。新增股份后公司总股本为890,047,497股。

　　根据2016年度股东大会审议通过的2016年度权益分派方案，以公司现有总股本890,047,497股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金；不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据2017年度股东大会审议通过的2017年度权益分派方案，以公司现有总股本890,047,497股为基数，不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据有关规定以及交易对方签署的股份锁定承诺，邓祖科在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

　　■

　　根据上述股份锁定承诺及解锁时间安排，公司于2016年7月份为邓祖科办理了限售股解除限售业务，邓祖科持有的第一期限售股票4,596,253股于2016年7月22日上市流通；

　　公司于2017年7月份为邓祖科办理了限售股解除限售业务，邓祖科持有的第二期限售股票4,596,253股于2017年7月24日上市流通

　　二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况

　　1发行股份购买资产限售股份股东承诺及履行情况

　　1.1邓祖科关于提供材料真实、准确、完整的承诺

　　本人/本公司承诺在本次交易过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本承诺为不可撤销的承诺，本人/本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

　　1.2邓祖科关于避免同业竞争的承诺

　　“在本次交易之前，本人自身没有直接或间接从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。

　　本人在作为芭田股份股东期间，本人自身不直接或间接从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。

　　本人在作为芭田股份股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与芭田股份、阿姆斯经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入芭田股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与芭田股份、阿姆斯主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。

　　本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给芭田股份、阿姆斯造成的全部经济损失。

　　本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”

　　1.3邓祖科关于规范和减少关联交易的承诺

　　“在本次交易之前，本人与芭田股份不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。

　　本次交易完成后，本人及控制的企业将尽可能减少和避免与芭田股份及其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为芭田股份股东之地位谋求与芭田股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为芭田股份股东之地位谋求与芭田股份达成交易的优先权利。

　　若发生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与芭田股份及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《芭田股份公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害芭田股份及芭田股份其他股东合法权益的行为。

　　本人将善意履行作为芭田股份股东的义务，充分尊重芭田股份的独立法人地位，保障芭田股份独立经营、自主决策。本人保证将依照《芭田股份公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移芭田股份及其下属企业的资金、利润，保证不损害芭田股份及芭田股份其他股东的合法权益。

　　若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给芭田股份造成的损失向芭田股份进行赔偿。

　　本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”

　　1.4邓祖科关于股份锁定的承诺

　　邓祖科在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

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　　1.5邓祖科持续任职承诺

　　为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，邓祖科承诺自本次交易标的资产交割日起至48个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的原管理团队成员在业绩承诺期内保持稳定。前述人员在标的公司任职期限内及离职之后两年内未经芭田股份同意，不得在芭田股份、标的公司以外，从事与标的公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司现有主营业务有竞争关系的公司任职（标的公司的子公司除外）；不以芭田股份或标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。前述人员违反上述承诺的所得归标的公司所有。

　　前述人员如违反任职期限承诺的，应将其于本次交易中已获现金对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元回购。

　　1.6邓祖科关于阿姆斯租赁厂房、土地瑕疵的承诺

　　2005年5月18日，阿姆斯与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会（以下简称后“村委会”）签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村原养鸡场的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给阿姆斯。租赁期限为五十年，自签约之日起算，租金为五十万元人民币。该协议已在北京市大华山镇人民政府备案。2006年7月8日，阿姆斯与村委会签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村幼儿园的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给有限公司使用，租赁期限为二十年，自签约之日起算，租金为十五万元人民币。2005年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地的生产经营、办公以及子公司的住所注册、办公，2006年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地工人的员工宿舍。村委会租赁给公司的两处土地性质均为农村集体所有土地，地面建筑物未取得权属证书。《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”。公司未能提供上述租用的农村集体用地土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物也未取得权属证书，因此公司与村委会之间关于上述土地与房屋的租赁关系存在一定的法律瑕疵，两份《租赁协议书》存在被确认无效的法律风险。此外，根据《合同法》第二百一十四条“租赁期限不得超过二十年；超过二十年的，超过部分无效。”之规定，2005年《租赁协议书》所约定的租赁期限过长，其超过二十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。

　　若该等法律风险发生，可能导致上述土地被收回，阿姆斯子公司的住所及办公场地、生产基地的办公场地、厂房及员工宿舍存在搬迁风险，可能会对公司阿姆斯生产经营造成不利影响。

　　由于阿姆斯已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地M2-8区2号土地的使用权（平谷新厂区），可以应对所发生的农村集体土地被回收风险。同时，阿姆斯的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承诺：若在2005年租赁协议与2006年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。

　　2.天津燕山航空创业投资有限公司承诺

　　燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　“自股份交割日期三十六个月内不转让标的股份（包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）。

　　若上述锁定期与证券监管机构最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”

　　根据以上承诺，燕航创投自股份交割日期三十六个月内不转让标的股份，现承诺期限已到，需将燕航创投所持有的首发后限售股1，155，866股进行解除限售。

　　三、业绩承诺股东关于标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份

　　公司于2018年5月5日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，决定以1元总价回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分补偿股票3,184,870股，上述事项业经公司2018年5月29日召开的2017年年度股东大会审议通过。具体内容详见《第六届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：18-15）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项定向回购邓祖科业绩承诺期应补偿股份及返还现金的公告》（公告编号：18-16）、《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：18-19）。

　　1. 2017年度应补偿股份的实施方案

　　阿姆斯2014-2017年累计扣除非经常性损益再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的净利润为48,858,387.53元。

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额=（56,000,000-48,858,387.53）÷56,000,000×142,600,000-0

　　=18,185,606.04元。

　　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格=18,185,606.04÷5.71=3,184,870股

　　注:前述股份不足一股的按一股计算。

　　分红现金返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=0.11×3,184,870+0.04×3,184,870=477,730.50元。

　　注：公司因实施2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本876,780,499股为基数，每10股派发现金1.1元（含税）；公司因实施2016年度利润分配方案：以2016年12月31日公司总股本890,047,497股为基数，每10股派发现金0.4元（含税）。

　　2. 回购注销价格

　　根据《盈利预测补偿协议》，公司以总价人民币1元的价格回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿股份3,184,870股，并予以注销。

　　3. 减值测试及补偿

　　在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补偿时，先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

　　无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过邓祖科因出售标的股权而获得的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　　公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司关于阿姆斯100%股份减值测试说明事项出具了《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司关于阿姆斯100%股份减值测试说明的专项审核报告》（中喜专审字【2018】第0605号），测试结论：阿姆斯公司100%股权未发生减值。

　　邓祖科关于业绩承诺补偿股份完成回购的股票已于2018年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。具体内容详见《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号18-31）。

　　四、第三期可申请解锁的股份

　　公司于2016年7月份为邓祖科办理了限售股解除限售业务，邓祖科持有的第一期限售股票4,596,253股于2016年7月22日上市流通；邓祖科持有的第二期限售股票4,596,253股于2017年7月24日上市流通。

　　根据有关规定以及交易对方签署的股份锁定承诺，邓祖科在本次发行中取得的股份，根据股份锁定承诺及解锁时间安排，第三期可申请解锁的股份数量如下：

　　第三期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已解锁的股份（本次发行取得的股份的60%）—未完成业绩已回购注销的股份=15,320,845*100%—15,320,845*60%—3,184,870=2,943,468股。

　　五、相关股东是否占用上市公司资金，公司是否违法违规为其提供担保

　　截至本申请出具之日，本次申请解除股份限售股东不存在占用上市公司资金的情况，公司亦不存在为其提供担保的情况。

　　六、本次申请解除限售股份的上市流通安排

　　1．本次限售股份可上市流通日期为2019年4月25日。

　　2．本次可解除限售股份的数量为4,099,334股,占公司股本总额的比例0.46%。