浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）  为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以本次利润分配实施时总股本1,452,102,930股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利217,815,439.50元，剩余未分配利润结转到下一年度。

　　本年度利润分配方案尚须经2018年年度股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司所从事的主要业务

　　公司的主营业务为照明电器的研发、生产和销售，主要产品为普通照明用的绿色照明产品，具体包括LED照明产品、一体化电子节能灯、T5大功率荧光灯及配套灯具等。普通照明（General Lighting）又称通用照明或一般照明，是一类适用于商业、家庭和其他非特定行业的照明产品。

　　2、经营模式

　　公司在经营模式上，实现从生产型企业向经营型企业的转变。在不断夯实生产制造能力的同时，提升企业开拓市场、自主创新、照明设计的能力，成为照明系统综合解决方案服务商。

　　公司产品销售以境外销售为主，通过为国际知名照明企业、境外照明批发商、境外连锁型终端超市等代工和自营方式销售照明产品。2007年，公司提出必须摆脱以代工为主的经营模式，坚定不移地向代工和自主市场并重的经营模式转变。公司目前已分别在比利时、德国、美国、法国、丹麦、加拿大、澳大利亚、香港、日本等拥有境外子（孙）公司，从事海外销售业务，通过积极开拓国际市场实现自主品牌产品的销售。国内市场实行以经销为主的销售模式，按照地域范围将全国划分为七大片区，并设立办事处，协助经销商开拓市场。

　　公司的生产模式主要采取计划式与订单驱动式。计划式是指企业根据未来市场需求情况进行预测，结合自身实际情况设定原材料、各类半成品及成品的安全库存，制定库存计划，再根据预测制定生产计划后进行生产。此类生产模式主要应用于标准化产品，由于该类产品一般需求量较大，所以采取计划式生产可以有效的节省接取订单到生产所产生的时间成本。订单驱动式是指企业根据从客户处接取到的产品采购订单或投标接取照明工程项目后，根据订单或项目所需产品种类、技术特征等，进行针对性的设计、改装、调试后，进行定量的原材料或半成品采购，再组织制订生产计划。此类生产模式可以满足客户对产品定制化的要求。

　　3、行业情况说明

　　1）照明电器行业分类

　　照明电器行业的主要上下游行业如下：

　　■

　　LED照明产品的上游主要是电子元器件以及少量的塑料件等，电子元器件中最核心的是LED芯片，其技术专利掌握在欧美、日本、台湾等几家大型电子企业手中，近年来LED芯片的产量增长较快，供应较为充足，芯片制造商开始大力推动下游照明电器企业开拓LED照明产品市场。

　　公司的主营业务为LED照明产品的设计与生产、销售和相关照明工程的实施，处于产业链下游。照明电器行业的下游面对的是各级经销商和终端应用，根据终端应用领域的不同又可分为商业照明应用、办公照明应用、家庭照明应用、景观照明应用、工矿照明应用等细分市场。

　　2）全球LED照明行业发展概况

　　全球LED产业已形成以美国、亚洲、欧洲三大区域为主导、三足鼎立的产业分布与竞争格局，这些地区的厂商垄断着高端产品市场。目前，美国、日本在LED芯片等核心器件方面具有竞争优势；欧洲在汽车照明及功能性照明方面具有竞争优势；我国台湾地区LED芯片制造、封装的产能最大；韩国凭借大企业战略显现出后发优势。全球LED产业专利、标准、人才竞争白热化，产业整合速度明显加快。

　　3）中国LED照明行业发展概况

　　2017年，中国照明电器行业整体销售额约5,800亿元，其中LED照明销售额约2,551亿元。经过30多年的发展，中国LED产业已形成了包括外延片的生产、芯片的制备和封装，以及LED产品应用在内的较为完整的产业链，我国已成为世界照明电器第一大生产国和出口国，在全球市场的占有率已超过50%。

　　我国照明行业处于转型期，从传统照明向LED照明转型，从器件产品向应用产品转型，从单纯照明产品销售向工程项目和解决方案转型，发展经历了从普通照明、传统高效照明到LED照明等新光源的发展阶段。2017年，随着《半导体照明产业“十三五”发展规划》、“绿照四期”等国家规划、项目的相继出台，鼓励企业以生产光源代替类LED照明产品向各类室内外灯具方向发展，鼓励开发和推广适应各类应用场景的智能照明产品，推动系统集成发展，加强照明产品跨界融合，促进智慧照明产品研发和产业化，LED照明行业迎来新的发展机遇与挑战。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现销售收入56.16亿元，同比增长11.47%，归属于上市公司股东的净利润3.85亿元，同比下降4.12%。其中，LED光源及灯具产品收入51.19亿元，同比增长13.68%，销量4.31亿只（套），同比增长15.24%；节能灯光源及灯具产品收入4.22亿元，同比下降13.94%，销量0.79亿只（套），同比增长8.22%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1)执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。

　　本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”196,846,746.74元，减少“管理费用”196,846,746.74元；对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”70,383,583.54元，减少“管理费用”70,383,583.54元。

　　2)执行财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》

　　财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解读》)。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”776,388.13元，减少“营业外收入”776,388.13元；对2017年度合并现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”1,818,187.50元，减少“收到其他与投资活动有关的现金”1,818,187.50元。对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”315,336.49元，减少“营业外收入”315,336.49元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共46家，详见附注“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加13家，注销1家，详见附注“合并范围的变更”。

　　证券代码：600261                      证券简称：阳光照明                      公告编号：临2019-001

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第九次会议通知已于2019年4月10日，以电子邮件、电话确认方式发出，会议于2019年4月20日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段568号公司一楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事陈森洁先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事陈卫先生代为出席并行使表决权。公司监事和高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈卫先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，一致审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　本议案尚须经2018年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见4月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2018年年度报告》。

　　本议案尚须经2018年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《2018年度财务决算报告》

　　本议案尚须经2018年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《2018年度利润分配预案》

　　本年度利润分配预案：

　　以本次利润分配实施时总股本1,452,102,930股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利217,815,439.50元，剩余未分配利润结转到下一年度。

　　本年度利润分配方案尚须经2018年年度股东大会审议通过后实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《2019年度财务预算的议案》

　　本议案尚须经2018年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见4月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《2018年度公司社会责任报告》

　　具体内容详见4月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2018年度公司社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于控股股东及其关联方占用资金情况的议案》

　　具体内容详见4月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于控股股东及其关联方占用资金情况表》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于聘请2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作进行了监督，认为中汇会计师事务所及注册会计师能认真、勤勉地履行审计职责，恪守保密义务，保证了审计质量和信息披露内容的真实、准确、完整，提请董事会讨论续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。董事会拟定2019年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为65万元，会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。

　　公司董事会审计委员会提请董事会讨论续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为25万元，会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。

　　本议案尚须经2018年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》

　　2018年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员薪酬如下：

　　■

　　上述议案中关于董事、监事年度薪酬的提案尚须经2018年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于对下属子公司核定担保额度的议案》

　　具体内容详见4月23日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于对下属子公司核定担保额度的公告》。

　　本议案尚须经2018年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于对公司及下属子公司核定借款额度的议案》

　　为保障公司及各子公司日常生产经营及有关项目的延续性，公司在新年度仍需向银行借款。根据公司2019年度投资计划和经营计划，提请董事会审议批准公司及子公司2019年度借款额度为8.15亿元人民币，具体情况如下：

　　■

　　同时，提请董事会审议批准在借款授权额度范围内，全权委托董事长在本次董事会通过本议案之日起至2019年年度董事会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。此议案金额为公司借款的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的借款金额，公司将在2019年的定期报告中披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者 的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，以及进一步完善公司长效激励机制， 充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展， 结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公 司股份。

　　本次回购股份的用途，将用于员工持股计划，并在本次股份回购完成之后的36个月内实施上述计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　具体内容详见4月23日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜的议案》

　　为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回 购股份的具体处置方案；

　　5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　7、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见4月23日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于使用闲置自有资金开展投资理财业务的议案》

　　具体内容详见4月23日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于使用闲置自有资金开展投资理财业务的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　具体内容详见4月23日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　本议案尚须经2018年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见4月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于核销资产的议案》

　　具体内容详见4月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于核销资产的公告》。

　　本议案尚须经2018年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《公司未来三年（2018年—2020年）股东分红回报规划》

　　具体内容详见4月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司未来三年（2018年—2020年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见4月23日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：600261                      证券简称：阳光照明                      公告编号：临2019-008

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月20日召开的第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下:

　　一、 计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则第8号—减值准备》和公司会计政策相关规定，为更加真实、准确和公允的反映公司2018年度的财务状况和经营状况，本着谨慎性原则，公司对合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司2018年度计提各类减值8,066.03万元，其中计提固定资产减值准备507.53万元，计提存货跌价准备3,887.51万元，计提坏账准备计677.46万元，计提无形资产减值准备1,716.45万元，计提商誉减值准备计1,277.08万元。共减少当期合并报表利润总额8,066.03万元。

　　计提减值具体情况如下：

　　1、固定资产减值准备

　　根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，有迹象表明上述资产发生减值的，估计其可收回金额，若上述固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备。本期计提固定资产减值准备507.53万元。

　　2、存货跌价准备

　　根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。本期计提存货跌价准备3,887.51万元。

　　3、坏账准备

　　根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。本期计提坏账准备677.46万元。

　　4无形资产减值准备

　　根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，按无形资产的账面价值与可收回金额孰低计价，如果可收回金额低于账面价值，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，本期计提无形资产准备1,716.45万元。

　　5、商誉减值准备

　　根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，公司根据持续经营的基本假设，结合资产特点，对资产组未来预计产生的现金流量现值进行测算，将测算结果与资产组的账面价值进行比较，资产组的账面价值均高于未来可收回金额的测算结果，故存在商誉减值迹象，本期计提商誉减值准备计1,277.08万元。具体情况如下：

　　2017年7月，公司控股子公司艾耐特照明（欧洲）有限公司以24,850万丹麦克朗收购诺乐适投资（丹麦）100%股权，收购形成商誉9,454.70万丹麦克朗，为了准确反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第8号-资产减值》 的有关规定，公司以2018年12月31日为基准日,聘请具有证券从业资格的天源资产评估有限公司对上述商誉进行减值测试，发现商誉存在减值情况。诺乐适投资（丹麦）资产组的可收回金额为与包含商誉的调整后资产组账面价值相比较后，确认商誉减值准备1,277.08万元。

　　二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司依据《企业会计准则》以及所在行业和公司资产的实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，更真实地反映公司财务状况，更合理地计算对公司经营成果的影响，同意计提本次资产减值准备。

　　三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　公司本次计提资产减值准备，共减少当期合并报表利润总额8,066.03万元。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次计提资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，同意计提本次资产减值准备。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次资产减值准备。

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：600261                      证券简称：阳光照明                      公告编号：临2019-002

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第四次会议通知已于2019年4月10日，以电子邮件、电话确认方式发出。会议于2019年4月20日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段568号公司一楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席花天文先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

　　（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

　　根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》相关规定和要求，公司的监事会对董事会编制的2018年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《2018年度社会责任报告》

　　经核查，监事会认为：报告期内，公司较好地履行了社会职责，公司出具的

　　《2018年度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部新颁布或修订的会计准则具体准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次资产减值准备。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于核销资产的议案》

　　本次核销资产的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，本次核销的资产均已在以前年度全额计提坏账准备，核销不会对当期损益产生影响，公司董事会对该事项的决议程序合法合规，监事会同意公司本次核销资产。

　　（八）审议通过《关于公司依法运作情况等事项的独立意见》

　　1、关于公司依法运作情况的独立意见

　　经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管人员及其他经营班子成员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。

　　2、关于检查公司财务情况的独立意见

　　经核查，监事会认为：报告期内，公司财务状况良好，各项经营风险均在可控的范围内，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，能真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　3、关于公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。公司严格按照募集资金管理办法的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督。募集资金的使用符合证券监管部制订的法规要求和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。

　　4、关于公司关联交易情况的独立意见

　　经核查，监事会认为：报告期内，公司与关联方之间发生的日常经营性交易事项均能按照市场公平交易原则进行，定价公允，程序合法，未发生损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司监事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：600261                      证券简称：阳光照明                      公告编号：临2019-003

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　关于对下属子公司核定担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：厦门阳光恩耐照明有限公司、鹰潭阳光照明有限公司、安徽阳光照明电器有限公司、浙江阳光美加照明有限公司、浙江阳光城市照明工程有限公司、浙江阳光照明灯具有限公司、艾耐特照明(欧洲)有限公司、厦门恩耐照明技术有限公司、恩耐照明（德国）有限公司、CEOTIS ECLAIRAGE SAS（法国）、利安分销有限公司、曼佳美（英国）有限公司。

　　● 2019年度公司对控股子（孙）公司提供担保的总额度不超过人民币129,500万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 本公司不存在逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　为满足2019年度公司及公司控股子（孙）公司的发展需要，董事会同意在2019年度对下属子公司核定全年担保的总额度不超过129,500万元，其中：对厦门阳光恩耐照明有限公司担保不超过20,000万元；对鹰潭阳光照明有限公司担保不超过20,000万元；对安徽阳光照明电器有限公司担保不超过5,000万元；对浙江阳光美加照明有限公司担保不超过16,000万元；对浙江阳光城市照明工程有限公司担保不超过5,000万元；对浙江阳光照明灯具有限公司担保不超过10,000万元；对艾耐特照明(欧洲)有限公司担保不超过10,000万元；对厦门恩耐照明技术有限公司担保不超过20,000万元；对恩耐照明（德国）有限公司担保不超过3,000万元；对CEOTIS ECLAIRAGE SAS（法国）担保不超过2,000万元；对利安分销有限公司担保不超过2,000万元；对曼佳美（英国）有限公司担保不超过1,500万元。

　　2019年4月20日，公司召开了第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于对下属子公司核定担保额度的议案》，并同意将上述议案提交2018年年度股东大会审议。

　　二、被担保人截至2018年12月31日基本情况

　　1、厦门阳光恩耐照明有限公司：注册地址厦门市海沧区后祥路88号，法定代表人陈森洁，经营范围节能电光源、LED照明产品制造、照明电器及仪器设备制造；照明电器原材料、电器设备销售，注册资本31,579万元，公司持有该公司95.00%股权，2018年末该公司资产总额197,608.57万元，净资产111,182.85万元，2018年度实现营业收入202,646.28万元。

　　2、鹰潭阳光照明有限公司：注册地址余江县工业园区，法定代表人陈卫，经营范围照明电器产品、仪器设备开发、制造、销售、安装，注册资本5,000万元，公司持有该公司95.00%股权，2018年末该公司资产总额51,479.86万元，净资产21,008.63万元，2018年度实现营业收入63,820.51万元。

　　3、 安徽阳光照明电器有限公司：注册地址金寨县现代产业园，法定代表人陈卫，经营范围照明电器、LED照明产品生产制造，注册资本10,000万元，公司持有该公司95.00%股权，2018年末该公司资产总额41,592.02万元，净资产14,331.86万元，2018年度实现营业收入37,537.86万元，净利润746.18万元。

　　4、 浙江阳光美加照明有限公司：注册地址浙江省绍兴市上虞区曹娥街道通江中路208号，法定代表人陈卫，经营范围照明电器、LED照明产品生产制造，注册资本10,000万元，公司持有该公司95.00%股权，2018年末该公司资产总额50,354.21万元，净资产21,430.27万元，2018年度实现营业收入67,677.80万元，净利润12,307.90万元。

　　5、浙江阳光城市照明工程有限公司：注册地址浙江省绍兴市上虞区百官街道凤山路127号，法定代表人陈以平，经营范围照明电器的开发、制造、销售、照明系统工程设计、安装等，注册资本7,000万元，公司间接持有该公司95.00%股权，2018年末该公司资产总额19,429.63万元，净资产7,812.82万元，2018年度实现营业收入24,994.99万元，净利润141.32万元。

　　6、浙江阳光照明灯具有限公司：注册地址浙江省绍兴市上虞区曹娥街道通江中路210号，法定代表人吴国明，经营范围照明电器产品、仪器设备开发、制造、销售等，注册资本5,000万元，公司间接持有该公司95.00%股权，2018年末该公司资产总额8,227.65万元，净资产2,288.76万元，2018年度实现营业收入8,201.79万元，净利润289.39万元。该公司资产负债率超过70%。

　　7、艾耐特照明(欧洲)有限公司：注册地址比利时布鲁塞尔，法定代表人杨张铭，经营范围照明电器产品在欧洲市场的销售网络拓展、仓储、物流、配送、售后服务等，注册资本80万美元，公司间接持有该公司90.25%股权，2018年末该公司资产总额38,805.70万元，净资产232.54万元，2018年度实现营业收入15,227.36万元，净利润286.79万元。该公司资产负债率超过70%。

　　8、 厦门恩耐照明技术有限公司：注册地址厦门市海沧区后祥路90号，法定代表人许文平，经营范围工程和技术研究，点光源制造，经营各类商品和技术的进出口，注册资本5,000万元，公司间接持有该公司90.25%股权，2018年末该公司资产总额30,762.90万元，净资产10,410.56万元，2018年度实现营业收入39,150.56万元，净利润6,688.38万元。

　　9、恩耐照明（德国）有限公司：注册地址德国拉廷根市，经营范围经营电光源、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具、照明电器原材料、照明电器设备的进出口及相关照明技术的进出口，注册资本100万欧元，公司间接持有该公司90.25%股权，2018年末该公司资产总额3,243.04万元，净资产-759.08万元，2018年度实现营业收入3,637.59万元，净利润-568.52万元。该公司资产负债率超过70%。

　　10、CEOTIS ECLAIRAGE SAS（法国）：注册地址法国巴黎，经营范围发光二极管照明装置以及/或信号装置的购买和再出售(LEDs)，注册资本93.73万欧元，公司间接持有该公司63.175%股权，2018年末该公司资产总额1,795.39万元，净资产-1,082.23万元，2018年度实现营业收入1,576.69万元，净利润-431.94万元。该公司资产负债率超过70%。

　　11、利安分销有限公司：注册地址香港九龙观塘荣业街2-4号振万广场12楼，经营范围照明电器，LED照明产品，CFL照明产品，照明灯具等产品的销售及仓储，售前售后服务，注册资本103,083,723港币，公司间接持有该公司95.00%股权，2018年末该公司资产总额33,209.73万元，净资产-1,955.68万元，2018年度实现营业收入10,310.25万元，净利润-792.96万元。该公司资产负债率超过70%。

　　12、曼佳美（英国）有限公司：注册地址英格兰赫特福德郡，经营范围照明电器，LED照明产品，CFL照明产品，照明灯具等产品的销售及仓储，售前售后服务，注册资本11,054,800英镑，公司间接持有该公司95.00%股权，2018年末该公司资产总额2,397.42万元，净资产-961.07万元，2018年度实现营业收入6,246.46万元，净利润-1,723.54万元。该公司资产负债率超过70%。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2019年的定期报告中披露。上述担保期限是指银行贷款发生之日起计算，在召开2019年度股东大会之日前授权公司董事长签署具体的担保合同等文件。

　　四、董事会意见

　　2019年4 月20日，公司召开了第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于对下属子公司核定担保额度的议案》，并同意将上述议案提交2018年年度股东大会审议。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止2018年12月31日，公司为控股子（孙）公司担保金额合计为人民币73,879.31万元，占公司2018年末归属于母公司所有者权益的20.76%，不存在逾期担保的情况。

　　六、备查文件目录

　　公司第八届董事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年 4月23日

　　证券代码：600261                      证券简称：阳光照明                       公告编号：临2019-004

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含）；

　　● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币5.91元/股；

　　● 回购期限：自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月；

　　● 回购用途：用于员工持股计划；

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月内均无减持计划。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份预案需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份用于员工持股计划，存在员工持股计划未能实施成功的风险；

　　5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　一、回购股份预案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司拟以不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币5.91元/股。本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

　　二、回购股份预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者 的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，以及进一步完善公司长效激励机制， 充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展， 结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公 司股份。

　　本次回购股份的用途，将用于员工持股计划，并在本次股份回购完成之后的36个月内实施上述计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的价格

　　本次拟回购股份的价格为不超过人民币5.91元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）拟回购股份的资金总额 、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），若按回购资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限人民币5.91元/股测算，公司本次回购股份数量约为3,384.09万股，约占公司目前总股本的2.33%。若按回购资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限人民币5.91元/股测算，公司本次回购股份数量约为1,692.05万股，约占公司目前总股本的1.17%。具体回购资金及回购股份数量以回购期满时或回购完毕实际回购的资金和股份数量为准。

　　若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到 最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按照本次回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限5.91元/股进行测算，回购股份数量约为3,384.09万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的2.33%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　1、若本次回购股份全部用于员工持股计划，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：

　　■

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2018年12月31日（经审计），公司总资产660,296.72万元，归属于上市公司股东的净资产355,743.16万元，流动资产443,602.59万元。若本次回购资金上限人民币20,000万元全部使用完毕，按 2018年12月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.03%、5.62%和4.51%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于切实保护全体股东的合法权益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，以及进一步完善公司长效激励机制。本次股价回购具有必要性。

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为，不存在与本次回购议案有利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司向持有公司股份的董监高、控股股东、实际控制人发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，具体回复如下：

　　持有公司股份的董监高、控股股东、实际控制人自公司问询函回复之日起未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）提请股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回 购股份的具体处置方案；

　　5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　7、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份预案需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份用于员工持股计划，存在未能实施成功的风险；

　　5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：600261                      证券简称：阳光照明                      公告编号：临2019-005

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●●本次会计政策变更是公司依据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对公司的会计政策进行相应变更。

　　●●本次会计政策变更，仅对相关财务报表项目列示产生影响，不会对公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　　一、会计政策变更概述

　　1、财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。

　　2、财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解读》)。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　2019年4月20日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　1、执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

　　本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”196,846,746.74元，减少“管理费用”196,846,746.74元；对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”70,383,583.54元，减少“管理费用”70,383,583.54元。

　　2、执行财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》

　　本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”776,388.13元，减少“营业外收入”776,388.13元；对2017年度合并现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”1,818,187.50元，减少“收到其他与投资活动有关的现金”1,818,187.50元。对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”315,336.49元，减少“营业外收入”315,336.49元。

　　本次会计政策变更，仅对相关财务报表项目列示产生影响，不会对公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　　三、公司董事会对本次会计政策变更的说明

　　公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的《修订通知》要求进行的合理变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不影响公司所有者权益和净利润，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　四、独立董事、监事会的结论性意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布或修订的企业会计具体准则进行的变更和调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新颁布或修订的会计准则具体准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　（一）独立董事对公司第八届董事会第九次会议相关议案的独立意见

　　（二）公司第八届董事会第九次会议决议

　　（三）公司第八届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：600261                      证券简称：阳光照明                       公告编号：临2019-006

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金开展投资理财业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月20日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用闲置自有资金开展投资理财业务的议案》。在确保公司正常经营运作和资金需求的前提下，最大限度地提高资金使用效率，公司及控股子公司将使用总额不超过10亿元自有资金开展低风险的资金理财业务，择机购买低风险的理财产品。具体情况如下：

　　一、理财业务概述

　　1、投资目的：提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本。

　　2、理财产品品种：主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的稳健型理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、国债逆回购、货币型基金等。

　　3、投资额度：公司及控股子公司使用资金额度不超过人民币10亿元开展短期理财业务。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　4、投资期限：自公司董事会批准之日起一年内。

　　5、投资实施负责人：董事长；投资操作负责部门：财务部。

　　二、资金来源

　　开展短期理财业务的资金来源均为本公司及控股子公司闲置自有资金。

　　三、投资监管及风险控制措施

　　1、审批权限及授权：公司财务部根据闲置资金的情况，提出投资方案和可行性报告，在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。

　　2、风险控制：尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　　3、日常监管：公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　在确保公司日常生产经营、资本开发等资金需求的前提下，公司及控股子公司以闲置自有资金适度购买低风险的投资理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平。

　　五、独立董事意见

　　1、《关于公司使用闲置自有资金开展理财业务的议案》经公司八届九次董事会审议通过，公司履行了相关的审批程序。

　　2、在确保公司日常生产经营、资本开发等资金需求的前提下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度购买低风险的投资理财产品，不会影响主营业务的正常开展。购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的稳健型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司及控股子公司要严格依据内部控制的相关制度，对投资的审批权限及授权、风险控制、日常监管等方面进行严格管理，有效防范投资风险。

　　4、同意公司及控股子公司使用资金额度不超过人民币10亿元开展短期理财业务，上述额度内资金滚动使用，同意董事会授权董事长行使相关投资决策权并签署相关合同。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：600261                      证券简称：阳光照明                      公告编号：临2019-009

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　关于核销资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月20日召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于核销资产的议案》,现将具体内容公告如下：

　　一、本次核销资产概况

　　为进一步加强公司的资产管理，真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的财务状况和经营成果，有效防范和化解公司资产损失风险，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，结合公司实际情况,对符合财务核销确认条件的资产经调查取证后，确认实际形成损失的资产予以核销。

　　1、应收账款

　　对截至2018年12月31日部分账龄较长、金额较大、确实无收回可能，且以前年度已全额计提减值准备的应收账款进行核销,本次核销应收账款共计人民币13,448.91万元，主要系印度艾耐特照明有限公司应收货款。

　　印度艾耐特照明有限公司（以下简称“印度公司”）系本公司合营公司,注册资本400万美元，本公司持有其50%股权。因印度公司无能力偿还本公司及控股子公司欠款，本公司及控股子公司于2013年12月16日向印度新德里高等法院初审法院联合申请，请求对印度公司进行破产清算，该申请已被印度新德里高等法院初审法院受理，受理编号671/2013（相关内容见登载于2013年12月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公告）。

　　鉴于印度公司债务涉及政府税务、银行贷款、员工欠薪等优先债务，新德里高等法院初审法院庭辩时，法官认为按照现在债务情况进行清算较为复杂，预计所需时间较长，建议印度公司及股东之间协商，争取用更好的市场价值将印度公司现有资产进行处置，待偿还优先债务后，再由双方股东共同向法院申请对印度公司进行破产清算。为有利于推进印度公司的清算，经法官调解，股东双方进行了协商，并达成意向，本公司同意撤销对印度公司的破产申请，由印度公司对现有资产进行处置，公司收到法院对上述撤销申请的受理通知（相关内容见登载于2014年11月11日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公告）。

　　2018年5月，印度新德里高等法院初审法院按照公司法481条，同意印度公司解散，账户所余资金转入公共资金库，用于支付由此产生的需要偿付的清算费用，此案至此终结。公司将确定无法收回的应收账款12,168.11万元进行核销。

　　2、其他应收款

　　对截至2018年12月31日部分账龄较长、确实无收回可能，且以前年度已全额计提减值准备的其他应收款进行核销,本次核销其他应收款24.49万元。

　　二、本次核销对公司的影响

　　公司本次核销的资产已全额计提，核销不会对公司当期损益产生影响。本次核销资产事项真实反映了公司的财务状况，符合公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　三、董事会关于公司核销资产损失的合理性说明

　　董事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司财务管理制度要求核销资产，依据充分，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，同意核销资产。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次核销资产进行了认真审核，发表独立意见如下：公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销资产，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　本次核销资产的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，本次核销的资产均已在以前年度全额计提坏账准备，核销不会对当期损益产生影响，公司董事会对该事项的决议程序合法合规，监事会同意公司本次核销资产。

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：600261                  证券简称：阳光照明                   公告编号：2019-010

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月16日   14点00 分

　　召开地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段568号公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月16日

　　至2019年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，上述议案2已经公司第八届监事会第八次会议审议通过具体内容详见2019年4月23日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的内容。

　　2、

　　特别决议议案：议案10、议案11、议案12

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、登记手续:出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东帐户卡进行登记；法人股东应持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证进行登记。

　　2、登记办法:公司股东或代理人可以通过传真或信函办理预约登记，也可直接到公司办理登记。

　　3、登记时间:2019年5月10日至5月15日工作日的上午8:30～11:30，下午1:30～5:00，传真或信函以到达本公司时间为准。

　　4、登记地点: 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段568号公司投资与证券部。

　　会议联系人：孙泽军

　　联系电话：0575—82027721    传真：0575—82027720

　　六、

　　其他事项

　　会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600261                      证券简称：阳光照明                      公告编号：临2019-007

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年4月20日召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。为进一步完善公司法人治理制度，加强公司党建工作，根据2018年10月26日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，2019年4月17日中国证券监督管理委员会通过的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，以及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，需对《公司章程》部分条款进行修改和完善，具体修改情况如下：

　　■

　　本次修改《公司章程》部分条款事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告！

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

　　2019年4月23日

　　公司代码：600261                                                  公司简称：阳光照明

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司