大连大福控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司收购资产相关事项二次问询函的公告

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　　2019年4月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司收购资产相关事项的二次问询函》（上证公函【2019】0492号）。现就函件内容披露如下：

　　“经审阅你公司披露的对我部问询函的回复，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，请你公司和相关方进一步核实和补充披露下列事项。

　　一、根据回复，高登大酒店近三年连续亏损，按照评估机构相关预测，其未来五年每年收入增幅达 6%-13%，预测净利润分别达112.76 万元、141.17 万元、219.30 万元、329.46 万元、355.56 万元，未来五年平均净利润为 231.65 万元。根据本次高登大酒店净资产评估值 7.81 亿元，则其预计市盈率为337倍，远高于同期沪市酒店类上市公司的26倍平均市盈率。请公司结合标的资产的财务状况和盈利预测，再次说明本次收购的经济合理性，再次确定相关收购决策是否审慎，是否损害上市公司利益。请独立董事发表意见。

　　二、根据回复，高登大酒店公司其他应收款明细中，对深圳前海蓝海美华资产管理有限公司（以下简称蓝海美华）借款 2.5 亿元，账龄在 5 年以上，近三年每年都全额计提坏账准备，截至资产评估日账面价值为 0。但评估机构认为高登大酒店公司能够全额收回该笔借款，在本次评估中仅出于谨慎性原则按照 10%确认评估风险损失，评估值达 2.25 亿元，与账面价值差异较大。请公司补充披露：（1）该笔借款的基本情况，包括但不限于欠款人的基本情况和财务状况、是否与高登大酒店公司存在关联关系、借款目的、借款期限、借款利率等；（2）蓝海美华长期未归还借款的原因；（3）高登大酒店公司近三年全额计提坏账准备的依据和理由，是否符合相关会计准则的规定；（4）评估机构评估该笔其他应收款价值的具体程序、相关证据，是否考虑了蓝海美华长期不还款的情况，以及是否取得了蓝海美华的还款承诺和具体还款计划，并结合上述情况说明该项评估结果是否审慎。请审计机构和评估机构对相关问题发表意见。

　　三、根据回复，评估机构采用市场法评估高登大酒店和高登国际大厦两处房屋建筑物，两处房产均建成于 1996 年，于 2008 年取得房屋所有权证书。请公司补充披露：（1）两处房产的基本情况，包括但不限于产权剩余年限、是否存在抵押质押等权利受限情况；（2）公开资料显示，评估机构选取的三处可比交易房产与高登大酒店、高登国际大厦在具体用途、建筑年限等方面存在较大差异，请说明选取的三处可比交易房产是否恰当，以及采用市场法评估是否恰当，是否符合相关资产评估准则；（3）两处房产评估的计算公式中，交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正确定的具体依据、相关证据，所依据的相关资产评估准则。请审计机构和评估机构对相关问题发表意见。

　　四、根据回复，高登大酒店于 2010 年 9 月 20 日向中融国际信托有限公司抵押借款 2.5 亿元，借款期限为 1 年，该笔借款到期后，高登大酒店一直未归还。2018 年 12 月 10 日，经过债务重组，上海中路（集团）有限公司以 2.5 亿元受让该笔债权。高登大酒店承诺，在 2019 年 12 月 25 日前归还全部 2.5 亿元借款。请公司补充披露：（1）该笔借款的实际用途，是否实际被第三方使用； （2）该笔借款长期未归还的原因；（3）截至 2018 年 12 月 31 日，高登大酒店账面货币资金 18 万元 ，流动资产合计 1474 万元，与 2.5 亿元借款相比，缺口较大。请公司结合高登大酒店的财务状况和具体还款安排，说明高登大酒店 2.5 亿元还款承诺的可行性。请审计机构对相关问题发表意见。

　　请你公司和全体董事、监事、高级管理人员及中介机构本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实上述事项。请公司收到本问询函后立即披露，并于 2019 年 4 月 25 日之前，以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。”

　　特此公告。

　　大连大福控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十三日