内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　(一)报告期内公司从事的主要业务

　　1.业务范围

　　公司主要业务为煤炭产品生产和销售；火力发电，所采煤炭及发电量分别向内蒙古、吉林、辽宁地区输送。公司产品包括褐煤、火电等。煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供热等方面； 电力产品主要销售给国家电网东北分部，用于电力及热力销售等。

　　2.经营模式

　　（1）公司煤炭生产采用单斗汽车-半固定式破碎站-带式输送机半连续工艺，剥离生产采用单斗汽车间断工艺、单斗汽车-半固定式破碎站-带式输送机-排土机工艺半连续工艺、轮斗连续工艺等，机械化程度100%。销售渠道既有直接向电厂、供热公司等终端的销售，也有向贸易商销售，再由贸易商向终端用户销售。但以直接向五大发电集团、大型供热企业及上市公司等终端用户销售为主。公司始终坚持科学规划，合理布局，整合资源，加强资源衔接，严格实行“统一订货、统一请车、统一发运、统一结算”原则。

　　（2）公司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW国产亚临界直接空冷凝汽式燃煤发电机组，同步建设脱硫系统。生产的电力主要向内蒙古东部，辽宁省、山东省及华北地区输送。

　　3.主要业绩驱动因素

　　报告期内,公司业绩主要来源于煤炭业务。煤炭利润源于煤炭销售价格的上涨及采煤成本和其他管理成本的控制。2018年实际生产原煤和弃煤回收4,713万吨，比上年同期提高2.59%。2018年实际销售原煤4,710万吨，比上年同期提高2.53%。2018年实际发电559,514.22万千瓦时(含光伏），比上年同期提高9.59%。2018年实际销售电510,299.01 万千瓦时（含光伏），比上年同期提高10.23%。2018年实现利润总额238,421.66万元，比上年同期提高15.32%。利润总额同比增加的主要原因是煤炭销量与售电量同比增加所致。

　　(二)行业情况

　　1.行业发展状况

　　（1）目前煤炭行业基本形成了煤炭开采、加工利用、现代物流、金融服务等多元化协调发展的产业格局。煤炭企业参股、控股电厂装机容量3亿千瓦，占全国火电装机的27.1%左右。多数大型煤炭企业非煤生产值超过60%。在煤炭清洁高效利用上取得了重大突破，原煤入选率超过了60%。煤炭行业由原来传统的、简单的煤炭企业生产方式，向现代化、信息化、智能化转变取得新的进展。从煤炭产业结构上看，目前年产120万吨以上的大型现代化煤矿1200处，占总产能的80%。市场方面，从2017年开始建立并执行至今的煤炭中长期合同制度和“基础价+浮动价”定价机制，为稳定煤炭市场发挥了重要作用。

　　（2）火电企业受持续去产能、煤炭价格持续高位运行和环保减排以及新能源产业增长等影响，大多数火电企业可能出现亏损。

　　2.公司所处行业地位及优势

　　（1）公司拥有的霍林河矿区一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，公司煤炭核准产能4600万吨，属于国内大型现代化露天煤矿。

　　竞争优势：

　　一是稳定的系统内用户为公司煤炭的销售提供了有力的支撑。

　　二是公司经过近年来的发展，已经成为蒙东和东北地区褐煤龙头企业，煤炭产品质量稳定，销售服务体系完善，品牌形象根深蒂固，形成了比较稳定的用户群和市场网络。

　　三是公司一直以来与铁路保持着良好的合作关系，具有一定的运力优势。

　　（2）公司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW机组是东北电网直调火电厂主力调峰机组。

　　竞争优势：

　　该2×600MW机组目前正处在良好的运营期间，此类型机组在东北电网是主力核心大机组。随着机组投产以来进行的综合升级改造、重要辅机变频器改造，灵活性辅助调峰改造等，机组的能耗水平将大幅下降，持续盈利能力增强。

　　(三) 矿产勘查活动

　　1.采矿权范围内的勘探

　　根据2001年10月16日国土资源部备案的《内蒙古自治区霍林河煤田一号露天矿矿产资源储量核实报告》，该矿山累计资源储量138,708万吨。截至 2018年12月31日，查明资源储量中，累计动用资源储量44,869万吨。

　　根据2004年9月13日国土资源部备案的《内蒙古自治区霍林河煤田扎哈淖尔露天矿矿产资源储量分割核实报告》，该矿山累计资源储量121,716万吨。截至 2018年12月31日，查明资源储量中，累计动用资源储量19,015万吨。

　　2.无勘探

　　报告期内，除生产工程孔外，公司未安排勘探活动。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），本公司本年将个税手续费返还收入记入其他收益，同时对2018年报表的对比数据进行调整，即：2017年度营业收入调减439,503.44元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润调减373,577.92元；2016年度营业收入调减  352,220.31 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润调减299,387.26 元。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　固体矿产资源业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　报告期内公司经营情况和财务状况良好，实现营业总收入822,966.73 万元，比上年同期增加8.45%；实现营业利润242,087.02万元，比上年同期增加了16.99%；实现利润总额238,421.66万元，比上年同期增加15.32%。利润总额同比增加的主要原因是煤炭销量及售电量同比增加所致；归属于母公司净利润202,702.57万元，比上年同期增加15.53%；基本每股收益1.24元，比上年同期增加15.89%；资产总额1,771,571.77万元，比年初增加20.37%；归属于上市公司所有者权益1,229,412.45万元，比年初增加13.85%。

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　√ 是 □ 否

　　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期内与上年度财务报告相比，会计政策有发生变化，会计估计和核算方法未发生变化，具体说明如下：

　　报告期内会计政策变更涉及一般企业财务报表格式变化，公司按照相关文件的要求对会计政策进行变更。

　　（一）变更原因

　　2018年财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》，要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　（二）会计政策变更的主要内容

　　公司将2018年财务报表格式进行了修订并调整财务报表的期初数据，具体如下：

　　1、资产负债表：

　　（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目。

　　（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目。

　　（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目。

　　（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目。

　　（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目。

　　（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目。

　　（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

　　（8）“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目，核算内容发生变化。

　　2、利润表：

　　（1）新增“研发费用”项目。

　　（2）“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　（3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”项目、“营业外支出”项目核算内容调整。

　　（4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　（三）会计政策变更对公司的影响

　　调减2017年度“其他业务收入”439,503.44元，调增2017年度“其他收益”439,503.44元，本次会计政策变更对本期公司所有者权益、净利润等指标产生未重大影响。

　　具体内容详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》（    公告编号2019014），前述会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司本年合并范围增加2个新设立的子公司，其中：内蒙古察哈尔新能源有限公司，注册资本20,000.00万元人民币，实收资本1,910.00万元人民币，持股比例51.00%；达拉特旗那仁太新能源有限公司，注册资本35,000.00万元人民币，实收资本35,000.00万元人民币，持股比例100.00%；子公司自新设立之日起即纳入本公司合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　董事长： 刘明胜

　　2019年4月22日

　　证券代码：002128          证券简称：露天煤业         公告编号：2019023

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日以电子邮件形式发出关于召开公司第六届董事会第二次会议的通知，会议于2019年4月22日在公司以现场表决的方式召开。公司现有董事12名,其中部分董事因公务原因未能亲自出席董事会,以书面形式委托相关董事代为出席会议并行使表决权：董事刘明胜委托刘建平，董事李日委托陈海平，董事程贤权委托王结义。共有12名董事参加表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，经半数以上董事推荐，会议由公司董事刘建平先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议《公司2018年度董事会工作报告》

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司第六届独立董事黄子万、王结义、陈海平、程贤权、夏鹏分别提交了《2018年度独立董事述职报告》。

　　2.审议《公司2018年度总经理工作报告》

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　3.审议《公司2018年度财务决算报告》

　　资产总额1,771,571.77万元，比年初1,471,746.85万元增加299,824.92 万元,增幅20.37%。负债总额535,435.60万元，比年初385,837.04万元增加149,598.56万元，增幅38.77%。所有者权益（或股东权益）1,236,136.16万元，比年初1,085,909.82万元增加150,226.34万元，增幅13.83%。公司利润总额238,421.66万元，较同期206,753.52万元增加31,668.14万元，增幅15.31%，主要原因是煤炭销量及售电量同比增加所致。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议《关于会计师事务所2018年度审计工作总结的议案》

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　5.审议《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

　　（1）2018 年度利润分配预案和说明。考虑2019年公司将继续围绕战略和年度经营目标进行投资，2019年度计划投资243,421万元。报告期内公司收到中国证监会核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2066号），目前公司正在办理重组股份过户事宜。重组股份过户后，公司2019年度计划投资357,185万元。综上，根据目前公司资金情况和发展需求，公司需留存收益用于未来经营需要。公司认为实现公司可持续发展有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益，公司2018年度拟暂不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　（2）未分配利润的用途和计划。公司2018年度未分配利润滚存，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需要。今后，公司将一如既往的重视以现金分红方式对股东进行回报，严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。董事11票同意，1票反对，0票弃权，审议通过该议案。其中谷清海董事反对，反对理由：期望公司2018年度能够分红。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.审议《关于公司2018年度经营计划执行情况暨2019年度经营计划的议案》

　　2018年实际生产原煤和弃煤回收4,713万吨，2018年实际销售原煤4,710万吨；发电量552,406万千瓦时，售电量497,104万千瓦时。2018年实现利润总额238,422万元。其中：煤炭板块实现利润总额206,394万元，主要是由于煤炭销售价格上涨、产销量增加、生产成本降低所致；电力板块实现利润总额32,028万元，主要是由于售电量增加所致。

　　2019年计划原煤生产和弃煤回收4,700万吨，2019年计划原煤销售4,700万吨；计划发电量555,000万千瓦时，计划售电量506,992万千瓦时，2019年计划利润总额275,306万元，其中：煤炭利润总额236,900万元；电力利润总额38,406万元。2019年计划归属于母公司净利润232,619万元，其中：煤炭归属于母公司所有者的净利润199,974万元；电力归属于母公司所有者的净利润32,645万元。

　　2018年末，公司收到中国证监会核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2066号），目前公司正在办理重组股份过户事宜。重组股份过户后，重组标的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“鸿骏铝电公司”）将纳入露天煤业范畴，则公司2019年度经营计划为：2019年计划生产原煤和弃煤回收4,700万吨，2019年计划销售煤炭4,700万吨；计划发电量555,000万千瓦时，计划售电量506,992万千瓦时，计划电解铝产量88.3万吨，计划电解铝销量88.3万吨，2019年计划利润总额318,809万元，其中：煤炭利润总额236,900万元；电力利润总额38,406万元；电解铝利润总额43,503万元。2019年计划归属于母公司净利润247,513万元，其中：煤炭归属于母公司所有者的净利润199,974万元；电力归属于母公司所有者的净利润32,645万元；电解铝归属于母公司所有者的净利润14,894万元。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，上述经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　7. 审议《关于公司2019年度财务预算的议案》

　　2019年计划归属于母公司净利润232,619万元，其中：煤炭归属于母公司所有者的净利润199,974万元；电力归属于母公司所有者的净利润32,645万元。目前公司正在办理鸿骏铝电公司重组股份过户事宜。过户后，鸿骏铝电公司将纳入露天煤业范畴，则2019年计划归属于母公司净利润247,513万元，其中：煤炭归属于母公司所有者的净利润199,974万元；电力归属于母公司所有者的净利润32,645万元；电解铝归属于母公司所有者的净利润14,894万元。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上《公司2019年度财务预算》。上述财务预算并不代表公司对2019年度的业绩承诺和盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　8.审议《关于公司2018年度投资计划执行情况暨2019年度投资计划的议案》。

　　2018年全年实际完成投资253,956万元。2019年将继续围绕公司战略实施和年度经营目标进行投资，年度计划投资243,421万元。其中：大中型基建42,000万元，并购投资123,357万元，技术改造72,353万元，科技信息5,711万元。目前公司正在办理鸿骏铝电公司重组股份过户事宜。过户后，鸿骏铝电公司将纳入露天煤业范畴，则公司2019年度投资计划为：2019年将继续围绕公司战略实施和年度经营目标进行投资，年度计划投资357,185万元。其中：大中型基建65,114万元，并购投资123,357万元，技术改造158,433万元，科技信息10,281万元。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。上述投资计划有不能全额完成和增补投资计划的可能性，请投资者注意风险。

　　9.审议《关于公司2018年度关联交易执行情况暨2019年度关联交易预计情况的议案》

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的    公告编号为2019024号的《公司2019年度日常关联交易预计情况公告》。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟、谷清海先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　与会的5名非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10．审议《关于授权经理层签订日常经营合同的议案》

　　根据《总经理工作细则》有关“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同以及需要预付款金额在300万元以上的采购合同的签订”需经董事会审议的规定，为保证公司顺利完成全年经营计划，提高董事会决议执行效率，拟由董事会授权经理层根据公司董事会审议通过的经营计划，签订前述标准以上的公司日常经营合同（担保交易和尚需履行程序的关联交易除外）。拟授权签订的日常经营合同包括借款合同、煤炭购销合同、电力业务销售合同、铝板块业务购销合同（其中铝板块业务购销合同授权待霍煤鸿骏公司纳入露天煤业后生效）等。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　11.审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的    公告编号为2019025号的《公司关于申请办理国内保理业务的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12.审议《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的    公告编号为2019026号的《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的关联交易公告》。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。与会的6名非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司生产经营活动的需要，2019年公司拟以信用方式向银行申请总额度不超过人民币70.2亿元的综合授信，此授信用途包括但不限于流动资金贷款、签发票据、保理业务、票据贴现、签发保函、签发信用证(若属于担保交易的需要另行履行程序)，申请授信情况如下：

　　1.向中国工商银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额6亿元；

　　2.向中国农业银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度6.2亿元；

　　3.向昆仑银行股份有限公司大庆分行申请授信额度6亿元；

　　4.向中国银行股份有限公司霍林河支行申请授信额度5亿元；

　　5.向中国邮政储蓄银行霍林郭勒支行申请授信额度6亿元；

　　6.向中国建设银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度10亿元；

　　7.向浙商银行股份有限公司申请授信额度10亿元；

　　8.向招商银行股份有限公司深圳分行申请授信额度6亿元；

　　9.向中国进出口银行内蒙古自治区分行申请授信额度10亿元；

　　10.向中信银行股份有限公司呼和浩特分行申请授信额度5亿元。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14.审议《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》

　　为了优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟向国家电投集团财务有限公司办理存款业务，结算业务及贷款等信贷业务并与之签订《金融服务协议》。

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的    公告编号为2019027号的《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》。2019年《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》与公司2016年临时四次董事会审议通过并披露的露天煤业向原中电投财务有限公司（即国家电投集团财务有限公司）办理存、贷款等业务风险应急处置预案相同且无变化，有关存、贷款应急处置预案内容，详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《露天煤业向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。与会的6名非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15.审议《关于国家电投集团财务有限公司风险评估报告的议案》。

　　公司向国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估。大信会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(大信专审字[2019]第1-01060号)。内容详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于国家电投集团财务有限公司2018年12月31日风险评估专项审核报告》。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。与会的6名非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　16.审议《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018年度盈利预测实现情况的议案》

　　内容详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的2019032号公告《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明和致歉公告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》等。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　17.审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》

　　根据董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2018年度综合业绩考核结果，确定公司总经理年薪为167.9万元（应付税前）；其他高级管理人员年薪为84.81～143.02万元之间（应付税前）。

　　公司独立董事对2018年度高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。该议案为关联事项，关联董事刘建平先生履行了回避表决义务。与会的11名非关联董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　18.审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　内容详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司2018年度内部控制自我评价报告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》。

　　公司独立董事对报告发表了独立意见。董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　19.审议《关于公司2018年年度报告正文和报告摘要的议案》

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn    公告编号2019028号的《2018年年度报告摘要》及巨潮资讯网站的《2018年年度报告》。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20.审议《战略委员会工作报告》

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　21.审议《审计委员会工作报告》

　　董事11票同意，1票反对，0票弃权，审议通过该议案。其中曹焰董事反对，反对理由：期望公司进一步提升审计委员会履职能力。

　　22. 审议《提名委员会工作报告》

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　23. 审议《薪酬与考核委员会工作报告》。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　24. 审议《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　召开公司2018年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn    公告编号2019029号的《公司关于召开2018年年度股东大会通知》。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　三、备查文件

　　（一）第六届董事会第二次会议决议。

　　（二）独立董事意见。

　　（三）《公司2019年度财务预算》《公司2019年度日常关联交易预计情况公告》《公司关于申请办理国内保理业务的公告》《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的关联交易公告》《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(大信专审字[2019]第1-01060号)《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明和致歉公告》《公司2018年度内部控制自我评价报告》《内部控制鉴证报告》《2018年年度报告摘要》《2018年年度报告》《公司关于召开2018年年度股东大会通知》和独立董事述职报告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002128            证券简称：露天煤业            公告编号：2018029

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开

　　2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第二次会议决定召开公司2018年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年度股东大会

　　1.股东大会召集人：公司董事会

　　2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议时间

　　1.现场会议召开时间：2019年5月15日（周三）下午14:00

　　2.互联网投票系统投票时间：2019年5月14日下午3:00—2019年5月15日下午3:00

　　3.交易系统投票具体时间为：2019年5月15日（周三）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

　　（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　（四）股权登记日：2019年5月9日（周四）。

　　（五）出（列）席会议对象：

　　1.截至2019年5月9日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。需在本次会议上回避的关联股东需对相关事项依法回避表决。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（六）现场会议召开地点：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议事项

　　1. 审议《公司2018年度董事会工作报告》；

　　该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号公告。

　　2. 审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　该事项已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019030号公告。

　　3. 审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号公告。

　　4. 审议《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；

　　该事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号、2019030号公告。

　　5. 审议《关于公司2018年度经营计划执行情况暨2019年度经营计划的议案》；

　　该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号公告。

　　6. 审议《关于公司2019年度财务预算的议案》；

　　该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号公告和预算。

　　7. 审议《关于公司2018年度投资计划执行情况暨2019年度投资计划的议案》；

　　该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号公告。

　　8. 审议《关于公司2018年度关联交易执行情况暨2019年度关联交易预计情况的议案》；

　　该事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号、2019030号、2019024号公告。

　　9. 审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》；

　　该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号、2019025号公告。

　　10. 审议《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》；

　　该事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号、2019030号、2019026号公告。

　　11. 审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号公告。

　　12. 审议《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》；

　　该事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号、2019030号、2019027号公告。

　　13. 审议《关于公司2018年年度报告正文和报告摘要的议案》；

　　该事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号、2019030号、2019028号《2018年年度报告摘要》公告及《2018年年度报告全文》。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，对以上4、8、9、10、12项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　(二) 本公司独立董事将在2018年度股东大会上进行述职。（该述职作为2018年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本运营部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　　（二）登记时间：2019年5月10日（周五）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

　　（三）登记地点：本公司资本运营部

　　（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

　　（五）会议联系方式

　　1.联系地址：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼资本运营部。

　　2.联系电话：0475－6196998

　　3.联系传真：0475－6196998

　　4.邮政编码：028011

　　5.联系人：代海丹、宋雪涛

　　6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ） 参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　第六届董事会第二次会议决议公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362128  投票简称：露煤投票。

　　2.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为2019年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录  http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2 ：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2018年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　　■

　　委托人（签字或法人单位盖章）：

　　法人代表签字：                          身份证号码：

　　委托人深圳证券帐户卡号码：

　　委托人持股的性质和数量：

　　个人股东委托人身份证号码：              委托日期：

　　受托人姓名：                            身份证号码：

　　委托有效期:

　　证券代码：002128                证券简称：露天煤业           公告编号：2019030

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第六届监事会第二次会议于2019年4月11日发出通知，于2019年4月22日在公司以现场表决的方式召开。公司现有监事7名, 共有7名监事参加表决。会议由公司监事会主席李铁证先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：

　　1. 审议并通过了《公司2018年度监事会工作报告》

　　与会监事发表意见时一致认为：公司2018年能够依法运作，财务情况、关联交易等符合《公司法》《公司章程》的规定，报告内容符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

　　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 审议《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

　　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议《关于公司2018年度关联交易执行情况暨2019年度关联交易预计情况的议案》

　　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 审议《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》

　　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 审议《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》

　　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6. 审议《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018年度盈利预测实现情况的议案》

　　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　7. 审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　经全体监事审议后一致认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。发现缺少部分制度和制度修订不及时。内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　8. 审议《关于公司2018年年度报告正文和报告摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第二次会议决议。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002128        证券简称：露天煤业       公告编号：2019024

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易审议情况

　　公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年度关联交易执行情况暨2018年度关联交易预计情况的议案》。该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟、谷清海先生履行了回避表决义务。

　　此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）本次预计2019年度拟发生关联交易情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）与国家电力投资集团有限公司控制企业拟发生的关联交易

　　根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方为受国家电投控制，与公司形成关联交易。

　　1.国家电投远达环保工程有限公司。股东构成为国家电投集团远达环保工程有限公司94.13%，中冶赛迪集团有限公司5.33%，重庆川东船舶重工有限责任公司0.54%。国家电投持有中电投远达环保集团股份有限公司43.585%的股份。法定代表人：唐小健，住所：重庆市北部新区金渝大道96号。注册资本：25,000万元。主营业务：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫脱硝工程及相关附属工程的施工；城市污水处理、垃圾治理项目的投资、经营管理、以及工程项目的总承包，核工业行业（核设施退役及放射性三废处理处置工程）专业以及，核工程专业承包（二级），电力、环保新产品的开发、销售及技术咨询服务；节能技术的研发、产品的生产销售；销售电子产品；从事货物进出口或技术进出口；电子工程咨询服务（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的期限范围内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。2018年度资产总额290,349.61万元，负债194,983.72万元，所有者权益95,365.9万元，利润总额5,477.66万元，净利润4,818.67万元；2019年3月末资产总额296,341.87万元，负债199,791.93万元，所有者权益96,549.33万元，利润总额1,317.85万元，净利润1,184.04万元。

　　2.中电投电力工程有限公司。国家电投的全资子公司。法定代表人：王雷鸣。注册地址：上海市田林路888弄7号。注册资本：55,448.56万元。经营范围：工程建设项目管理、工程总承包、勘察设计、工程监理、工程咨询等。2018年度资产总额1,111,985.88万元，负债1,052,113.02万元，所有者权益59,872.86万元，利润总额20,913.38万元，净利润17,897.25万元；2019年3月末资产总额1,177,626.82万元，负债1,073,616.05万元，所有者权益104,010.77万元，利润总额4,237.91万元，净利润3,637.91万元。

　　3.山东电力工程咨询院有限公司。国家电力投资集团公司的三级公司。法定代表人：王雷鸣。住所：济南市历下区闵子骞路106号。注册资本：42,857.1429万元。经营范围：对外承包工程和派遣境外工程所需劳务人员。(有效期限以许可证为准)。电力工程勘测、设计、施工、工程总承包(不含承装〈修〉电力设施)，环保工程设计、施工、总承包；火电设备安装工程施工；工程勘察、测绘，水文气象勘察，岩土工程设计，地基与基础工程、土石方工程、水工建筑基础处理工程施工；（以上凭资质证书经营）；设备、材料的制造、采购、销售及成套；项目管理、工程咨询及服务；技术经济及造价咨询、评估；备案范围内进出口业务；通信工程规划、咨询、勘察、设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。2018年度资产总额753,314.42万元，负债575,838.79万元，所有者权益177,475.63万元，利润总额35,155.11万元，净利润27,675.17万元；2019年3月末资产总额819,130.72万元，负债637,392.10万元，所有者权益181,738.62万元，利润总额3,010.25万元，净利润1,897.64万元。

　　4.国家电力投资集团有限公司物资装备分公司。国家电投的分公司。法定代表人：鞠贵文。住所：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅。注册资本：500万元。主营业务：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。2018年度资产总额387,642.29万元，负债387,542.29万元，所有者权益100万元，利润总额12,489.79万元，净利润12,489.79万元；2019年3月末资产总额352,992.93万元，负债352,892.93万元，所有者权益万100元，利润总额3,745.97万元，净利润3,745.97万元。

　　5.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿。国家电投间接控制的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司的分公司。法定代表人：郭苏煜。注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华化工园区。主要业务：煤炭生产、销售。2018年度资产总额594,464.19万元，负债681,584.84万元，所有者权益-87,120.65万元，利润总额28,708.52万元，净利润28,708.52万元；2019年3月末资产总额600,863.55万元，负债673,375.62万元，所有者权益万-72,512.07万元，利润总额10,417.70万元，净利润10,417.70万元。

　　6.蒙东协和新能源有限公司。国家电投间接控制的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司持有其67.84%股权。法定代表人：刘凤友。住所：辽宁省沈阳市浑南新区世纪路49号1层3层。注册资本：81,094万元。主营业务：风电及其他新能源项目的开发、建设运营、管理、技术服务与培训。2018年度资产总额341,102.80万元，负债215,163.33万元，所有者权益125,939.47万元，利润总额16,980.21万元，净利润14,428.38万元；2019年3月末资产总额344,006.37万元，负债212,593.22万元，所有者权益131,413.15万元，利润总额6,359.98万元，净利润5,473.68万元。

　　7.通辽发电总厂有限责任公司。国家电投控制的元通发电公司持有其100%股权。法定代表人：于剑宇。住所：内蒙古自治区通辽市电厂街。注册资本：40,000.00万元。主营业务：销售电力、热力。2018年度资产总额193,206.79万元，负债166,741.13万元，所有者权益26,465.66万元，利润总额-15,277.35万元，净利润-15,350.22万元；2019年3月末资产总额199,641.57万元，负债178,624.58万元，所有者权益21,016.99万元，利润总额-5,448.67万元，净利润-5,448.67万元。

　　8.通辽热电有限责任公司。国家电投控制的元通发电公司持有其51%股权。法定代表人：郑燕君。住所：通辽市新工一路6号。注册资本：296,120万元。主营业务：电力、热力生产和销售及电力、热力设备检修、维护、附属产品销售、房屋租赁。2018年度资产总额124,798.05万元，负债84,122.74万元，所有者权益40,675.31万元，利润总额815.93万元，净利润469.60万元；2019年3月末资产总额120,416.56万元，负债75,375.36万元，所有者权益45,041.21万元，利润总额4,365.90万元，净利润4,365.90万元。

　　9.赤峰热电厂有限责任公司。国家电投控制的元通发电公司持有其100%股权。法定代表人：徐君。住所：内蒙古赤峰市红山区长青街东段。注册资本：6,505.60万元。主营业务：发电、供热。2018年度资产总额144,769.70万元，负债158,539.02万元，所有者权益-13,769.32万元，利润总额-33,452.08万元，净利润-33,452.08万元；2019年3月末资产总额147,829.06万元，负债165,388.99万元，所有者权益-17,559.93万元，利润总额-3,790.61万元，净利润-3,790.61万元。

　　10.内蒙古大板发电有限责任公司。国家电力投资集团有限公司持有其95%股权。法定代表人：杨辉。住所：内蒙古自治区赤峰市巴林右旗工业园区。注册资本：155,971万元。主营业务：火力发电、销售，热力（含蒸汽、热水）销售，粉煤灰及石膏销售，水（含除盐水）销售与发电有关的经营范围。2018年度资产总额829,635.44万元，负债658,031.61万元，所有者权益171,603.83万元，利润总额7,033.36万元，净利润4,412.84万元；2019年3月末资产总额825,091.66万元，负债652,400.79万元，所有者权益172,690.87万元，利润总额1,278.86万元，净利润1,087.03万元。

　　11.通辽第二发电有限责任公司。蒙东能源持有其80%股权，国家电投持有其20%股权。法定代表人：于剑宇。住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：57,200万元。主营业务：销售电力 、热力。2018年度资产总额243,962.37万元，负债185,704.68万元，所有者权益58,257.68万元，利润总额300.84万元，净利润300.19万元；2019年3月末资产总额241,795.93万元，负债184,057.92万元，所有者权益57,738.01万元，利润总额-519.68万元，净利润-519.68万元。

　　12.中电投（内蒙古西部）新能源有限公司。国家电投集团内蒙古能源有限公司持有其100%股权。法定代表人：张钧。住所：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞大道五纬路南侧的研发楼主楼13层、14层。注册资本：10000万元。主营业务：风力、太阳能发电的能源项目的开发建设、运营、管理、技术服务。2018年度资产总额84,220.55万元，负债64,809.46万元，所有者权益19,411.09万元，利润总额2,011.50万元，净利润2,011.50万元；2019年3月末资产总额82,221.42万元，负债62,584.23万元，所有者权益19,637.19万元，利润总额260.87万元，净利润226.10万元。

　　13.中电投蒙西能源有限责任公司。国家电投集团内蒙古能源有限公司持有其100%股权。法定代表人：张钧。住所：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞大道五纬路南侧的研发楼主楼13层、14层。注册资本：10000万元。主营业务：风力、太阳能发电的能源项目的开发建设、运营、管理、技术服务。2018年度资产总额59,571.53万元，负债6,712.97万元，所有者权益52,858.55万元，利润总额-2,136.40万元，净利润-2,136.40万元；2019年3月末资产总额59,571.58万元，负债6,712.97万元，所有者权益52,858.60万元，利润总额0.05 万元，净利润0.05 万元。

　　14.通辽市电力建筑安装有限责任公司。通辽市通发实业有限公司持有59.46%股份。法定代表人：宋合。住所：内蒙古通辽经济技术开发区电厂街。注册资本：3,700万元。经营范围为：建筑工程施工，电力工程施工，防水防腐保温材料的生产与施工，钢结构件的生产与施工，锅炉安装、压力管道安装 与施工，建筑机械制造安装修理，公路维护，铁路维护，电机修理， 预制构件，设备租赁，劳务服务（不含劳务派遣）；经销漂珠、干灰、 粉煤灰、水泥缓凝剂、脱硫石膏球、建筑石膏粉、石膏墙板、石膏砌 块、防火板、纸面石膏板；保温材料、各类阀门管件、钢管型材、劳保用品、五金电料、土产日杂、电线电缆；装卸搬运，国家计划外热 力加工、销售，保洁服务，房屋、场地租赁。2018年度资产总额21,006.66万元，负债18,929.33万元，所有者权益2,077.33万元，利润总额-3.34万元，净利润-3.34万元；2019年3月末资产总额13,065.99万元，负债11,059.18万元，所有者权益2,006.81万元，利润总额-72.66万元，净利润-72.66万元。

　　15.国家电力投资集团有限公司领导力中心。国家电投持有其100%股权。法定代表人：钟雄辉。住所：北京市西城区金融大街28号院。注册资本：1000万元。主营业务：技术开发、咨询服务、会议服务、企业策划。2018年度资产总额2181.06万元，负债2,181.06万元，所有者权益0万元，利润总额-2,506.52万元，净利润-2,506.52万元；2019年3月末资产总额2,932.8万元，负债2,932.8万元，所有者权益0万元，利润总额-253.23万元，净利润-253.23万元。

　　16.国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司。国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司的母公司为国家电投集团科学技术研究院有限公司，由国家电投和国家核电分别持股60%和40%。法定代表人：李璟涛。注册资本2,000万元。主营业务：核电、火电、水电、新能源领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广。住所北京市昌平区北七家镇未来科技城国家电投集团科学技术研究院有限公司院内B座5-7层。2018年度资产总额9,121.9万元，负债5,611.06万元，所有者权益3,510.84万元，利润总额862.92万元，净利润643.6万元；2019年3月末资产总额8,473.95万元，负债5,004万元，所有者权益3,469.95万元，利润总额-33.55万元，净利润-40.89万元。

　　17.国核电力规划设计研究院有限公司。国家核电技术有限公司持有其100%股权。法定代表人：徐潜。住所：北京市海淀区地锦路6号院3号楼。注册资本：22565万元。主营业务：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；专业承包；技术检测；工程咨询；工程设计；工程勘察；工程测绘；工程监理；销售机械设备、建筑材料、金属材料；工程勘察设计；总承包；压力容器设计；环境影响评价；电力规划、技术服务；对外工程技术合作；工程设备、材料的进出口业务。2018年度资产总额244,673.22万元，负债128,943.01万元，所有者权益115,730.21万元，利润总额2,136.64万元，净利润1,845.36万元；2019年3月末资产总额237,525.27万元，负债124,912.43万元，所有者权益112,612.84万元，利润总额-3,116.29万元，净利润-3,116.29万元。

　　18.中国电能成套设备有限公司。国家电投全资子公司。法定代表人：琚立生。住所：北京市东城区安德里北街15号。注册资本：10,685.59万元。主营业务：水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备监理、监造；其他有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；进出口业务；与上述业务相关的咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备展销。2018年度资产总额356,195.99万元，负债176,174.95万元，所有者权益180,021.04万元，利润总额27,796.52万元，净利润19,277.95万元；2019年3月末资产总额379,034.01万元，负债195,934.96万元，所有者权益183,099.05万元，利润总额5,133.91万元，净利润3,261.01万元。

　　19.国家电力投资集团公司人才开发中心。为国家电投的直属机构。负责人:马骁。住所：上海市闵行区剑川路665号。中心作为国家电投的培训基地，承担人员培训工作，承担核电从业人员的理论培训和技能人员高端培训工作，同时为集团所属单位提供培训工作的指导、人才评价服务工作和各级培训基地业务的协调服务。人才开发中心2018年度资产总额40,475.97万元，负债5,723.77万元，所有者权益34,752.2万元，利润总额-6,969.27万元，净利润-6,969.27万元；2019年3月末资产总额35,459.85万元，负债707.64万元，所有者权益34,752.21万元，利润总额-1,621.7万元，净利润-1,621.7万元。

　　20.沈阳远达环保工程有限公司。其母公司国家电投集团远达环保股份有限公司持有32%的股权比例。法定代表人：郑武生。公司住所：辽宁省沈阳市浑南新区科幻路9号104-110。注册资本：5,000万元。主营业务：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫及相关附属工程的施工；工业污水处理项目的投资、经营管理以及工程项目的总承包；承接电站环保工程施工设计，设备成套、检修、维护等专项和专业技术服务；代理总公司技术转让给本公司受权范围之内的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；代理总公司进行电力、环保新技术、新产品开发、销售及技术咨询服务；石膏、石灰石、炉灰、粉煤灰、循环水药剂销售。2018年度资产总额8,840.74万元，负债2,836.76万元，所有者权益6,003.98万元，利润总额3.96万元，净利润-2.52万元；2019年3月末资产总额8,633.37万元，负债2,652.94万元，所有者权益5,980.42万元，利润总额-23.56万元，净利润-23.56万元。

　　21.国家电投集团北京电能碳资产管理有限公司。国家电投的全资子公司中国电能成套设备有限公司持有其100%股份。法定代表人：肖永辉。住所：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号201室。注册资本：1,000万元。主营业务：资产经营管理；减少温室气体排放方法的技术咨询（不含中介服务）；销售控制温室气体排放的设备。2018年度资产总额1,688.79万元，负债360.15万元，所有者权益1,328.64万元，利润总额197.16万元，净利润145.01万元；2019年3月末资产总额1,536.83万元，负债313.74万元，所有者权益1,223.09万元，利润总额-104.81万元，净利润-105.55万元。

　　22.上海发电设备成套设计研究院有限责任公司。国家核电技术有限公司持有其100%股份。法定代表人：严宏强。住所：上海市闵行区剑川路1115号。注册资本：10,468万元。主营业务：主要从事发电设备行业科技开发，技术创新，中小电站及热能工程设计，设备，成套工程承包，经营电站自动控制系统、热能机械产品及电站相关机电产品，发电设备及环保专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，非工程建设类对外承包工程（凭许可资质经营），发电设备监理与检测，期刊出版，设计、制作、代理和发布各类广告，民用核安全设备与材料鉴定检测，民用核安全设备设计、制造。2018年度资产总额167,742.32万元，负债109,926.39万元，所有者权益57,815.93万元，利润总额430.77万元，净利润-38.04万元；2019年3月末资产总额156,761.05万元，负债101,128.03万元，所有者权益55，633.02万元，利润总额-2,182.91万元，净利润-2,182.91万元。

　　23. 中电投东北能源科技有限公司。国家电投东北电力有限公司持有其70%股份。法定代表人：董建勋。住所：沈阳市浑南新区世纪路49号。注册资本：7,017.97万元。主营业务：热能动力工程装置、工业过程自动控制系统、节能与环保设备、水处理设备、燃烧设备及新能源发电设备新技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广与应用；合同能源管理服务；热工计量测试服务、机电设备检验检测；大气污染检验检测服务；计算机系统软件研发；售电业务；发电设备技术改造工程设计、施工。2018年度资产总额15,770.03万元，负债4,861.66万元，所有者权益10,908.37万元，利润总额2,101.28万元，净利润1,829.98万元；2019年3月末资产总额15,180.60万元，负债3,593.20万元，所有者权益11,587.40万元，利润总额692.90万元，净利润679.02万元。

　　24.辽宁国电投汇达电力技术有限公司。沈阳汇智源电力工程技术服务有限公司持有其45%股权，中电投东北能源科技有限公司持有其40%股权，上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）持有其15%股权。法定代表人：林军。住所：辽宁省沈阳市浑南区新世纪路49号。注册资本：2000万元。主营业务：电力技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力及热力生产与销售；电力工程设计、施工、技术咨询服务；企业管理咨询；网络、计算机及基础应用软件研发、销售。2018年度资产总额20,586.68万元，负债18,201.58万元，所有者权益2,385.10万元，利润总额385.10万元，净利润385.10万元；2019年3月末资产总额19,476.24万元，负债16,444.10万元，所有者权益3,032.14万元，利润总额647万元，净利润647万元。

　　25.国家电投集团东北电力有限公司。国家电力投资集团持有其100%股权。法定代表人：邵连友。住所：沈阳市浑南产业区世纪路49号。注册资本：659,900.58万元。主营业务：电力开发、投资、建设、经营和管理，组织电力、热力生产和销售。2018年度资产总额1,829,746.57万元，负债815,088.37万元，所有者权益1,014,658.20万元，利润总额-111,636.02万元，净利润-81,636.02万元；2019年3月末资产总额1,901,336.50万元，负债872,040.31万元，所有者权益1,029,296.19万元，利润总额-3,547.64万元，净利润-3,547.64万元。

　　26.辽宁清河发电有限责任公司。国家电投集团东北电力有限公司持其100%股权。法定代表人：宋浩。住所：辽宁省铁岭市清河区虹光街31号。注册资本：155,798万元。主营业务：销售电力、热力。2018年度资产总额450,670.01万元，负债341,746.04万元，所有者权益108,923.97万元，利润总额-31,442.11万元，净利润-31,442.11万元；2019年3月末资产总额444,164.43万元，负债337,829.16万元，所有者权益106,335.27万元，利润总额-2,588.70万元，净利润-2,588.70万元。

　　27.国核工程有限公司。国家核电技术有限公司持有其100%股权。法定代表人：孙文科。住所：上海市徐汇区虹漕路29号。注册资本：80,000万元。主营业务：工程管理服务，电力建设工程施工，机电安装建设工程施工，房屋建设工程施工，核建设工程专业施工，电力专业建设工程设计等。2018年度资产总额1,025,375.69万元，负债918,478.47万元，所有者权益106,897.22万元，利润总额2,913.52万元，净利润2,879.89万元；2019年3月末资产总额941,356.73万元，负债823,515.27万元，所有者权益117,841.46万元，利润总额1,233.16万元，净利润944.24万元。

　　28.国核信息科技有限公司。国家电投集团信息技术有限公司持有其65%股权。法定代表人王志坚。住所：山东省济南市高新区新泺大街1299号鑫盛大厦1号楼17层。注册资本：5,000万元。主营业务：计算机软件的开发、销售；电子设备、仪器仪表技术开发、生产、销售；工业自动化系统装置销售；建筑智能化工程及电子工程专业承包（凭资质证书经营）；计算机及电子工程技术咨询服务；从事货物与技术的进出口业务。2018年度资产总额14,215.42万元，负债7,160.02万元，所有者权益7,055.40万元，利润总额696.72万元，净利润640.79万元；2019年3月末资产总额12,610.03万元，负债6,219.82万元，所有者权益6,390.21万元，利润总额-665.19万元，净利润-665.19万元。

　　29.国家电投集团信息技术有限公司。国家电力投资集团有限公司持有其77.59%股权。法定代表人：徐祖永。住所：北京市昌平区科技园区。注册资本：23598.96万元。主营业务：信息系统集成、实施和运维服务；软件设计、开发；数据处理及存储业务；管理咨询，信息咨询，技术咨询，技术培训，技术服务，技术转让；物联网服务，电子商务服务；网络、通信、智能化、自动化系统工程研发、设计；信息安全工程研发、设计；计算机、自动化及智能化系统软件、硬件及相关外设设备、信息安全产品、网络设备的生产、销售和代理，工业控制系统设备、通讯设备及电子产品的销售和代理；IT外包服务，与信息化相关的招标代理服务；进出口业务；广告业务；设备租赁。2018年度资产总额35,803.48万元，负债8,958.41万元，所有者权益26,845.07万元，利润总额2万元，净利润15.62万元；2019年3月末资产总额32,434.72万元，负债7,234.59万元，所有者权益25,200.13万元，利润总额-1,644.94万元，净利润-1,644.94万元。

　　30.通辽泰合风力发电有限公司。国家电投间接控制的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司持有其51%股权。法定代表人：杨富强。注册资本15,000万元。主营业务开发、建设、运营风力发电场风力发电技术咨询、培训、技术服务、风力发电的研究、开发及工程配套服务，厂房及电气设备租赁。住所：通辽市扎鲁特旗鲁北镇泰山大街东段（旗政府后院）。2018年度资产总额34,670.64万元，负债17,298.66万元，所有者权益17,371.98万元，利润总额1,544.07万元，净利润1,291.49万元；2019年3月末资产总额33,944.18万元，负债15,951.56万元，所有者权益17,992.62万元，利润总额730.16万元，净利润620.64万元。

　　31.元通发电有限责任公司。国家电投全资子公司国家电投内蒙古能源有限公司持有元通发电有限责任公司87.29%股权。法定代表人：王明策。住所：沈阳高新区浑南产业区大德路2号102室。注册资本：60,000万元。主营业务：电力、热力生产、销售、粉煤灰综合利用、电力物资销售、电力技术咨询、服务、电力工程项目设计、施工、调试、设备检修、设备租赁。2018年度资产总额395,759.55万元，负债411,594.30万元，所有者权益-15,834.75万元，利润总额-54,319.65万元，净利润-54,738.86万元；2019年3月末资产总额401,184.93万元，负债417,930.08万元，所有者权益-16,745.15万元，利润总额-5,113.55万元，净利润-5,113.55万元。

　　32.中电投蒙西固阳新能源有限公司。国家电投间接持股的中电投（内蒙古西部）新能源有限公司持有其100%股权。法定代表人张钧。住所：固阳县扶贫办二楼205室。注册资本：10000万元。主营业务：风力、太阳能发电的能源项目的开发建设、运营、管理、技术服务。2018年度资产总额73,901.58万元，负债55,791.63万元，所有者权益18,109.95万元，利润总额3,334.24万元，净利润3,334.24万元；2019年3月末资产总额72,376.27万元，负债53,837.46万元，所有者权益18,538.81万元，利润总额463.64万元，净利润428.86万元。

　　33.中电投蒙西土右新能源有限公司。国家电投间接持股的中电投（内蒙古西部）新能源有限公司持有其100%股权。法定代表人：张钧。住所内蒙古自治区包头市土右旗新型工业园区管委会。注册资本：2300万元。主营业务：风力、太阳能发电的能源项目的开发建设、运营、管理、技术服务。2018年度资产总额11,581.80万元，负债9,574.16万元，所有者权益2,007.64万元，利润总额-164.12万元，净利润-164.12万元；2019年3月末资产总额11,847.45万元，负债9,819.53万元，所有者权益2,027.92万元，利润总额20.28万元，净利润20.28万元。

　　（二）与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控制公司拟发生的关联交易

　　根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方为受蒙东能源控制，与公司形成关联交易。

　　1.中电投蒙东能源集团有限责任公司。法定代表人：刘明胜。注册资本：33亿元。注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号。主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司59.22%的股权，为公司第一大股东。2018年度资产总额4,717,132.92万元，负债2,817,547.23万元，所有者权益1,899,585.69万元，利润总额293,475.87万元，净利润233,283.86万元；2019年3月末资产总额4,787,656.62万元，负债2,794,580.16万元，所有者权益1,993,076.46万元，利润总额96,055.30万元，净利润79,719.34万元。

　　2.中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔工业供水分公司。蒙东能源公司的分公司。法定代表人：刘明胜。主营业务：工业供水。住所：内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔开发区。2018年度资产总额15,973.79万元，负债15,973.79万元，所有者权益0万元，利润总额717.32万元，净利润0万元；2019年3月末资产总额15,733.45万元，负债15,709.32万元，所有者权益24.13万元，利润总额24.13万元，净利润24.13万元。

　　3.通辽盛发热电有限责任公司。蒙东能源持有其90%股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10%股权。法定代表人：王旭东。住所：通辽市新工一路中段。注册资本：28,488万元。主营业务：销售电力、热力。2018年度资产总额 88,790.86 万元，负债 61,887.92 万元，所有者权益 26,902.94 万元，利润总额 -3,893.30 万元，净利润 -3,893.33 万元；2019年3月末资产总额 75,942.04 万元，负债 48,369.49 万元，所有者权益万 27,572.55 元，利润总额669.61万元，净利润669.61万元。

　　4.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。蒙东能源持有其51%股权。法定代表人：王铁军。住所：霍林郭勒市工业园区。注册资本：330,000万元。主营业务：生产、销售电解铝。主营业务：生产、销售电解铝。2018年度资产总额1,459,331.11万元，负债1,005,367.44万元，所有者权益453,963.67万元，利润总额20,616.85万元，净利润15,192.20万元；2019年3月末资产总额1,501,670.82万元，负债1,050,316.47万元，所有者权益451,354.35万元，利润总额-2,681.28万元，净利润-2,681.28万元。

　　5.内蒙古霍白配售电有限公司。蒙东能源控制的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的全资子公司。法定代表人：吴岩。注册资本10,000万元。主营业务：电力购销，热力购销，冷水，热水，蒸汽的销售；电力设备检修、运营管理业务；为电力用户提供合同能源管理、综合节能和用能咨询服务。住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区呼伦贝尔北路43号内蒙古军区招待所商务楼C座三层西户。2018年度资产总额2,237.08万元，负债38.55万元，所有者权益2,198.53万元，利润总额156.61万元，净利润152.89万元；2019年3月末资产总额2,590.23万元，负债45.53万元，所有者权益2,544.70万元，利润总额346.17万元，净利润346.17万元。

　　6.中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司。中电投蒙东能源集团有限责任公司持有其76.89%股权。法定代表人：王铁军。住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁区。注册资本：53,000万元。主营业务：生产、销售铝锭及变型铝合金、铝合金棒、铝盘杆；建筑材料的销售。2018年度资产总额75,871.87万元，负债141,278.20万元，所有者权益-65,406.33万元，利润总额-14,514.72万元，净利润-14,514.72万元；2019年3月末资产总额71,845.28万元，负债145,476.76万元，所有者权益-73,631.48万元，利润总额-7,789.94万元，净利润-7,789.94万元。

　　7.内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司。蒙东能源持有其66.89%股权。注册资本：204284.24万元。企业性质：有限责任公司（国有独资）。法定代表人：郭苏煜。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗白音华工业园区3号矿办公区内。税务登记证号码（统一社会信用代码）9115252679019876X3。主要经营范围：褐煤开采洗选, 机械设备经营租赁。控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司。2018年度资产总额633,654.04万元，负债330,682.54万元，所有者权益302,971.49万元，利润总额78,016.15万元，净利润58,235.19万元；2019年3月末资产总额638,522.12万元，负债313,536.38万元，所有者权益324,985.74万元，利润总额20,976.48万元，净利润17,830.01万元。

　　8.北京中企时代科技有限公司。蒙东能源持有其93.05%股权。负责人：王振华。注册资本：600万元。住所：北京市海淀区北三环西路48#北京科技大学会展中心1#楼B座20P。主要营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务。2018年度资产总额2,897.76万元，负债1,774.69万元，所有者权益1,123.07万元，利润总额550.39万元，净利润416.58万元；2019年3月末资产总额2,217.33万元，负债1,419.52万元，所有者权益797.81万元，利润总额-325.26万元，净利润-325.26万元。

　　9.北京霍林河投资股份有限公司。蒙东能源持有其98%股权。注册资本：5000万元。2018年度资产总额1717.34万元，负债64.65万元，所有者权益1076.69万元，利润总额110.87万元，净利润110.87万元；2019年3月末资产总额1685.15万元，负债623.44万元，所有者权益1061.71万元，利润总额-14.98万元，净利润-14.98万元。

　　（三）与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控制公司拟发生的关联交易。

　　根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与持有本公司5%以上股份的内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍煤集团”）控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方为受霍煤集团控制，与公司形成关联交易。

　　1.内蒙古霍煤实业有限公司。股东构成为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司51%，通辽市北方投资有限责任公司46%，霍林郭勒立达餐饮服务有限公司3%。法定代表人：郭立。住所：霍林郭勒市铝工业园A区路北西段。注册资本：2,200万元。主营业务：石灰石，石灰粉加工及销售，粉煤灰销售，建材试验检测，商品混凝土生产销售，石膏加工及销售。2018年度资产总额5,808.16万元，负债3,903.54万元，所有者权益1,904.62万元，利润总额-116.12万元，净利润-116.12万元；2019年3月末资产总额5,733.1万元，负债3,847.39万元，所有者权益1,885.71万元，利润总额-18.91万元，净利润-18.91万元。

　　（四）履约能力：根据该关联人最近一年及一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况

　　前述关联交易包括销售商品、采购商品、提供接受劳务、承租资产、出租设备等。合同经双方签字盖章后生效；合同有效期自2019年1月1日至2019年12月31日止。具体定价原则：

　　（1）销售商品定价原则：销售配件、粉煤灰等按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。销售水的交易价格，按照购买水价格（含税）转卖给施工单位。销售热力产品的交易价格，根据政府对供热热源出口确定的价格扣减换热站转换成本、税费及相应利润后确定的热力产品价格。

　　（2）采购商品定价原则：采购暖、石灰石等交易价格，按照市场价格确定。采购电的交易价格参照电网提供给内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司的网电价格确定。采购水根据通辽市物价局批复的工业供水销售价格确定（即通辽市物价局“关于中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔水库工业供水销售价格的批复”通价商〔2008〕45号文批准的4元/立方米的供水价格）。

　　委托代理采购进口设备定价按照设备款、代理费用及其他进口杂费（包括银行手续费、进口环节税、清关港杂费、国内运保费、属地商检费）的原则确定代理总费用。

　　采购附属油、输送胶带、输送带胶料等，交易价格按照“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则。利用中电物资服务平台，采取委托集中采购方式为公司及子公司提供所需基建物资、生产物资，属化零为整的采购管理模式，通过发挥集中招标采购的规模优势，起到降低采购成本的目的。为有效控制工程造价和生产运营成本，经商定以“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则签订采购合同。由于交易方为采购上述物资提供了集中招标、统一配送服务，公司及子公司在采购合同中，在中标价（含税）基础之上，按照中标价（含税）的4%-7%比率向其支付招标、配送服务费（其中润滑油配送服务费率为4%，其它费率为7%，服务费与中标价（含税）之和即为供货合同金额。输送胶带、输送胶带胶料、润滑油的交易量根据公司实际需求数量据实结算。

　　（3）提供、接受劳务定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。

　　（4）承租资产、出租设备定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。

　　四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

　　公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，各类交易均有明确的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，各类交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交本次公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案还需提交公司股东大会做出决议。

　　六、备查文件

　　1．第六届董事会第二次会议决议。

　　2．独立董事意见。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002128          证券简称：露天煤业         公告编号：2019025

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于申请办理国内保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为了缓解公司的资金压力，保证公司正常生产经营，促进公司发展，露天煤业（或称“公司”）拟办理国内保理业务，包括有追索权和无追索权两种模式，保理融资款用于公司日常生产经营支出。该业务已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、保理业务主要内容

　　1.保理融资金额：我公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给银行或保理公司，与银行或保理公司办理国内保理业务，预计此项保理融资年内累计发生额不超过20亿元人民币；

　　2.保理期限：每笔业务融资期限6个月或1年；

　　3.保理融资利息：按照每笔应收账款期限适用的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，向上浮动不超过10%。

　　二、主要责任

　　1.对办理有追索权保理业务的应收账款，公司应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务；

　　2.公司对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，银行或保理公司若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向我公司追索未偿融资款以及由于我公司的原因产生的罚息等；无追索权保理业务融资，银行或保理公司若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，银行或保理公司无权向我公司追索未偿融资款及相应利息。

　　3.保理合同以银行或保理公司固定格式的《国内保理业务合同》及《国内商业发票贴现协议》等相关法律文件为准。

　　三、独立董事意见

　　（一）经过我们对该事项的事前核实，我们认为公司办理的国内保理业务（包括有追索权和无追索权两种模式）的保理融资款用于公司日常生产经营支出，确实能够缓解公司的资金压力，保证公司正常生产经营。对于无追索权保理业务，银行或保理公司未在约定期限收到或足额收到应收账款，无权向公司追索未偿融资款及利息，对于附追索权的保理业务，如果购货方不能按保理协议及时支付货款,公司需要承担先行偿还融资额及利息的风险，公司应做好风险防范工作。

　　（二）该融资以银行或保理公司统一国内保理业务规定为依据，通过双方协商确定利率及手续费，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。我们还对审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、相关说明

　　公司拟向银行或保理公司办理国内保理业务。《国内保理业务合同》由公司、银行或保理公司、购煤用户三方签署。公司作为销货方将因向购货方销售煤炭形成的应收账款转让给银行或保理公司，银行或保理公司根据受让合格的应收账款向我公司支付保理预付款。购货方按期向银行或保理公司支付该保理预付款的利息和本金，开展该保理业务主要目的是增加销售货款的回款力度。该合同中主要交易方银行或保理公司与公司不存在关联关系；另一交易方购煤用户与公司存在关联关系。该项国内保理业务事项不是关联交易事项。

　　五、备查文件

　　1．第六届董事会第二次会议决议

　　2．独立董事意见

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002128          证券简称：露天煤业         公告编号：2019026

　　关于与国核商业保理股份有限公司

　　办理保理业务关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）及所属单位拟与国核商业保理股份有限公司（以下简称“国核保理公司”）办理无追索权保理业务，预计2019年度累计融资金额不超过5亿元。

　　（二）公司与国核保理公司同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国核保理公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（三）公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟先生履行了回避表决义务。与会的6名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　1.企业名称：国核商业保理股份有限公司

　　2.企业性质：股份有限公司（非上市）

　　3.注册地：中国（上海）自有贸易试验区耀华路251号1幢1层

　　4.主要办公地点：中国（上海）自有贸易试验区耀华路251号1幢1层

　　5.法定代表人：时运福

　　6.注册资本：人民币100000.00万元整

　　7.税务登记证号码：91310000090006018K

　　8.主营业务：出口保理；国内保理；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发。

　　9.实际控制人：国家电力投资集团有限公司。

　　10.最近一年及一期主要经营情况：2018末资产总额31.83亿元，负债18.51亿元，所有者权益13.32亿元，利润总额63万元，净利润38万元。2019年3月末资产总额 276937.62万元，负债143592.15万元，所有者权益133345.46万元，利润总额-941793.25元，净利-632045.90元

　　（二）关联关系

　　1.按照《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3（二）规定，公司与国核保理公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　2.履约能力分析。根据该关联人最近一年及一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1.露天煤业公司及所属单位作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给国核保理公司，预计此项保理融资2019年内累计发生额不超过5亿元人民币。

　　2.保理期限：每笔业务融资期限不超过1年。

　　3.保理融资利息：参照市场价格，并经双方协商确定。

　　4.公司拟与关联方预计日常关联交易情况如下：

　　■

　　四、主要责任

　　1.对办理保理业务的应收账款，露天煤业公司及所属单位应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务。

　　2.露天煤业公司及所属单位对保理业务融资对应的应收账款不承担偿还责任，国核保理公司若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息（仅指由购货方负担部分），无权向露天煤业公司及所属单位追索。

　　3.保理合同以国核保理公司固定格式的《国内保理业务合同》及《国内商业发票贴现协议》等相关法律文件为准。

　　五、关联交易协议签署情况。

　　目前该协议尚未签订。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　为了满足正常生产经营需要，降低资金成本、缓解资金压力。不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。上述关联交易不影响公司的独立性。

　　七、独立董事意见

　　（一）经过我们对该事项的事前核实，我们认为公司办理保理业务的保理融资款用于满足公司正常生产经营需要，确实能够及时收回销售货款，压降应收账款余额。公司及所属单位对保理业务融资对应的应收账款不承担偿还责任，国核保理公司若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息（仅指由购货方负担部分），无权向露天煤业公司及所属单位追索。

　　（二）该保理业务通过双方协商确定融资利息，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。我们同意该保理业务并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）第六届董事会第二次会议决议公告。第六届监事会第二次会议决议公告。

　　（二）独立董事意见。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002128             证券简称：露天煤业          公告编号：2019027

　　关于与国家电投集团财务有限公司

　　办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款业务，结算业务及贷款等信贷业务并拟与其签订《金融服务协议》。

　　2．财务公司属本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3．公司第六届董事会第二次审议通过了与该事项相关的议案，该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。与会的6名非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或 “本公司”）是经中国银行业监督管理委员会深圳监管局深银监复[2004]186号批准，由原深圳赛格集团财务公司重组改制设立的非银行金融机构。企业统一社会信用代码911100001922079532，法定代表人：徐立红，注册资本60亿元。注册地：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座。经营范围包括：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司证券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；银行间市场债券承销业务。

　　截至2018年12月31日，公司总资产438.64亿元，存放同业款项94亿元，存放中央银行款项24.95亿元，发放贷款290.55亿元，吸收存款335.67亿元；2018年度公司实现营业收入16.62亿元，实现利润总额11.72亿元，实现税后净利润8.78亿元。

　　（二）关联关系

　　公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投控制。

　　三、关联交易标的情况

　　（一）预计2019年在国家电投集团财务有限公司日存款最高余额25亿元，信贷业务规模最高金额25亿元。

　　2018年度在国家电投集团财务有限公司日存款最高余额为1,643,282,112.44元。2018年度本公司及子公司向国家电投集团财务有限公司取得短期借款0元。

　　（二）2019年初至2019年3月31日公司在国家电投集团财务有限公司日存款最高余额10.66亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得短期借款0亿元。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　双方拟签订《金融服务协议》主要内容 ：

　　财务公司（乙方）在中国银监会核准的业务范围内向公司（甲方）依法提供以下金融服务：

　　（一）存款服务：1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；3、本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币贰拾伍亿元。

　　（二）信贷服务 ：1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；2、乙方向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平；3、本协议有效期内，甲方在乙方的信贷业务规模原则上不高于人民币贰拾伍亿元。

　　（三）结算服务 ：1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务;2、乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；

　　（四）其他金融服务 ：1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　　（五）风险控制措施，财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

　　五、风险评估情况

　　为尽可能降低本次关联交易的风险，大信会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(大信专审字[2019]第1-01060号)，认为其具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,2018年度严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2006】第8号）规定经营，经营业绩良好，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现国家电投财务有限公司截至2018年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

　　七、上市公司保证资金安全措施

　　为有效防范、及时控制和化解露天煤业在财务公司存、贷款的资金风险，维护资金安全，公司制定了公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

　　八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：（一）财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

　　（二）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

　　（三）大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(大信专审字[2019]第1-01060号)充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务；

　　（四）依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》(详见2019年4月23日巨潮资讯刊登的报告)，认为公司2018年度与财务公司之间的存贷款业务符合公司审议披露范围，业务公平、未损害公司利益；

　　（五）公司制定的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与国家电投集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

　　（六）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案时关联董事应回避表决，我们将监督审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议并同时提供网络投票方式。

　　九、备查文件

　　1．公司第六届董事会第二次会议决议公告； 公司第六届监事会第二次会议决议公告；

　　2．独立董事意见；

　　3．《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(大信专审字[2019]第1-01060号)；

　　4．《公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》；

　　5．《金融服务协议》。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002128              证券简称：露天煤业        公告编号：2019031

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于召开2018年年度业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》已经2019年4月22日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过。《2018年年度报告摘要》已于2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)，《2018年年度报告》正文刊登于巨潮资讯网站，供全体股东和投资者查询阅读。

　　根据《中小企业板规范运作指引》的有关要求，公司将以网络远程方式召开2018年年度业绩说明会与股东和投资者进行交流和沟通，现将有关事项公告如下：

　　一、说明会时间：2019年5月9日（周四）15:00-17:00

　　二、说明会选定网站名称及网址：“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）。

　　三、出席公司年度报告说明会人员：总经理刘建平先生，总会计师王振林先生、董事会秘书温泉女士，独立董事陈海平先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002128          证券简称：露天煤业         公告编号：2019032

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018年度

　　盈利预测实现情况的专项说明和致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、发行股份及支付现金购买资产基本情况

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）2018年第六次临时董事会会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）持有的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）51%股权，同时募集配套资金不超过133,000.00万元。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的总对价为 270,516.25万元，其中股份支付对价为139,516.25万元，现金支付对价为131,000.00万元。

　　2018年7月13日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　　2018年10月18日，上市公司召开2018年第十一次临时董事会，审议通过关于取消调价机制、与蒙东能源签署业绩补偿协议等议案。上市公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》。

　　2018年12月18日，公司收到中国证监会核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2066号）。核准公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行154,161,602股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过133,000万元。

　　二、发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况

　　根据上市公司与蒙东能源签署的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），蒙东能源承诺，霍煤鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于131,216.14万元。若霍煤鸿骏在承诺期实现的净利润未达到承诺的净利润数额，则蒙东能源将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行现金补偿。

　　根据《业绩承诺补偿协议》，若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。

　　业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353-17号、（2015）青执字第353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。

　　三、2018年度霍煤鸿骏业绩承诺实现情况

　　根据本次交易的收益法评估，霍煤鸿骏2018年的净利润预测为42,795.51万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2018年度霍煤鸿骏实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为18,350.52万元。

　　霍煤鸿骏依据青岛中院执行裁定书及山东高院的判决，恢复应付德正资源股利11,685.81万元，同时将上述已抵偿的德正资源关联方债务11,685.81万元调整至“其他流动资产——待追偿资产”，并根据可收回性全额计提减值准备。受该因素影响，霍煤鸿骏2018年度扣除非经常性损益后的净利润减少约8,764.36万元（以下简称“计提减值影响额”）。依据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，上述判决造成霍煤鸿骏的损失，将由蒙东能源依据本次交易中转让股权的比例对露天煤业进行补偿。因此，上述损失将不会损害上市公司及中小股东的利益。

　　上述计提减值事项系因以前年度诉讼事项引起，且影响额会进行专项补偿。扣除此因素影响，霍煤鸿骏2018年经常性业务的净利润为27,114.88（18,350.52+8,764.36）万元，预测净利润完成率为63.36%。

　　霍煤鸿骏2018年盈利预测实现情况如下表所示：

　　■

　　四、霍煤鸿骏2018年实现业绩与预测金额形成差异的主要原因

　　1.因诉讼事项计提资产减值损失金额较大

　　霍煤鸿骏依据青岛中院执行裁定书及山东高院的判决，在2018年6月30日作为资产负债表日后调整事项，将已抵偿的德正资源关联方债务11,685.81万元调整至“其他流动资产——待追偿资产”，并根据可收回性全额计提减值准备。受该因素影响，霍煤鸿骏2018年度扣除非经常性损益后的净利润减少约8,764.36万元（以下简称“计提减值影响额”）。依据蒙东能源《关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，上述判决造成霍煤鸿骏的损失，将由蒙东能源依据本次交易中转让股权的比例对露天煤业进行补偿。因此，上述损失将不会损害上市公司及中小股东的利益。

　　2.受电解铝、氧化铝价格市场情况影响，霍煤鸿骏2018年第4季度盈利情况较差

　　从电解铝价格全年运行情况来看，2018年第4季度电解铝价格快速回落。根据Wind，铝锭A00的市场价从2018年8月末的14,706.90元/吨跌至2018年底最低时的13,611.40元/吨。具体情况如下：

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　　从氧化铝价格全年运行情况来看，2018年第4季度氧化铝价格仍保持在相对高位运行。2018年下半年以来，随着山西、河南等地环保督查力度加大，上游矿石供应紧张且价格升高，部分氧化铝企业减产运行，使得氧化铝价格攀升。进入2018年第四季度后，氧化铝价格虽有松动，但从2018年全年来看仍保持在相对高位运行。具体情况如下：

　　■

　　主要受电解铝、氧化铝价格市场情况影响，霍煤鸿骏2018年第4季度盈利情况较差，影响2018年全年业绩。

　　鉴于终端产品价格下调、原材料价格上涨、诉讼事项三方面因素的影响，霍煤鸿骏2018年度实际业绩与盈利预测存在一定的差异。

　　五、致歉声明

　　霍煤鸿骏2018年度实际业绩与盈利预测存在一定的差异，公司对此深感遗憾，公司董事长、总经理在此向广大投资者诚恳致歉。

　　公司将努力经营、降本增效，并严格按照重大资产重组的相关规定和程序履行关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年4月22日

　　证券代码：002128                         证券简称：露天煤业                公告编号：2019028