中国证券报
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2018年度利润分配预案:以公司2018年末的总股本129,233,300股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.36元(含税),共计派发现金30,499,058.80元,剩余未分配利润结转下一年度 。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
(一)公司主要业务
公司主要从事各类压缩机零部件、汽车零部件的研发、制造和销售业务。产品包括压缩机核心零部件——叶片、平衡块、十字环连接器等,以及汽车零部件——发电机爪极、制动卡钳活塞、起动机系列(开关壳、静铁芯、动铁芯、减速轴)、传动系列(花键套、花键轴、套圈)、转向系列(延长轴、轴叉)等。
公司拥有金属成形、精密加工、热处理工艺等核心技术,目前已成为国内主流旋转式压缩机厂商(如美芝、凌达、海立等)的核心零部件供应商之一,是国内旋转式压缩机核心零部件之一——叶片的龙头企业。凭借上述核心技术,公司业务从压缩机零部件延伸至发展前景良好的汽车零部件行业,目前重点发展汽车发电机爪极、卡钳活塞、EPS转向电机壳及轴叉等汽车制动、传动、转向系统相关的零部件。
(二)公司经营模式
1、采购模式
公司自行采购原辅材料,建立了完善的供应链管理体系,研发中心根据客户的技术要求制定原辅材料技术参数标准,采购部根据技术参数标准选择供应商,品质部对供应商进行评价,部分原材料由客户指定供应商。
2、生产模式
公司生产的压缩机零部件、汽车零部件均属于非标准化产品,公司根据客户订单、销售预测及各类产品生产周期情况,建立了完善的生产管理体系。
压缩机零部件是公司于每年年初向下游厂商获取其全年预计产量信息,结合公司总体库存情况制定全年生产计划。具体实践中,公司每月底综合考虑当前订单情况、产品库存情况和市场需求变化情况安排下月生产计划,进行产品生产。
汽车零部件采用以“订单拉动式生产”为主的生产模式。汽车零部件生产分为新产品开发生产和量产产品生产。
3、销售模式
公司的销售方式主要为直销,直接与客户签订销售合同,框架合同原则上一年签订一次,在框架合同条款下,客户如有需求则向公司下达订单。公司客户群分为国内、国外两类。公司压缩机零部件业务销售以内销为主;汽车零部件业务以出口为主,产品面向欧美市场。
(三)公司所处行业情况
1、压缩机行业情况
A、行业基本情况
公司生产的压缩机零部件配套的旋转式、涡旋式压缩机应用在以民用空调(家用空调及部分商用空调)为主、以热泵热水器、除湿机、热泵干衣机等其他家用电器为辅的领域。中国既是全球最大的旋转式压缩机的市场,又是全球旋转式压缩机的最大生产国,中国旋转式压缩机的产能占全球产能的86.7%。
报告期内受到全球经济增速回落、房地产市场需求下降以及空调行业主动去库存等多因素影响,压缩机行业2018年总体产销总量有所突破,但增速有所放缓。根据产业在线数据统计,2018年我国旋转式压缩机产量2.08亿台,同比增长8.2%,销量达2.06亿台,同比增长6.9%;涡旋式压缩机产量483.4万台,销量483.2万台。
B、公司主要压缩机产品的行业竞争情况
目前掌握叶片生产技术的企业数量较少,本公司、贵州西南工具(集团)有限公司、宁波甬微集团有限公司等少数几家企业占领了我国叶片市场的大部分份额,行业集中度较高。目前掌握平衡块生产技术的国内企业主要有以下几家:本公司、江门市正科金属制品有限公司、江门佳久新材料科技有限公司、肇庆匹思通有限公司、广东粤海华金科技股份有限公司等少数几家企业,占领了我国平衡块市场的大部分份额,行业集中度较高。同时掌握精密铸造、锻造加工、冷挤加工工艺的生产企业极少,本公司是其中之一。目前国内涡旋式压缩机零部件十字环连接器生产企业除本公司外,还有上海晋拓金属制品有限公司、广州全德机械科技有限公司及福州钜全汽车配件有限公司等。
近几年,压缩机制造行业专业化分工趋势明显,压缩机核心部件设备投资额大,加工精度极高,目前不少压缩机厂开始将叶片以外的其余五大件转移到核心供货商生产。公司作为压缩机零部件专业提供商,为了更好地服务于客户,也为了更好地实施公司战略,抢先布局发展压缩机泵体成套产品。
2、汽车零部件的行业情况
A、行业基本情况
汽车零部件行业是汽车工业发展的基础。
随着汽车制造全球化趋势深入发展、汽车产业整车与零部件分工明细化、《中国制造2025》指出汽车零部件制造是政府大力推动突破的重点领域之一,汽车零部件进口关税的降低等相关政策的落实及推动,不断提高中国汽车制造竞争力,促进全球汽车产业链重构,助力中国成为全球汽车制造的重要的生产基地和出口基地。
单辆汽车整车的零部件数量大约为3万个,主要包括发动机系统、车身系统、底盘系统、电气设备与通用件五大部分。本公司生产的汽车零部件包括发动机系统的起动机、底盘系统的传动、转向和制动、电气设备的发电机等零部件。
B、公司生产的汽车零部件行业发展及竞争情况
随着人们对汽车使用性能日益注重,汽车上的电子控制装置和用电设备相应增加,提高发电机的输出功率成为汽车发电机的一个重要发展方向。爪极发电机是现代汽车上使用的交流发电机的主要形式,因其转子磁极成爪状而得名。
作为汽车发电机上的重要构件, 发电机爪极的传统制造工艺被先进的精锻工艺所替代,加之爪极的品种繁多,尺寸精度和内在质量要求比较高,制造难度较大,我国使用精锻工艺制造爪极起步较晚,目前使用该技术生产汽车发电机爪极的企业数量很少,以江苏龙城精锻有限公司为代表,集中度较高,公司具备较高的竞争力。
汽车制动卡钳活塞是汽车制动系统中的主要安全部件之一。随着车辆性能的不断提高,车速不断提升,汽车制动系统的发展由鼓式制动器逐渐发展为盘式制动器,现代汽车对于机械控制电子化的运用已经越来越广泛,汽车制动系统也逐渐向电子化控制靠拢,电子驻车控制系统的发展由IPB升级为业内领先EPB技术,展现给我们的就是取代传统拉杆手刹的电子手刹按钮,比传统的拉杆手刹更安全,重量轻、制动效能高的制动卡钳将被越来越广泛地应用于轿车、商用车上,未来发展前景较为广阔。
庞大的汽车保有量将给汽车维修市场带来持续且较大的零部件更新需求。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 万股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内,公司共实现营业收入77,454.21万元,同比增长6.45%;实现利润总额8,677.52万元,同比增长18.72%;实现归属于母公司所有者的净利润7047.44万元,同比增长12.04%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:
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[注]将实际收到的与资产相关的政府补助1,328,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。
2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
公司本期将以下4家子公司纳入合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
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证券代码:603331 股票简称:百达精工 公告编号: 2019-006
浙江百达精工股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
(一)浙江百达精工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议(以下简称“本次会议”)于2019年4月22日以现场的方式召开,会议由董事长施小友先生主持。
(二)本次会议通知及相关材料于2019年4月11日以邮件或专人送达的方式向全体董事发出。
(三)本次会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名。
(四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案:
(一)关于2018年度总经理工作报告的议案
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
(二)关于2018年度董事会工作报告的议案
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(三)关于2018年度独立董事述职报告的议案
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《2018年度独立董事述职报告》。
(四)关于会计政策变更的议案
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于会计政策变更的公告》( 公告编号:2019-008)。
(五)关于2018年度审计报告的议案
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《2018年度审计报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(六)关于2018年度利润分配方案的议案
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于2018年度利润分配方案的公告》( 公告编号:2018-009)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(七)关于《2018年年度报告》及其摘要的议案
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《2018年年度报告》( 公告编号:2019-010)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(八)关于2018年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《2018年度内部控制自我评价报告》。
(九)关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》( 公告编号:2019-011)。
(十)关于向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的议案
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的公告》( 公告编号:2019-012)。
(十一)关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的公告》( 公告编号:2019-013)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(十二)关于2019年远期结售汇额度的议案
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于2019年远期结售汇额度的公告》( 公告编号:2019-014)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(十三)关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》( 公告编号:2019-015)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(十四)关于2019年度为子公司提供担保的议案
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于2019年度为子公司提供担保的公告》( 公告编号:2019-016)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(十五)关于续聘2019年度审计机构的议案
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于续聘2019年度审计机构的公告》( 公告编号:2019-017)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(十六)关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》( 公告编号:2019-018)。
(十七)关于召开2018年度股东大会的议案
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于召开2018年度股东大会的通知》( 公告编号:2019-019)。
表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2019年4月23日
证券代码:603331 股票简称:百达精工 公告编号:2019-007
浙江百达精工股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
(五)浙江百达精工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)于2019年4月22日以现场方式召开,会议由史建伟先生主持。
(六)本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。
(七)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案:
(一)关于2018年度监事会工作报告的议案
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《2018年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(二)关于会计政策变更的议案
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
监事会认为:公司根据财政部颁发的法规要求对公司原会计政策及相关会计科目进行变更,其决策程序符合《企业会计准则》及相关规定法律、行政法规和《公司章程》的规定,执行会计政策变更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于会计政策变更的公告》( 公告编号:2019-008)。
(三)关于2018年度审计报告的议案
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《2018年度审计报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(四)关于2018年度利润分配方案的议案
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
监事会认为:公司2018年度利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需求,有利于公司长远发展,符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规的规定,同意公司关于2018年度利润分配方案的议案。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于2018年度利润分配方案的公告》( 公告编号:2018-009)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(五)关于《2018年年度报告》及其摘要的议案
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
监事会认为:公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定,年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求,所包含的信息真实地反映了公司2018年度的经营状况、成果和财务状况。公司2018年年度报告及其摘要所载的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性等方面没有异议。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《2018年年度报告》( 公告编号:2019-010)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(六)关于2018年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
监事会认为:《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,同意公司关于2018年度内部控制自我评价报告。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《2018年度内部控制自我评价报告》。
(七)关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
监事会认为:公司严格执行募集资金专户存储管理,募集资金实际投资项目未发生变更,各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异,公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异,该报告如实反映了公司截至2018年12月31日的募集资金使用情况。同意公司关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》( 公告编号:2019-011)。
(八)关于向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的议案
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
监事会认为:公司向百达控股集团有限公司租赁厂房在项目用地未落实的背景下,为推动部分新产品的开发及生产而进行的关联交易,价格按当地厂房租赁的市场价格,按实际发生支付水电费,符合关联交易价格公允的原则,同意公司向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的事项。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的公告》( 公告编号:2019-012)。
(九)关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
监事会认为:议案所涉及的日常关联交易,符合公司实际经营所需,关联交易涉及的价格按市场原则公允定价,符合公开、公正、公平原则,未导致资金占用,不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益,我们对公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况予以确认,对预计的 2019年度日常关联交易表示同意。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的公告》( 公告编号:2019-013)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(十)关于2019年远期结售汇额度的议案
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
监事会认为:为了减轻或避免汇率变动对公司出口业务效益的影响,促进公司稳健经营,公司开展外币远期结售汇业务,通过远期结售汇业务的开展进一步提升公司外汇风险管理能力,减少了汇率波动对公司经营业绩的影响。同意公司关于2019年远期结售汇额度的议案。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于2019年远期结售汇额度的公告》( 公告编号:2019-014)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(十一)关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
监事会认为:公司向金融机构申请综合授信额度为了正常生产经营资金需要,公司及其子公司的经营状况良好,具备较好的偿债能力,不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益,同意关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》( 公告编号:2019-015)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(十二)关于2019年度为子公司提供担保的议案
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
监事会认为:本次担保对象为公司全资及控股子公司,运营情况稳定。公司对上述全资及控股子公司在生产经营及财务管理上有话语权,能够对全资及控股子公司实施有效的业务、资金管理和风险控制,确保公司资金安全。该项担保可以保障公司正常的经营需要,不会影响公司的持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。同意公司关于2019年度为子公司提供担保的议案。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于2019年度为子公司提供担保的公告》( 公告编号:2019-016)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(十三)关于续聘2019年度审计机构的议案
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
监事会认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中,态度认真、工作严谨、行为规范、结论客观,能按照中国注册会计师审计准则要求,遵守会计师事务所的职业道德规范,客观、公正地对公司会计报表发表意见。同意公司续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于续聘2019年度审计机构的公告》( 公告编号:2019-017)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(十四)关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
监事会认为:公司基于员工主动离职以及2018年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件要求的条件,对已授予但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定,同意公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》( 公告编号:2019-018)。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司监事会
2019年4月23日
证券代码:603331 证券简称:百达精工 公告编号:2019-008
浙江百达精工股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次会计政策变更根据财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》(财会[2017]8 号)、《企业会计准则第 24 号——套期会计》(财会[2017]9 号)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(财会[2017]14 号)执行;
●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司总资产、净资产和净利润无影响。
一、会计政策变更情况
1、公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:
■
[注]将实际收到的与资产相关的政府补助1,328,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。
2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司2017年度财务数据无影响。
3、财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》(财会[2017]8 号)、《企业会计准则第 24 号——套期会计》(财会[2017]9 号)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(财会[2017]14 号),并要求境内上市企业自 2019 年1月1日起施行。
根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,公司对上年同期比较报表不进行追溯调整,仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。
二、独立董事、监事会意见
(一)独立董事意见
本次会计政策变更,是执行财政部财经法规的行为,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,其审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
(二)监事会意见
公司根据财政部颁发的法规要求对公司原会计政策及相关会计科目进行变更,其决策程序符合《企业会计准则》及相关规定法律、行政法规和《公司章程》的规定,执行会计政策变更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。
三、备查文件
(一)第三届董事会第十次会议决议
(二)第三届监事会第十一次会议决议
(三)独立董事关于第三届董事会第十次会议有关事项的独立意见
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2019年04月23日
证券代码:603331 证券简称:百达精工 公告编号:2019-009
浙江百达精工股份有限公司
关于2018年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●浙江百达精工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年4月22日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。
●公司拟以截至2018年12月31日的公司总股本129,923,300股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.36元(含税),派发现金红利总额为30,499,058.80元。本年度公司不以资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润滚存至下一年度。
一、公司2018年度利润分配方案
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留审计报告,2018年度公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润70,474,425.90元,年末累计未分配利润247,795,427.44元。2018年母公司实现净利润44,279,914.10元,截至2018年年末母公司累计未分配利润200,906,191.37元。
本次利润分配方案为:提取法定公积金后,以截至2018年12月31日的公司总股本129,233,300股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.36元(含税),派发现金红利总额为30,499,058.80元。本年度公司不以资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润滚存至下一年度。
二、审议程序
2019 年4月22日公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,2018年度利润分配方案重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,公司董事会和监事会同意《2018年度利润分配方案》。
此方案尚需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司2018年度利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需求,有利于公司长远发展,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定,其审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,不存在损害公司股东利益的情形。我们同意《关于公司2018年度利润分配方案的议案》,并提交股东大会审议。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2019年04月23日
证券代码:603331 证券简称:百达精工 公告编号:2019-011
浙江百达精工股份有限公司
关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率,保障公司和股东的利益,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,对公司2018年度募集资金存放及使用情况进行专项报告,具体内容如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
浙江百达精工股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕886号文核准,并经上海证券交易所同意,由主承销商中泰证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票31,813,300股,发行价为每股人民币9.63元,共计募集资金306,362,079.00元,坐扣承销和保荐费用28,500,000.00元后的募集资金为277,862,079.00元,已由主承销商中泰证券股份有限公司于2017年6月29日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销和保荐费用、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费和材料印刷费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用46,638,900.00元后,公司本次募集资金净额为259,723,179.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕240号)。
公司已对募集资金采取了专户存储,并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方协议。
(二)募集资金使用和结余额情况
本次募集资金净额为259,723,179.00元,公司于2017年7月17日召开第二届董事会第十二次会议审议用过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金53,345,500.00元。同时审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过18,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品。公司于2019年4月1日召开了第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。同意公司(含全资子公司台州市百达电器有限公司)使用最高额度不超过8,500.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理,该额度可滚动使用,自2018年8月9日起12个月内有效。
公司2018年度实际使用募集资金84,308,010.27元,2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为203,197.92元,2018年度收到的理财产品收益金额为4,579,144.54元;累计已使用募集资金198,046,725.05元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为524,673.07元,累计收到的理财产品收益金额为5,423,391.11元。
截至2018年12月31日,募集资金余额为67,624,518.13元,其中银行存款9,624,518.13元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),进行现金管理的金额为58,000,000.00元。
二、募集资金的管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江百达精工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2017年6月27日分别与中国工商银行股份有限公司台州经济开发区分行、中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》;本公司和全资子公司台州市百达电器有限公司(以下简称百达电器公司)于2017年8月8日连同保荐机构中泰证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务;本公司全资子公司百达电器公司与2017年8月8连同保荐机构中泰证券股份有限公司与中国银行股份有限公司台州市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日公司募集资金专户开存储余额情况:
■
[注]:系百达电器公司开立的银行账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金使用情况对照表。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2017年7月17日召开第二届董事会第十二次会议审议用过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金53,345,500.00元。
(三)对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2017年7月17日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过18,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品。期限自2017年8月8日公司第一次临时股东大会决议通过之日起不超过12个月,在上述额度内可以滚动使用。
公司于2019年4月1日召开了第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。同意公司(含全资子公司台州市百达电器有限公司)使用最高额度不超过8,500.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理,该额度可滚动使用,自2018年8月9日起12个月内有效。
截止2018年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下表:
单位:人民币万元
■
[注]:该笔理财到期日为非工作日,顺延至工作日2019年1月2日赎回。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内,本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金,及时、真实、准确、完整地披露相关信息,不存在违规存放与使用募集资金行为。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具鉴证报告认为:百达精工公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了百达精工公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查,中泰证券认为:百达精工2018 度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
九、上网披露的公告附件
(一)保荐人对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告;
(二)会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2019年04月23日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位:浙江百达精工股份有限公司 单位:人民币万元
■
[注1]:公司高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目设备分批投入使用,本期仅部分达到预定可使用状态。
[注2]:百达电器公司年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目包含多条生产线,本期仅部分达到预定可使用状态。
证券代码:603331 证券简称:百达精工 公告编号:2019-012
浙江百达精工股份有限公司
关于向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●浙江百达百达精工股份有限公司(以下简称“公司”)与百达控股集团有限公司(以下简称“百达控股”)签订《厂房租赁合同》,公司于2019年1月1日起租用公司控股股东百达控股位于台州市经济开发区东海大道281号的厂房先租赁百达控股厂房,租赁厂房面积4000平方米,租赁期限自2019年1月1日至2021年12月31日,年租金768,000元,租金总额2,304,000元。
●截至本次关联交易,公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
由于公司多年没有新增工业用地,原厂区已经无法满足企业的发展需求,公司已向当地政府部门提出公司的发展用地规划,但由于尚未落实项目用地,根据市场的发展,公司先租用百达控股位于台州市经济开发区东海大道281号的4000平方米厂房 用于部分新产品的开发及生产,本次租赁期限自2019年1月1日至2021年12月31日,年租金768,000元,租金总额2,304,000元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易,公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
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三、交易协议的主要内容和履约安排
(一)协议双方
出租方(下称甲方):百达控股集团有限公司
承租方(下称乙方):浙江百达精工股份有限公司
(二) 租赁物概况
拟租赁厂房为:厂房面积4000平方米,单价为16元/平方米/月。
甲方用于出租的厂房的土地使用权以出让方式取得,该厂房及所在地块房屋所有权证、土地使用权证归甲方所有。
(三)租赁期限
租赁期限自2019年1月1日至2021年12月31日止。
(四)租金
1.每年租金768,000元,共计2,304,000元;租金应自本合同签字的当天由乙方向甲方交纳半年的租赁款。
2.若乙方迟交租金,甲方有权向乙方收取滞纳金,收取标准为每日1%。。
3.若乙方提前退房,需提前一个月向甲方提出书面请求,并经双方协商同意,同时甲方将向乙方收取45天的房租作为违约金归甲方所有,用以弥补因乙方提前退房给甲方造成的损失。
(五)关于房屋租赁期间的有关费用
在租赁期间,产生的水、电费用按实际发生额由乙方承担,如果发生政府有关部分征收本合同未列出项目但与使用该房屋有关的费用,均由乙方承担。
(六)租赁物的管理和保养
1.在租赁物内,乙方如需对租赁物进行装修,须将整个装修方案向甲方申请,并提交装修施工方案,征得甲方同意后方可装修。
2.乙方在租赁期内,要爱护好租赁物内的各种建筑物和水、电设施,如有损坏,乙方要负责修复。
3.乙方在租赁期内,必须做好安全生产、环保、用电、防火防盗等各项措施,涉及到以上法律法规问题,均由乙方负责。
4.乙方租赁期间如租赁物内发生任何损失,均由乙方负责。
5.在租赁期内,乙方不得将所租房屋转租,不得擅自将租赁物转让,不得利用所租房屋进行非法活动,否则,乙方将承担由此引起的一切不利后果(包括给甲方造成的直接或间接损失)。
6.在租赁物的租赁期间,如遇国家建设需要征用、拆迁或不可抗力之因素,造成租赁合同无法履行,双方协商解决。
(七)双方违约责任
合同签订后,甲乙双方不得单方面节约,经双方共同协商后决定。
四、关联交易定价
公司与百达控股集团有限公司发生的关联租赁价格,按当地厂房租赁的市场价格,按实际发生支付水电费,付款方式为现金支付。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于公司长期发展,符合公司的实际情况,不存在损害公司利益的情形,不会对公司的独立性产生影响。
六、本次关联交易的审议程序
(一)2019年4月22日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的议案》,关联董事施小友、阮吉林、张启春、张启斌回避表决。
(二)2019年4月22日,公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的议案》,监事会认为:公司向百达控股集团有限公司租赁厂房在项目用地未落实的背景下,为推动部分新产品的开发及生产而进行的关联交易,价格按当地厂房租赁的市场价格,按实际发生支付水电费,符合关联交易价格公允的原则,同意公司向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的事项。
(三)独立董事意见:公司向百达控股集团有限公司租赁厂房在项目用地未落实的背景下,为推动部分新产品的开发及生产而进行的关联交易,价格按当地厂房租赁的市场价格,按实际发生支付水电费,符合关联交易价格公允的原则,其审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,同意公司向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的事项。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议
2、公司第三届监事会第十一次会议决议
3、独立董事事前认可书
4、独立董事意见
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2018年4月23日
证券代码:603331 证券简称:百达精工 公告编号:2019-013
浙江百达精工股份有限公司
关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●浙江百达百达精工股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方的关联交易,是基于公司正常生产经营需要所发生的,关联交易定价公允,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会影响公司的独立性。
●本次关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况已经公司第三届董事会第十次会议和第三次监事会第十一次会议审议通过,尚须提交2018年度股东大会审议。
公司与瑞智控股有限公司共同出资于江西省九江市设立合资公司——江西百达精密制造有限公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中关联人及关联交易认定的相关规定,根据实质重于形式的原则,将作为持有公司控股子公司10%以上股份的股东——瑞智控股有限公司认定为公司的关联法人,则其控制的TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司、瑞智(九江)精密机电有限公司、瑞智(青岛)精密机电有限公司、瑞智精密机械(惠州)有限公司、瑞展动能(九江)有限公司等也为公司的关联法人。具体公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况如下:
一、 审议程序
1、董事会、监事会审议情况
2019年4月22日公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案》。本次交易尚需提交股东大会审议批准。
2、独立董事事前认可及独立意见
(1)独立董事事前认可意见:瑞智作为全球第4大生产压缩机厂商,是公司多年以来的重要客户之一,与瑞智的关联交易具有现实发展上的必要性。与瑞智的日常关联交易是公司进行日常生产经营活动所必须的,有利于推动公司业务的开展,该关联交易符合客观、公正、合理的原则,不会对公司的生产经营构成不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此,我们关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况表示认可,同意将《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案》提交董事会审议。
(2)独立董事独立意见:公司《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案》所涉及的关联交易,符合公司实际经营所需,关联交易涉及的价格按市场原则公允定价,符合公开、公正、公平原则,未导致资金占用,不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益,未影响公司的独立性。其审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,我们对公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况予以确认,对预计的 2019年度日常关联交易表示同意,并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
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三、2018年日常关联交易执行情况
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四、2019年日常关联交易预计情况
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[注]: 2018年9月,瑞智控股有限公司与公司合资设立江西百达精密制造有限公司,瑞智控股有限公司占30%股权,从而成为公司关联方,2018年度公司与瑞智控股有限公司产生关联交易15,596,410.95元。
五、关联交易主要内容和定价政策
公司主要产品为压缩机零部件等,瑞智作为全球第4大生产压缩机厂商,是公司多年以来的重要客户之一,与瑞智的关联交易具有现实发展上的必要性。公司与瑞智控股有限公司发生的日常关联交易,遵循公开、公平和公正的总体原则,具体的定价方法为:按成本加成价格协商确定。公司向上述关联方销售商品产品,关联方以银行承兑汇票的方式支付给公司,付款时间为开票后6个月。
六、关联交易对公司的影响
以上关联交易是公司进行日常生产经营活动所必须的,有利于推动公司业务的开展,该关联交易符合客观、公正、合理的原则,不会对公司的生产经营构成不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司的独立性构成影响。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2019年4月23日
证券代码:603331 证券简称:百达精工 公告编号:2019-014
浙江百达精工股份有限公司
关于2019年远期结售汇额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江百达精工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年04月22日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于2019年远期结售汇额度的议案》,为防范汇率波动风险,同意公司及控股子公司开展外币远期结售汇业务,预计2019年度累计发生外币远期结售汇交易总额不超过美元1600万元、欧元2000万元等额外币,且不超过公司已签订销售合同且应在该期间收汇金额的80%以内,上述额度授权有效期内可滚动使用。上述议案尚需提交2018年度股东大会审议通过,具体情况如下:
一、开展远期结售汇业务的目的
公司控股子公司(台州市百达电器有限公司)的产品销售有70%左右以外币为结算货币,为了减轻或避免汇率变动对公司出口业务效益的影响,促进公司稳健经营,公司有必要通过银行远期结售汇产品(外币)来规避未来汇率波动的风险。
二、2018年远期结售汇业务额度
1.公司(含控股子公司)预计2019年度累计发生外币远期结售汇交易总额美元不超过1600万元、欧元2000万元等额外币,且不超过公司已签订销售合同且应在该期间收汇金额的80%以内,上述额度授权有效期内可滚动使用。具体金额、期限、价格授权公司外汇远期结售汇业务小组审核批准。
2.授权公司总经理在上述额度内签署有关文件。
3.授权有效期至2019年股东大会召开日。
4.若公司业务好于预期,未来一年内有关外汇远期结售汇业务大于累计金额大于以上金额是需重新召开董事会及股东大会审批。
三、远期结售汇业务风险分析
1、汇率波动风险:公司通过对外汇汇率的走势进行研究和判断,并结合公司对因汇率波动而产生价格变化的承受能力,确定是否签订远期结售汇合约,以锁定换汇成本和利润。在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成公司汇兑损失。
2、内部控制风险:远期外汇交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结售汇延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险:业务门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整订单,造成公司回款预测不准,导致远期结售汇延期交割风险。
四、远期结售汇业务风险管理
1、公司制定《外汇远期结售汇管理制度》,对交易审批权限、内部操作流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。公司将严格按照规定安排和使用专业人员,建立严格的授权和岗位牵制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。
2、为防止远期结售汇延期交割,公司高度重视应收账款的风险管控,及时掌握客户支付能力信息,努力提高回款预测的准确度,加大跟踪催收应收账款力度,尽量将该风险控制在最小的范围内。
3、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易,不得与非正规的机构进行交易。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2019年4月23日
证券代码:603331 证券简称:百达精工 公告编号:2019-015
浙江百达精工股份有限公司
关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江百达精工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年04月22日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营业务需要,2019年度公司及纳入公司合并报表的子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币5.5亿元的综合授信额度,且在同一银行内累计不超过2.5亿,并以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。上述额度在授权有效期内可滚动使用。
为了提高资金运用效率,现提议授权董事长在上述额度范围内与各金融机构商讨有关授信及融资业务,并代表公司及子公司签署有关协议,授权有效期至2019年股东大会召开日。
公司独立董事对此发表了独立意见,公司向金融机构申请综合授信额度的事项履行了必要的审批程序,不存在损害公司及全体股东利益的情形,且公司及其子公司的经营状况良好,具备较好的偿债能力,不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》并提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2019年4月23日
证券代码:603331 证券简称:百达精工 公告编号:2019-016
浙江百达精工股份有限公司
关于2019年度为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:台州百达电器有限公司、台州百达热处理有限公司、台州百达机械有限公司、江西百达精密制造有限公司
●担保金额:公司为全资及控股子公司提供不超过2.5亿元的银行融资担保,上述额度可滚动使用,截止本公告披露日,公司实际担保累计余额4,950.00万元,均为全资子公司。
●本次担保无反担保
●公司目前无逾期对外担保
一、担保情况概述
(一)由于公司合法可用于抵押的资产不能满足融资总额度,为了不影响生产经营的资金需求,2019年度公司拟为各子公司提供不超过2.5亿元的银行融资担保。上述额度可滚动使用,并授权董事长在上述额度范围内签署相关担保合同或协议,授权有效期至2019年股东大会召开日。
(二)本担保事项已于2019年4月22日经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一会议审议通过,尚须提交公司2018年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人基本信息
1、公司名称:台州市百达电器有限公司
注册资本:20,953.3179万元
住所:台州市椒江区东海大道东段1006号
法定代表人:阮吉林
经营范围:流量仪表配件及空调配件、汽车配件(不含动力)、五金机械配件、环保设备、普通机械设备铸造、五金配件、电器配件制造、加工;进出口业务(国家限制经营的商品和服务除外);精密模具设计制造
与本公司的关系:本公司全资子公司
2、公司名称:台州市百达热处理有限公司
注册资本:1,300万元
住所:台州市椒江区东海大道东段1005号
法定代表人:张启斌
经营范围:金属材料热处理、表面处理;热处理设备、模具及其半成品制造、加工;金属材料、化工原料(不含化学危险品)批发零售。(涉及法律、法规专项审批项目,批准后生产经营)
与本公司的关系:本公司全资子公司
3、公司名称:台州市百达机械有限公司
注册资本:2,000万元
住所:台州市椒江区三甲街道创业路22号
法定代表人:张启春
经营范围:精密铸造高锰钢平衡块、汽车零部件和五金件的制造、销售
与本公司的关系:本公司全资子公司
4、公司名称:江西百达精密制造有限公司
注册资本:26000万人民币
住所:江西省九江市九江经济技术开发区城西港区江一路以西、港兴路以北
法定代表人:施小友
经营范围:空调零部件、压缩机零部件、汽车零部件(不含发动机)、五金机械电器配件制造、加工、销售
与本公司的关系:本公司控股子公司,公司持有其70%的股权
(二)被担保人经审计2018年财务数据
单位:万元
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三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议,上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度,在上述担保额度内具体担保金额以相关金融机构签订的担保合同为准。
四、独立董事、监事会意见
(一)独立董事意见
公司对全资及控股子公司提供担保额度是为了确保公司全资及控股子公司2019年度生产经营的持续发展,被担保方均为公司全资及控股子公司,公司承担的风险可控,其审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益,同意公司《关于2019年度为子公司提供担保的议案》并提交公司2018年度股东大会审议。
(二)监事会意见
本次担保对象为公司全资及控股子公司,运营情况稳定。公司对上述全资及控股子公司在生产经营及财务管理上有话语权,能够对全资及控股子公司实施有效的业务、资金管理和风险控制,确保公司资金安全。该项担保可以保障公司正常的经营需要,不会影响公司的持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。同意公司关于2019年度为子公司提供担保的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日,上市公司对外担保总额为4,950.00万元,均为全资子公司,占上市公司最近一期经审计净资产的6.89%。
六、备查文件
(一)公司第三届董事会第十次会议决议;
(二)公司独立董事关于第三届董事会第十次会议的独立意见
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2019年4 月23日
证券代码:603331 证券简称:百达精工 公告编号:2019-017
浙江百达精工股份有限公司
关于续聘2019年审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江百达精工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年04月22日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于续聘2019年审计机构的议案》,同意续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的审计机构。本事项尚需提交2018年度股东大会审议。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)从2011年开始担任公司的审计验资等工作,在执行过程中,天健会计师事务遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的审计任务,所出具财务审计报告能够遵循相关法律法规及财务政策的规定,财务审计意见客观、真实地反应公司财务状况,同时也为公司提供了宝贵的专业指导意见。
为了使审计工作能够持续完整地开展,现继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的审计机构、内控审计机构,聘期一年。相关审计费用以2018年审计费用为基础,授权董事长谈判。
公司独立董事对此发表了独立意见,天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中,态度认真、工作严谨、行为规范、结论客观,能按照中国注册会计师审计准则要求,遵守会计师事务所的职业道德规范,客观、公正地对公司会计报表发表意见。同意公司续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构并提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2019年4月23日
证券代码:603331 证券简称:百达精工 公告编号:2019-018
浙江百达精工股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江百达精工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》,鉴于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象杨先赏因个人原因离职,已不具备激励对象资格,公司回购注销已授予杨先赏未解除限售部分的全部股票共计15,000股;同时根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定,公司2018年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面的业绩考核要求,公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票(除上述个人离职触发部分)共计 786,000股进行回购注销。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,本次对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事项以及本次股份回购注销所引起《公司章程》中公司总股本的修订事项,均已授权公司董事会办理,无须提交股东大会。
现将相关事项公告如下:
一、 公司2018年限制性股票激励计划实施情况
(一)2018年8月22日,公司第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划,并委托独立董事叶显根先生就2018年第二次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权,国浩律师(杭州)事务所出具了法律意见书。公司于2018年8月24日披露了《公司2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》( 公告编号:2018-052)。
(二)2018年8月25日,公司通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司OA网站公示了本次激励计划激励对象名单,公示时间为2018年8月25日至2018年9月3日。公示期满,公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年9月4日召开第三届监事会第七次会议审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》,并于2018年9月5日披露了《公司第三届监事会第七次会议决议公告》( 公告编号:2018-056)。
(三)2018年9月11日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江百达精工股份公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江百达精工股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时,公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的行为或泄露公司内幕信息导致内幕交易发生的情形,并于2018年9月12日披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》( 公告编号:2018-061)。
(四)2018年9月18日,公司第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意确定以2018年9月18日为授予日,向82名激励对象首次授予206万股限制性股票,授予价格为7.99元/股。公司独立董事一致同意以2018年9月18日作为本次激励计划的首次授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
(五)在确定授予日后的资金缴纳过程中,首次授予激励对象中易建辉等2名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部或部分限制性股票共8万股。由此,公司实际向80名激励对象首次授予限制性股票登记数量为198万股。
(六)公司于2018年10月22日完成首次授予的限制性股票登记手续,并于2018年10月24日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成后,公司总股本由原来的127,253,300.00 股增加至129,233,300.00股。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
(一)个人原因离职触发回购注销
公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象杨先赏因个人原因离职,根据《公司2018年限制性股票激励计划》的规定,激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格进行回购注销。本次需回购注销已授予杨先赏未解除限售部分的全部股票共计15,000股。
(二)业绩考核未达标触发回购注销
根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定,公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件要求为“以2017年为基数,2018年营业收入增长率不低于12%,且2018年净利润增长率不低于15%”(上述各指标计算时使用的营业收入为经审计的上市公司营业收入;净利润为归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据)。
根据公司于2019年4月23日披露的《2018年年度报告》,公司2018年年度实现营业收入为774,542,085.82元,较2017年度增长6.45%,2018年实现归属于上市公司股东的净利润为70,474,425.90元,剔除本期确认的股权激励费用影响后归属于母公司所有者的净利润较2017年增长12.40%低于15%。因此公司2018年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面的业绩考核要求,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票(除上述个人离职触发部分)共计 786,000股均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
此外,根据公司2018年度利润分配方案,将向全体股东每10股派发现金红利2.36元(含税),根据公司激励计划规定,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。如本次限制性股票回购注销完成前,公司实施完毕2018年度利润分配方案,则公司回购该部分限制性股票时,其所涉及的现金红利将同时由公司收回,本次回购价格不作调整。
综上所述,本次回购注销的限制性股票共计801,000股 ,占公司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数的40.45%,占公司现有总股本的0.62%,针对离职人员的回购价格为7.99元/股;针对公司层面考核要求未达成所涉激励对象,回购价格为7.99元/股加上银行同期存款利息。
三、 本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后,公司总股份将由129,233,300股变更成128,432,300股,公司股份结构变动如下:
单位:股
■
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、 独立董事、监事会意见
(1) 独立董事意见
公司基于员工主动离职以及2018年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件要求的条件,对已授予但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定,其审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。
(2) 监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划划》的相关规定,公司监事会对本次注销回购部分已授予但尚未解锁限制性股票的激励对象名单及数量进行了审核。监事会认为:公司基于员工主动离职以及2018年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件要求的条件,对已授予但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定,同意公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案。
六、 律师意见
国浩律师(杭州)事务所认为:
(一)百达精工本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定;公司尚需及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序;
(二)本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2019年4月23日
证券代码:603331 证券简称:百达精工 公告编号:2019-019
浙江百达精工股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
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重要内容提示:
●股东大会召开日期:2019年5月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2019年5月15日13点 00分
召开地点:浙江省台州市经中路908弄28号公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2019年5月15日
至2019年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。详见2019年04月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的公告。
2、 特别决议议案:无
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案4、6、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席, 则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件;
2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、 持股凭证;如委托代理人出席,则应另外提供代理人身份证复印件、委托书;
3、登记地点:浙江省台州市经中路908弄28号百达精工办公楼三楼;
4、登记时间:2019年05月13日上午9:00至下午5:00;
5、登记方式:以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送,其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传真以2019年05月13日下午5点以前收到为准。
六、 其他事项
1、联系地址:台州市经中路908弄28号
2、邮政编码:318000
3、联系人:徐文
4、电话:0576-89007163
5、传真:0576-88488866
6、出席本次会议者交通、住宿的费用自理
7、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2019年4月23日
附件1:授权委托书
授权委托书
浙江百达精工股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:603331 证券简称:百达精工 公告编号:2019-020
浙江百达精工股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人原因
浙江百达精工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年4月22日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。
根据《公司2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定,鉴于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象杨先赏因个人原因离职,已不具备激励对象资格,公司回购注销已授予杨先赏未解除限售部分的全部股票共计15,000股;同时公司2018年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面的业绩考核要求,公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票(除上述个人离职触发部分)共计786,000股进行回购注销。综上所述,本次回购注销的限制性股票共计801,000股 ,占公司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数的40.45%,占公司现有总股本的0.62%,针对离职人员的回购价格为7.99元/股;针对公司层面业绩考核要求未达成所涉及的激励对象,回购价格为7.99元/股加上银行同期存款利息。
具体内容详见公司于2019年4月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》( 公告编号:2019-018)。
本次回购注销完成后,公司总股份将由129,233,300股变更成128,432,300股,注册资本也将由129,233,300元变更成128,432,300元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自接到公司通知起三十日内、未接到通知者自本公告披露之日起四十五日内,有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。
债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下:
1、债权申报登记地点:浙江省台州市经中路908弄28号
2、申报时间:2019 年4 月23日起 45 天内(9:30-11:30;13:30-17:00(双
休日及法定节假日除外)
3、联系人:徐文
4、联系电话:0576-89007163
5、传真号码:0576-88488860
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2019年4月23日
公司代码:603331 公司简称:百达精工
浙江百达精工股份有限公司
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