高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　全体董事、监事、高级管理人员对2018年年度报告及摘要无异议。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用√ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司为国内较早进行数字电视软硬件产品研发、生产和销售的企业之一，掌握数字电视领域内的20多项核心技术，是面向全球数字电视市场且核心产品自给度较高的产品制造商，业务规模、市场品牌、综合实力在行业内位居前列。

　　报告期内，公司主营业务为数字电视软硬件产品的研发、生产与销售，主要产品包括数字电视前端设备、数字电视系统软件、数字电视终端产品，并能提供有线、地面数字电视系统及技术服务，为数字电视端到端全套系统解决方案服务商；无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、多媒体电子终端设备、网络摄像机的技术开发、生产和销售业务； 高频高速覆铜板和电子陶瓷产品的研发、生产及销售等。

　　1、有线数字电视端到端系统产品的销售和配套技术服务

　　公司为有线电视网络的数字化提供全线相关产品，包括以接收机、编转码器、复用加扰调制器为主构成的数字电视网络前端设备，以条件接收系统、用户管理系统、数字电视业务信息播发系统、广告播出系统等为主构成的系统软件，以及用户终端机顶盒和智能卡等。

　　目前，虽然在全世界的许多发达国家和地区的有线电视网络已经完成了数字化改造和网络双向改造，但是仍有许多第三世界国家和地区亟待进行初步的整体数字化转换工作，且这些数字电视新兴市场具备巨大的体量。这些国家和地区由于整体经济水平相对落后，所以运营商对于网络数字化改造和发放给订户的终端设备的成本非常敏感。由于高斯贝尔公司从设备、系统到终端的核心技术都完全掌握在自己手里，因而运营商从公司整体采购相关产品和服务，相对于从不同的供应商分别采购的方式而言，具有非常明显的成本优势。同时因为高斯贝尔公司提供全套系统及产品，各个系统软件之间，系统软件与前端设备之间的接口复杂度会大大降低，系统集成和工程部署的工程量会大大减少，解决可能存在的问题和满足客户定制需求的响应速度会大大加快，提升了客户的体验感，减少了客户的后顾之忧。

　　2、地面数字电视传输覆盖和系统产品

　　在报告期内，公司作为主要供应商之一参与了中国国家地面数字电视网络覆盖工程的建设。

　　根据广电总局《地面数字电视广播覆盖网发展规划》，我国将于2020年完成全国地面数字电视广播覆盖网的基本建设，使地面数字电视综合覆盖率基本达到现有模拟电视覆盖水平，地面数字电视接收机基本普及，地面模拟电视信号停止播出。为实现此目标，国家分多期招标实施地面数字电视信号覆盖工程建设。

　　公司在国内地方（DTMB）和海外（比如欧标DVB-T/T2，南美ISDB-T系统）地面数字电视网络建设中积累了丰富的相关产品设计和生产、以及网络规划设计和工程建设服务经验。公司在地面数字电视覆盖相关领域具备齐全的产品线，包括单频网适配设备、地面数字电视发射机、天馈系统、信号中继链路相关设备、网络管理和监控设备和软件系统等。

　　3、应急广播

　　应急广播是利用现代有线和无线移动网络进行发布有效信息和指令，具有传输距离远，覆盖面广、无死角存在，承担着自动接收国家层面应急信息、省级应急信息、市县级应急信息、镇乡级应急信息进行自动扩散转发，并以喇叭的形式播出，延时短暂，也可在村级进行插播应急信息，播放日常生活信息等，也能以大屏图文的形式呈现，实现优先级播放。国家已经将应急广播系统的运用纳入国防、边境、民生、地质进行安全、监控、监测的重要考量之一，具有非常高的时效性、有效性，特别是让人群被动地接收应急信息。

　　目前公司相关软件、硬件产品已经通过相关权威机构检测测试；入围通过的省份有：四川省、安徽省、贵州省、云南省等。软件及硬件产品并取得行业相关资质资格证书。

　　4、智慧城市

　　我国正处于城镇化加速发展的时期，部分地区“城市病”问题日益严峻。为解决城市发展难题，实现城市可持续发展，建设智慧城市已成为当今世界城市发展不可逆转的历史潮流。就是运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括教育、医疗、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。其实质是利用先进的信息技术，实现城市智慧式管理和运行，进而为城市中的人创造更美好的生活，促进城市的和谐、可持续成长，我司目前主要致力于智慧城市领域中的智慧教育市场。

　　5、系统集成

　　系统集成经过多年的发展，国内的市场规模仍保持较高速度的增长。以云计算、物联网、移动互联网等新技术驱动、“十三五”规划纲要及战略性新兴产业政策支持、中国制造2025规划下，为系统集成服务发展创造良好的市场条件。2018年，我司结合自主研发、生产的产品和系统集成能力优势，持续在政企多个行业发力，特别是在“智慧校园”项目、“智慧公安”项目、“雪亮工程”项目等行业落地；同时在其他行业，比如：“智慧园区”项目、“智慧环保”项目、“视频安防”项目、“县级融合媒体中心平台建设”项目、“智慧党建”项目等行业重点跟进，为2019年市场打下了坚实的基础。

　　6、家居智能

　　在网络摄像头领域，公司不仅可以提供完全拥有自我知识产权的设备端、用户APP端、平台服务器端的综合解决方案，而且可以提供从ID设计、结构开模、硬件LAYOUT、软件编程、方案设计等全部产品和服务，可以快速地满足客户的各种定制化的需求。公司开发的相关软件和系统实现了移动互联网、云计算技术、人工智能、大数据的有机结合，不仅可以帮助运营商改善设备用户管理以及提供增值服务，而且可以帮助终端用户使用便捷、安全。

　　7、高频覆铜板

　　公司从2008年开始研究高频微波覆铜板，到现在已有10年的技术积累，在高频微波覆铜板基材上有自己的核心原创发明技术，都是由公司自主创造研发。公司本身就是大批量生产电子产品设备的制造商，属于微波通信技术老牌企业。公司2014年计划投资建设，2015年开始建厂，在同年6月份跟工业和信息化部签订了《工业转型升级强基工程合同书》，2016年公司覆铜板项目车间完成建设、设备改造和工艺试产工作。公司的高频微波覆铜板可广泛应用于GHz以上无线通信、微波组件、卫星广播&通信、军事雷达等高频通信领域。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　随着国内的供给侧改革，宏观经济的复杂程度将继续加深，中美贸易战世界经济不确定事件、不可预见性风险和多样化的挑战更加复杂严峻。在国际、国内经济环境的双重影响下，国内产能过剩和需求结构升级的矛盾仍然突出，经济增长面临很多不确定性。

　　公司所处的国内广电市场急剧萎缩，在传统广电市场不景气的大背景下，积极努力地向三大通讯运营商市场发展，和运营商合作推进IPTV及融合网关终端项目；海外的印度市场受第四期模拟关停进度的影响也有所滞后；同行的竞争也在加剧。针对以上现状，公司2018年进一步发展三大通讯运营市场，同时加快业务转型升级，积极开拓和布局通讯领域业务、智慧城市领域业务及系统集成领域业务；加大投入PON产品研发及生产代工业务；寻找新的业务增长点，认真落实“调结构、做减法、谋创新、树品牌、增效益”的经营策略，加强内部管理和风险控制。

　　报告期内，公司2018年营业收入79,095.70万元，较上年同期107,813.18万元下降26.64%；本期实现净利润-7,437.85万元，较上年同期1,498.46万元，下降8,936.31万元。期末公司净资产为60,263.41万元（上年末净资产64,675.57万元），较上年下降6.82%。2018年公司境外收入占比为78.77%，境内收入占比为21.23%，本期境外收入占比较上年同期上升8.5个百分点。

　　报告期内，公司主要经营情况分析如下：

　　1、传统数字电视行业

　　公司面对传统广电市场不景气的情况下，积极努力地向电信运营商市场发展，和运营商合作推进IPTV及融合终端项目。应急广播方面，积极准备海南省、江西省、江苏省、西藏自治区的入围测试。在智慧教育领域，公司上半年取得了三级集成商资质，营业范围也进行了相应的拓宽，市场范围也从单一的省份往更多的省份发展，紧紧围绕着运营商市场及其增值服务，来优化公司的组织结构和产品结构，通过优化资源来更好地服务客户，以达到提升经营质量的目的，同时培养了一支具有运营资质的运营团队，为进一步深耕智慧教育市场打下了坚实的基础。

　　海外市场方面：加快公司自有CA系统推广步伐，上半年完成了CAS Farcombe认证工作，获得了China DRM系统认证和Google Widevine DRM授权等资质，推进系统平台优势。2018年将继续在除印度以外的其他区域重点投入；整合公司内部产品，将公司智能终端、融合网关（GPON）、家庭安防等产品导入公司海外市场；在印度市场推出用户管理系统及客户服务系统软件，进一步巩固公司行业地位，并在海外其他市场同步导入此类系统软件，进一步提升公司端到端系统能力，实现终端产品、系统销售加增值服务联合运营的目标。

　　2、高频微波覆铜板产业

　　公司在高频头市场情况：通过与深圳顶鑫电子有限公司(代理公司)展开全面合作，多家高频头企业已经正常稳定供货；与部分客户的合作正处于样品评估或小批验证阶段，目前板材推广至高频头市场情况及应用前景相当乐观。

　　通信市场情况：通过与深圳祥云微波科技有限公司(代理公司)展开全面合作，公司推广的产品为PTFE板材、高频高速板材、碳氢板材，主要应用于基站天线、5G天线、功率放大器、功分器、滤波器、功分器、耦合器、合路器、电子狗，防雷罩等。多家应用公司已经批量供货，其它部分通信应用公司已经进入样品评估或小批验证阶段。军工市场情况：军工市场方面逐步开始打样送样评估，主要是PTFE板材，进度相对民用市场比较缓慢，军工要求高及谨慎，需要一定的耐心。

　　电子陶瓷市场情况：年度稳住现有市场，降低制造成本，增强电子陶瓷竞争力，另外开发新客户，推广医疗压电陶瓷拨片，已与几家公司展开合作，虽然仍在样品评估阶段，但形势很好。

　　3、家居智能行业

　　公司为更好的实现发展战略，提高公司盈利能力，智能家居重点投入“物联网管理平台”和“AI人工智能”研发，主要包括P2P流媒体开发、云储存、人脸识别、人形检测、语音控制等人工智能技术和智能硬件的开发。公司通过拓展“家居智能”相关产品整合资源优势，有利于公司数字电视产业升级和业态升级，完善公司产品结构，实现良好的协同效应，打破公司对数字电视产品的依赖，提高公司市场竞争力和抗风险能力，实现公司整体业绩的进一步提升，加快推进公司进入新的、更高的发展台阶。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2018年10月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体情况如下：

　　1、会计政策变更概述

　　（1）会计政策变更日期：自议案审议通过之日起执行。

　　（2）变更原因：为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述文件 要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适应于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　（3）变更前采用的会计政策：变更前公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策及其对公司的影响

　　变更后，公司依文件规定的一般企业财务报表格式（适应于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表，追溯调整2017年度财务报表列示项目和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助500,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据2018年4月20日第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于拟在香港设立全资子公司的议案》（    公告编号：2018-040），公司已于2018年8 月6日完成了香港全资子公司“高斯贝尔数码科技香港有限公司（ 英文名： GOSPELL DIGITAL TECHNOLOGY HONGKONG CO.,LIMITED ）”的注册登记手续，并取得香港特别行政区公司注册处签发的《公司注册证明书》和《商业登记证》，详细内容请参阅2018年8月15日刊登在中国证监会指定媒体报纸及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）的《关于香港全资子公司完成注册登记的公告》（    公告编号：2018-077）。

　　“高斯贝尔数码科技香港有限公司”系公司全资子公司，公司2018年年度报告将其纳入合并报表范围。截止2018年12月31日，公司已认缴出资20,000.00美金。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　法定代表人：刘潭爱

　　2019年 4 月 23 日

　　证券代码：002848        证券简称：高斯贝尔       公告编号：2019-019

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”、“高斯贝尔”)第三届监事会第十七次会议通知于2019年4月9日以专人送达、电子邮件等方式通知全体监事。2019年4月19日，会议如期在深圳市宝安区宝源路F518时尚创意园高斯贝尔数码科技股份有限公司三楼三号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席刘丙宇先生主持，以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、关于公司《2018年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）的《2018年度监事会工作报告》。

　　二、关于公司《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》的议案

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告》。

　　三、关于公司《2018年度利润分配预案》的议案

　　公司 2018年度利润分配预案为：

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润为-7,437.85万元，其中母公司实现净利润-1,492.15万元，期末公司可供股东分配的利润为27016.26万元。公司本期拟不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

　　2018年，母公司实现净利润为负数，监事会认为公司2018年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司法》、《公司章程》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，监事会同意将本议案提交2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、关于公司监事薪酬的议案

　　表决结果：3位监事均需回避表决。

　　本议案将直接提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2018年度公司监事薪酬详见2018年4月23日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告》之第八节。

　　五、关于公司《2018年年度报告及年报摘要》的议案

　　经审查，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。

　　六、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的议案

　　经审查，监事会认为2018年度公司根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设与运行情况。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　七、关于公司《2018年度内部控制规则落实情况自查表》的议案

　　通过自查，公司不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度内部控制规则落实情况自查表》。

　　八、关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　经审查，监事会认为公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司 募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合《募集资金使用管理制度》的规定。2018年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　九、关于会计政策变更的议案

　　公司监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》

　　十、关于《监事会关于董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明的意见》的议案

　　监事会对董事会出具的《对带强调事项段无保留审计报告的专项说明》发表如下意见：

　　1、公司董事会对带强调事项段无保留审计报告的专项说明涉及事项的说明符合公司的实际情况，我们同意该专项说明的内容。

　　2、公司监事会将依法履行监督的权利，及时关注强调事项的进展情况，督促董事会及时履行信息披露义务。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二、备查文件：

　　第三届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002848          证券简称：高斯贝尔       公告编号：2019-020

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”、“高斯贝尔”)第三届董事会第二十三次会议通知于2019年4月9日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2019年4月19日，会议如期在深圳市宝安区宝源路F518时尚创意园高斯贝尔数码科技股份有限公司三楼三号会议室以现场会议的形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长刘潭爱主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、 关于公司《2018年度总裁工作报告》的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事向公司董事会提交了《2018年度独立董事履行职责情况报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）的《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事履行职责情况报告》。

　　三、关于公司《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》的议案

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告》。

　　四、关于公司《2018年度利润分配预案》的议案

　　公司2018年度利润分配预案为：

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润为-7,437.85万元，其中母公司实现净利润-1,492.15万元，期末公司可供股东分配的利润为27016.26万元。公司本期拟不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

　　董事会认为：2018年，母公司实现净利润为负数，考虑未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，公司2018年度利润分配预案的分红标准和分红比例符合《公司章程》的相关规定。符合公司和全体股东的利益。

　　公司独立董事同意了上述利润分配预案并发表独立意见：2018年，母公司实现利润为负数，此次公司利润分配预案的决策机制、审议程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，有利于公司运营需要，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、关于公司《2018年年度报告及年报摘要》的议案

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。

　　六、关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事就公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　七、关于公司《2018年度内部控制规则落实情况自查表》的议案

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《2018年度内部控制规则落实情况自查表》进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度内部控制规则落实情况自查表》、《招商证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。

　　八、关于公司续聘2019年度审计机构的议案

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识，职业操守及履职能力，同时考虑会计审计工作的连续性，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并授权公司董事长与其签订合同，聘期一年，审计费用为65万人民币/年（具体费用以签订的合同为准）。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意续聘其为公司2019年度财务报告审计机构。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于续聘2019年度审计机构的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　九、关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案

　　2018年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬详见2019年4月23日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告》之第八节。独立董事审议了公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案并发表了独立意见。

　　公司独立董事薪酬标准为10万人民币/年，该标准已经公司第二届董事会第六次会议及2013年年度股东大会审议通过。其后参照该标准执行，未有调整。

　　表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案关联董事刘潭爱、游宗杰、王春、马刚回避了表决。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案

　　表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、谌晓文、刘玮、游宗杰回避了表决。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事事前认可了上述关联交易并发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司2019年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2019年度日常关联交易预计情况的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　十一、关于公司《2018年度控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》的议案

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事发表了公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况的专项说明的独立意见,外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　十二、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事对募集资金存放于使用情况专项报告发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对募集资金存放与使用情况专项报告进行了核查，并发表了核查意见。公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金存放与使用出具了鉴证报告。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2018年度募集资金存放与使用鉴证报告》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于2018年年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。

　　十三、关于家居智能2018年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案

　　公司于2018年收购家居智能100%股权，2018年度家居智能未到达其原股东承诺的业绩目标，审计机构（特殊普通合伙）会计师事务所针对该说明出具了审核报告。

　　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案涉及关联方，关联董事刘潭爱回避了表决。

　　详见今日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告》之第三节-承诺事项履行情况与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》。

　　十四、关于公司变更会计政策的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事关于公司变更会计政策发表了独立意见，详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　十五、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告》。

　　十六、关于公司董事会对带强调事项段无保留审计报告专项说明的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于董事会对带强调事项段无保留审计报告专项说明的公告》。

　　十七、关于提请召开公司2018年度股东大会的议案

　　公司董事会定于2019年5月17日召开2018年度股东大会，本次股东大会股权登记日为2019年5月8日。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　此外，公司定于2019年4月26日（星期五）15:00—17:00在全景网举办公司2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。本次业绩说明会的具体内容详见今日刊登的《关于举行公司2018年度网上业绩说明会的公告》。

　　上述议案及相关公告均于2019年4月23日同步刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网,敬请广大投资者关注。

　　备查文件：

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告！

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002848         证券简称：高斯贝尔          公告编号：2019-022

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于公司续聘2019年度审计机构的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、聘请审计机构的情况说明

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健会计师事务所”）完成2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度财务审计机构。公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》，会议同意天健会计师事务所继续担任公司2019年度审计机构。该议案自2018年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　天健会计师事务所是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。该所严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执行能力强，出具的审计报告能够充分反映公司的财务状况以及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。根据天健会计师事务所的服务意识，职业操守及履职能力，同时考虑会计审计工作的连续性，公司拟聘任天健会计师事务所为公司2019年度审计机构，并授权公司董事长与其签订合同，聘期一年，审计费用为65万人民币/年（具体费用以签订的合同为准）。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事对本次续聘审计机构发表了事前认可意见与独立意见：天健会计师事务所坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表了审计意见, 较好地履行了审计机构的责任与义务。我们一致同意将《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》提交董事会审议。经核查，天健会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表独立审计意见。我们事前对其进行了审核，并一致同意继续聘请天健会计师事务所为公司2019年度审计机构，审计费用为65万人民币/年具体费用以签订的合同为准），并同意将上述事项提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002848          证券简称：高斯贝尔        公告编号：2019-023

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于变更公司经营范围

　　及修订《公司章程》部分条款的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引的决定〉》及公司业务的发展需要，高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年4月19日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款无修订。

　　本次事项尚需提交公司股东大会审议通过，变更后公司的经营范围以经工商登记机关核准登记的经营范围为准。

　　备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告！

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月23日

　　证券代码：002848       证券简称：高斯贝尔        公告编号：2019-024

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计情况的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（一）关联交易概述

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月19日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》，预计2019年度公司及控股子公司与郴州高视伟业科技有限公司（以下简称“高视科技”）、郴州相山瀑布水电有限公司（以下简称“相山瀑布”）、深圳市高斯宝电气技术有限公司（以下简称“高斯宝电气”）、郴州高视伟业房地产开发有限公司（以下简称“高视地产”）、深圳市视晶无线技术有限公司（以下简称“视晶无线”）、深圳市高斯宝环境技术有限公司（以下简称“高斯宝环境”）、高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）以及NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED（以下简称“NDC”）的日常关联交易总额不超过1,072.5万元。

　　该日常关联交易预计事项已经2019年4月19日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文、刘玮在审议相关议案时回避了表决。其他5位董事一致审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对上述关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

　　该关联交易事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　证券代码：002848             证券简称：高斯贝尔               公告编号：2019-021

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　（下转B257版）