长春一东离合器股份有限公司第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告

长春一东离合器股份有限公司第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告
2019年04月23日 03:39 中国证券报
长春一东离合器股份有限公司第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告

中国证券报

  证券简称:长春一东       证券代码:600148       编号:临2019-015

  长春一东离合器股份有限公司第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  长春一东离合器股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“长春一东”)第七届董事会2019年第二次临时会议于2019年4月22日以通讯方式召开。会议应到董事9名,到会董事9名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

  由于公司本次重大资产重组历时时间较长,期间国内汽车行业出现下行趋势,导致标的公司经营业绩不及预期,能否完成承诺业绩存在较大不确定性。为保护上市公司及中小股东利益,结合中介机构意见,经与主要交易对方协商,上市公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案,并撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。

  关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  长春一东离合器股份有限公司董事会

  2019年4月22日

  股票代码:600148       股票简称:长春一东       编号:临2019-016

  长春一东离合器股份有限公司第七届监事会2019年第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  长春一东离合器股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“长春一东”)第七届监事会2019年第二次临时会议于2019年4月22日以通讯方式召开。会议应到监事3名,到会监事3名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

  由于公司本次重大资产重组历时时间较长,期间国内汽车行业出现下行趋势,导致标的公司经营业绩不及预期,能否完成承诺业绩存在较大不确定性。为保护上市公司及中小股东利益,结合中介机构意见,经与主要交易对方协商,上市公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案,并撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  长春一东离合器股份有限公司监事会

  2019年4月22日

  股票代码:600148       股票简称:长春一东       编号:临2019-017

  长春一东离合器股份有限公司

  关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长春一东离合器股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日召开了第七届董事会2019年第二次临时会议,审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等议案,同意公司终止向吉林东光集团有限公司(以下简称“东光集团”)、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠6名交易对方发行股份及支付现金购买其合计所持吉林大华机械制造有限公司(以下简称“大华机械、标的公司”)的100%股权(以下简称“标的资产”),终止向东光集团、一汽资产经营管理有限公司、雷岩投资有限公司、宫梅竹等合计27名交易对方发行股份及支付现金购买其合计所持山东蓬翔汽车有限公司(以下简称“蓬翔汽车、标的公司”)的100%股权(以下简称“标的资产”),终止向包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易、本次重组”),并向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。现将相关事项公告如下:

  一、本次重组基本情况

  (一)本次重组的背景和目的

  本次重组是东光集团落实国家积极推进国有企业整体上市和混合所有制改革相关政策精神,支持下属上市公司加快产融结合力度,积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。

  本次重组有利于提升国有资本运行效率,实现增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力的国有企业改革目标。东光集团为充分发挥所属长春一东产业整合和融资平台的作用,按照“总体谋划,分步实施”的原则,逐步推进所属汽车零部件产业的整合发展。东光集团计划通过本次资产重组丰富上市公司的产品结构,延伸其产业链条,发挥产业协同效应,为上市公司发展注入新的动力,提升上市公司融资能力、可持续发展能力以及海外市场开拓能力。同时,大华机械、蓬翔汽车在本次重组完成后将注入上市公司平台,可以借助资本市场的融资优势解决企业发展面临的资金瓶颈,拓展融资渠道,把握行业发展机遇期,实现快速发展。

  本次重组符合国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)的政策引导和支持方向,有助于实现东光集团产融结合快速发展,拓展上市公司主营业务范围,有利于保护上市公司股东利益的同时,实现国有资产的保值增值。

  (二)本次重组方案

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠6名交易对方所持大华机械的100%股权和东光集团、一汽资管、雷岩投资、宫梅竹等合计27名交易对方所持蓬翔汽车的100%股权,同时向包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  本次交易中,标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据,经本次交易双方协商确定大华机械100%股权的交易作价为59,692.31万元,蓬翔汽车100%股权的交易作价为33,141.05万元,标的资产交易作价合计为92,833.36万元。

  二、本次重大资产重组相关工作开展情况

  为积极推进本次重组事项,公司严格按照中国证监会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,聘请了国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和北京天健兴业资产评估有限公司作为本次重组的中介机构,对标的资产进行尽职调查及审计、评估等工作,并针对重组方案进行研究论证。公司积极组织相关各方推进本次重组各项工作,就本次重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行了充分的沟通、协商和论证。

  (一)本次重组的主要历程

  1、2018年2月13日,公司发布了《重大资产重组停牌公告》。因控股股东东光集团正在筹划重大事项,该事项涉及发行股份购买东光集团旗下大华机械、蓬翔汽车的股权资产。该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自2018年2月13日起停牌不超过30日。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案,及时公告并复牌。

  2、停牌期间,公司于2018年2月27日、2018年3月6日发布了《重大资产重组停牌进展公告》,于2018年3月13日发布了《重大资产重组继续停牌公告》,于2018年3月20日、2018年3月27日、2018年4月3日发布了《重大资产重组停牌进展公告》,2018年4月10日发布了《重大资产重组继续停牌公告》,于2018年4月17日、2018年4月24日发布了《重大资产重组停牌进展公告》,于2018年5月3日发布了《重大资产重组延期复牌公告》,于2018年5月10日发布了《重大资产重组停牌进展公告》,于2018年5月15日发布了《重大资产重组继续停牌公告》,于2018年5月22日、2018年5月29日、2018年6月5日、2018年6月12日发布了《重大资产重组停牌进展公告》,于2018年6月13日发布了《关于披露重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》。在公司股票停牌期间,公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  3、本次交易方案获得国务院国资委预核准。2018年6月13日,公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案并作出书面决议。

  4、2018年6月27日,公司收到上海证券交易所发出的《关于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2018]0721号),并于2018年7月6日对该问询函进行回复,发布了《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》等文件。

  5、经公司向上海证券交易所申请,公司股票于2018年7月6日开市起复牌。

  6、2018年7月13日,公司发布了《重大资产重组进展公告》,于2018年8月13日发布《重大资产重组进展公告》,于2018年9月13日发布了《重大资产重组进展公告》,于2018年10月13日发布了《重大资产重组进展公告》,于2018年11月13日发布了《重大资产重组进展公告》,于2018年12月13日发布了《重大资产重组进展公告》。

  7、2018年11月13日,本次交易的相关评估报告在国务院国资委完成备案。2018年11月14日,公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。

  8、2018年11月30日,公司召开第七届董事会2018年第六次临时会议,审议通过了《关于调整本次交易发行价格调整方案的议案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。

  9、2018年12月20日,公司收到中国兵器工业集团有限公司转来的《关于长春一东离合器股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》(国资产权〔2018〕929号),国务院国资委原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。

  10、2018年12月21日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。

  11、2018年12月28日,公司收到中国证监会出具的第182280号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

  12、2019年1月15日,公司召开第七届董事会2019年第一次临时会议,审议并通过了《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等与本次交易相关的议案并作出书面决议。

  13、2019年1月29日,公司收到中国证监会出具的第182280号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2019年3月14日,公司发布了《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。

  (二)信息披露及风险提示

  在本次重组相关工作开展过程中,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定及监管意见的要求,及时履行了信息披露义务,并且在《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》充分披露了本次重组存在的风险及不确定性,特别在“重大风险提示”及“第十二章风险因素”中对本次交易可能被暂停、终止或取消的风险以及标的公司业绩承诺无法实现的风险作了充分提示,主要内容如下:

  1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在以下被暂停、中止或取消的风险:

  (1)上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)规定的股票价格波动标准,但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

  (2)在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  (3)本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险。

  (4)其他可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

  2、业绩承诺无法实现的风险

  根据上市公司与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》及其补充协议,交易对方对标的资产中采用收益法评估的专利资产进行业绩承诺。虽然标的公司经营业绩、所处行业发展前景良好,具备了较好的履约保障,但若出现未来商业环境发生极端变化使得标的公司业绩大幅下滑,上市公司将面临向交易对方追索利润补偿的情形。本次重组对交易对方所取得的股份对价、现金对价分别设置了锁定期限和分期支付条款,能够有效保证交易对方具备履行补偿义务的能力。但是,如果标的公司在利润补偿期间第二、第三年度的实际盈利数与承诺净利润数差异巨大,部分仅取得股份对价的交易对方可能存在无力或不愿履行补偿承诺的情况,进而对上市公司造成一定的负面影响。

  (三)相关内幕信息知情人的自查情况

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》(2019年2月11日)等法律法规的要求,上市公司披露重组报告书后终止重组的,应当补充披露股票交易自查报告,股票交易自查期间为披露重组报告书至终止重组。

  本次自查期间为本次交易报告书披露之日(即2018年11月14日)至董事会审议终止本次重大资产重组事项之日止(即2019年4月22日),本次自查范围包括:知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员,及前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。

  公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请,目前暂未取得交易数据,待取得交易数据并完成相关自查后,独立财务顾问将对相关内幕信息知情人买卖股票交易情况出具核查意见。

  三、本次重大资产重组终止的原因

  由于公司本次重大资产重组历时时间较长,期间国内汽车行业出现下行趋势,导致标的公司经营业绩不及预期,能否完成承诺业绩存在较大不确定性。为保护上市公司及中小股东利益,结合中介机构意见,经与主要交易对方协商,上市公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案,并撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。

  四、本次重大资产重组终止履行的内部审批程序

  (一)董事会决议

  2019年4月22日,公司召开第七届董事会2019年第二次临时会议,审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等相关议案,同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。

  (二)监事会决议

  2019年4月22日,公司召开第七届监事会2019年第二次临时会议,审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等相关议案,同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。

  (三)独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司独立董事发表事前认可意见如下:

  由于公司本次重大资产重组历时时间较长,期间国内汽车行业出现下行趋势,导致标的公司经营业绩不及预期,能否完成承诺业绩存在较大不确定性。为保护上市公司及中小股东利益,结合中介机构意见,经与主要交易对方协商,上市公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案,并撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件,不会对公司经营活动造成重大不利影响,不会侵害公司及中小股东的权益。

  鉴于上述情况,我们同意将终止本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司第七届董事会2019年第二次临时会议审议。

  2、独立董事独立意见

  公司独立董事发表独立意见如下:

  (1)2018年6月13日、2018年11月14日,公司分别召开了第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议,审议通过了《〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。2018年12月21日,公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

  2018年12月28日,公司收到中国证监会出具的第182280号《中国证监会行政许可申请受理通知书》,中国证监会受理了本次交易相关事项的申请。2019年1月29日,公司收到中国证监会出具的第182280号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。截至目前,公司本次重组事项仍在中国证监会审核程序中。

  (2)标的公司受国内汽车行业下行趋势等因素的影响,经营业绩不及预期,能否完成业绩承诺存在较大不确定性。为维护上市公司及中小股东利益,结合中介机构意见,经与主要交易对方协商,上市公司决定终止本次交易并向中国证监会撤回本次交易申请文件。

  鉴于上述情况,同意公司终止本次重组事项,并向中国证监会撤回相关申请文件。

  公司第七届董事会2019年第二次临时会议审议上述相关议案时,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事也已根据规定对相关议案回避表决。

  (四)独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为,长春一东关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过,长春一东终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  (五)股东大会决议

  除上述已履行程序外,公司还将召开股东大会审议上述事项。

  五、本次重大资产重组终止对公司的影响

  根据上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及业绩补偿协议及相关补充协议,本次交易协议尚需经过中国证监会核准后方可生效,本次重大资产重组终止,交易各方无需承担法律责任。

  终止本次重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。公司目前经营情况正常,日常运营平稳,并将继续推进公司原定的发展战略,提升公司经营业绩和可持续发展能力。

  六、承诺事项

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规的有关规定,公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。

  七、备查文件

  1、长春一东离合器股份有限公司第七届董事会2019年第二次临时会议决议;

  2、长春一东离合器股份有限公司第七届监事会2019年第二次临时会议决议;

  3、独立董事关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的事前认可意见;

  4、独立董事关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的独立意见。

  特此公告。

  长春一东离合器股份有限公司董事会

  2019年4月22日

  证券代码:600148       证券简称:长春一东       公告编号:2019-018

  长春一东离合器股份有限公司

  关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次:

  2018年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期:2019年5月14日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人:吉林东光集团有限公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2019年4月19日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有32.07%股份的股东吉林东光集团有限公司,在2019年4月22日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

  由于公司本次重大资产重组历时时间较长,期间国内汽车行业出现下行趋势,导致标的公司经营业绩不及预期,能否完成承诺业绩存在较大不确定性。为保护上市公司及中小股东利益,结合中介机构意见,经与主要交易对方协商,上市公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案,并撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。

  三、 除了上述增加临时提案外,于2019年4月19日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2019年5月14日14点00分

  召开地点:长春市高新区超然街2555号公司三楼会议室。

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月14日

  至2019年5月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2019年4月19日经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过、2019年4月22日经公司第七届董事会2019年第二次临时会议、第七届监事会2019年第二次临时会议审议通过。并在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:《2018年度利润分配议案》、《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

  应回避表决的关联股东名称:吉林东光集团有限公司、一汽股权投资(天津)有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  特此公告。

  长春一东离合器股份有限公司董事会或其他召集人

  2019年4月23日

  ●报备文件

  (一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  长春一东离合器股份有限公司:

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):           受托人签名:

  委托人身份证号:              受托人身份证号:

  委托日期:  年月日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600148       证券简称:长春一东       公告编号:临2019-019

  长春一东离合器股份有限公司

  关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●会议召开时间:2019年4月24日(星期三)15:00-16:00

  ●会议召开地点:投资者可以直接登录以下网站在线直接参与本次说明会:http://sns.sseinfo.com 。

  ●会议召开方式:网络在线互动

  ●会议召开内容:关于终止重大资产重组事项的投资者说明会

  长春一东离合器股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日召开了第七届董事会2019年第二次临时会议,审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等议案,同意公司终止向吉林东光集团有限公司(以下简称“东光集团”)、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠6名交易对方发行股份及支付现金购买其合计所持吉林大华机械制造有限公司(以下简称“大华机械、标的公司”)的100%股权(以下简称“标的资产”),终止向东光集团、一汽资产经营管理有限公司、雷岩投资有限公司、宫梅竹等合计27名交易对方发行股份及支付现金购买其合计所持山东蓬翔汽车有限公司(以下简称“蓬翔汽车、标的公司”)的100%股权(以下简称“标的资产”),终止向包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易、本次重组”),并向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。根据上海证券交易所有关规定,公司拟召开投资者说明会,就公司终止重大资产重组事项与投资者进行沟通与交流。现将有关事项公告如下:

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开,会议将就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间和地点

  本次投资者说明会将于2019年4月24日(星期三)下午15:00-16:00在网站http://sns.sseinfo.com 以网络在线互动的形式召开,欢迎广大投资者积极参与。

  三、参加人员

  公司总经理孟庆洪先生,公司副总经理、董事会秘书孙长增先生将参加此次说明会。

  四、投资者参加方式

  (一)投资者可在2019年4月23日15:00前通过公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司,提出所关注的问题,公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

  (二)投资者可在2019年4月24日15:00-16:00通过互联网登录网站:http://sns.sseinfo.com,在线直接参与本次说明会。

  五、联系方式

  电话:0431-85158570

  传真:0431-85174234

  电子邮箱:600148@ccyd.com.cn

  特此公告。

  长春一东离合器股份有限公司董事会

  2019年4月22日

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