深圳市卓翼科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司作为国内大型3C产品和智能硬件产品的方案提供商，主营3C及智能硬件等产品的研发、设计、生产制造与销售服务。产品涉及网络通讯类产品、消费电子类产品及智能硬件类产品三大核心板块，核心客户包括小米、华为、三星、诺基亚贝尔、迅雷等知名品牌商。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　公司借助多年制造工程工艺技术积累及精益制造能力，运用领先的柔性生产模式，能够精确匹配不同客户订单之间的个性化需求，快速响应市场，促使产品能及时上市。同时，公司密切关注相关行业的变化趋势，提前布局新技术、新产品，以研发驱动转型，提升综合实力。

　　（一）主要产品及用途

　　1、网络通讯类产品

　　●主要产品：无线网卡、光纤接入设备、4G路由器、4G LTE网关、单双频模块等；

　　●主要客户：华为、诺基亚贝尔、三星、创维、欧普照明、360、D-Link、迅雷等；

　　●产品图片：

　　■

　　随着万物广泛互联、人机深度交互的新时代到来，智能终端的日益普及较大程度提升了网络频宽需求与移动通信技术的升级，也推升了通信网络设备出货率的持续高增长。

　　2、消费电子类产品：

　　●主要产品：智能手机、移动电源、平板电脑等；

　　●主要客户：小米及其生态链公司、oppo、360、TOSHIBA等；

　　●产品图片：

　　■

　　就智能手机市场举例，随着柔性折叠屏、5G等概念落地商用加速，智能手机会迎来“换机潮”，有效拉动世界手机需求。

　　3、智能硬件类产品：

　　●主要产品：智能手环、智能摄像头、智能语音系统及智能音箱、行车记录仪、玩客云等；

　　●主要客户：小米及其生态链公司、华为、360、迅雷等；

　　●产品图片：

　　■

　　公司已形成以小米生态链、360智能硬件和华为接入产品及阿里公共云等智能产品的研发和制造体系，并积极参与到华为着力打造的“华为H-link生态品牌——华为智选”生态系统。随着“万物互联”时代的不断发展，公司多技术整合能力的优势将充分发挥。

　　4、智能装备及工业机器人

　　●主要产品：

　　（1）智能装备：公司自研的全数字高速自动点胶机、全自动视觉贴膜机、高速分板机、自动翻板贴标机、自动组装机、自动翻板激光镭雕机、双头伺服自能螺丝机等；

　　（2）工业机器人：SCARA机器人、Stewart机器人、协作机器人等。

　　●产品图片：

　　■

　　公司从2012年开始组建自动化设备研发部门，经过几年耕耘已初见成效，研发了一系列用于生产的自动化设备及自动化无人生产线，降低了公司对于生产线设备外购的成本压力，同时对降低生产线的生产制造成本起到良好的促进作用，在业务方面提升了公司与主要客户合作的粘合度；公司自研MES智慧工厂系统（生产过程执行管理系统），能在互联网模式下实现生产信息和自动化设备之间的高效运作，架设了生产信息和全自动化产线设备之间的传输数据链，将科学合理的生产指令直接下达给全自动生产线，达到科学生产、降本增效的目的。

　　另外，公司在不断寻求路径将自动化能力产业化，与行业内知名品牌商（如：松下）建立了良好的合作关系，为将来对外输出成套的软硬一体自动化解决方案奠定基础。

　　子公司卓博机器人自成立以来，已经组建了工业机器人的机械设计、电路硬件设计、机器人核心算法、运动控制软件设计的完整研发队伍。目前已经完成了平面机器人的全部设计工作，正在进行可靠性测试。预计2019年下半年可用于公司内部的自动化生产线，替代目前外购的日系产品。

　　5、光电显示业务

　　●主要产品：LED灯条、量子点材料等；

　　●产品图片：

　　■

　　公司光电显示事业部从2015年开始自主研发量子点材料和相关工艺，并与客户合作生产批量出货了LED灯条等产品。

　　2017年，公司从美国引进量子点设备及相关技术，专注做量子点材料的研发，目前，公司量子点材料已处于测试阶段。

　　QLED技术目前主要是应用于电视等液晶屏市场，正引领高端电视行业的新风向，未来随着QLED技术的应用与市场渐趋成熟，也必然可以推向包含电视液晶屏、PC端以及小型消费电子等覆盖范围更广的显示市场。公司很看好未来QLED行业的发展，相信在技术上的不断突破和成熟，会真正改变整个显示行业格局。

　　（二）主要经营模式

　　公司主要以ODM/EMS等模式为国内外的品牌渠道商提供合约制造服务。其中，ODM模式下，公司为品牌商提供的服务包括从市场研究、产品设计开发、原材料采购一直到产品制造；EMS模式下，公司为品牌商提供包括原材料采购、产品制造和相关物流配送、售后等服务。

　　此外，公司也尝试JDM（联合设计制造）模式，通过与品牌客户进行共同研发，加强客户粘着力，实现资源共享。

　　未来，公司将不断优化产品布局和业务模式，提高高附加值产品占比，深耕市场，巩固核心客户，加大新客户的开发和新兴产品的研究应用，提升公司的盈利能力。

　　（三）公司所属行业的发展状况

　　详见公司《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”之“（一）公司现处的行业格局和发展趋势”相关内容。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）报告期经营情况简介

　　2018年是我国推进供给侧结构性改革的深化之年，在中美贸易争端、原材料价格高位运行等背景下，制造行业竞争更加激烈。面对复杂的国内外形势，公司董事会及管理层紧密围绕“1+N+X”的产品发展体系，坚持“大制造、大客户、大创新”的经营发展战略，聚焦主业，持续深耕客户，扩大规模生产优势，在网络通讯、消费电子、物联网等领域，为品牌商提供高端智能制造服务。

　　2019年初，公司首次挤入MMI（权威市场调研机构Manufacturing Market Inside）发布的2019全球EMS制造商50强榜单，代表着行业对公司制造与研发设计实力的认可。作为全球ODM/EMS领导厂商之一，公司致力于提供差异化及定制化的服务，最大限度为客户创造价值。报告期内，公司继续加大智能制造领域的研发力度，在西安设立研发子公司，夯实公司核心技术优势；贴近客户布局产业基地，建立更完整的全球供应体系。同时，在自动化设备领域，公司自研的工业机器人已初见成效，未来既能满足公司内部需求又能通过市场化增厚公司利润。未来公司将具备优秀能力为客户提供以工业机器人及工业互联网为核心的智能制造综合服务。

　　报告期内，公司主要开展了以下工作：

　　1、持续聚焦主业，优化业务结构

　　在3C电子领域，公司实施大客户战略，积极与小米、华为、360等国内知名品牌商建立长期稳定的合作关系，并持续引入新客户和新业务，以扩大行业市场份额。报告期内，公司不断优化业务布局与产品结构，凭借深厚的制造实力与持续提升的技术水平，加大市场开拓力度，获得公司营业收入的一定增长。

　　在物联网和智能硬件领域，公司以客户为导向，不断延伸业务产业链，拓宽产业布局。报告期内，公司根据客户的应用要求，设计定制化的产品。产品主要应用于智能家居、智能影像、可穿戴式设备、车联网等领域。同时，加快量子点等新业务的开发力度，以提供新的利润增长点。

　　2、坚持创新驱动，不断激发企业活力

　　为了紧跟时代潮流，把握市场机会，公司一直致力于提升自身技术储备，设有专业团队专注于自动化设备、物联网等产品的研发和应用，拥有发明、实用新型等100余项专利。借助自身技术储备优势，公司研发生产出了自动化装备、工业机器人及挖矿机，打造自主智能硬件品牌，未来将进一步加快相关产业规模化。

　　报告期，公司在已有技术基础上，重点研制开发工业互联网核心软硬件产品及技术，继续坚持创新驱动，建设创新平台，培育新产品市场，加大智能产品技术创新投入，加快新产品的应用技术开发，进一步提高各类智能产品的质量和可靠性，提升企业综合盈利能力。

　　3、深化智能制造，推进工业互联网建设

　　经过多年制造工艺积累，公司目前研发并装备了系列产品的全自动化生产线，实现自动化上下料、焊接、点胶、装配、超声、测试以及包装等多工序的全程自动化生产，逐步通过以机器人替代人工，提升生产效率。

　　发展自动化的同时，公司同步在加速信息系统的发展，自研的MES制造执行系统已结合IE精益制造，导入了JIT供料模式（即根据生产计划和生产工艺路线，生成相关供料计划使物料供应部门能够在准确的时间、把准确的物料、以准确的方式和准确的数目送到准确的工位），减少物料传递的中间环节，配合自动化生产线，实时监控各类设备运行状况，实现设备、产线、生产和运营的互联互通，打造可视化生产车间，持续推进工业互联网建设。

　　4、借力资本市场，进行相关投资布局

　　公司在聚焦主业的同时，积极寻求外延式发展的机会。报告期内，公司根据实际情况，转让了参股公司北京朝歌数码科技股份有限公司部分股权，取得了较好的投资回报。同时，参股的宁波容百新能源科技股份有限公司于2019年3月成为上海证券交易所首批受理的申请科创板上市的公司。公司参股的深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）也正积极寻找优质标的进行投资。这些投资行为一定程度上为实现公司的战略目标奠定了基础。

　　2018年9月，公司与武汉政府签订战略合作框架协议，拟在武汉东湖高新区建设智能终端研发制造基地，扩大公司生产规模，促进公司的业务发展和产品延伸。2019年1月，公司投资设立了西安卓华联盛科技有限公司，主要为华为提供配套研发支持，夯实公司的技术储备，增强与核心客户的粘着力。

　　上述投资行为给公司的经营发展提供了强大助力，为实现公司的战略目标奠定了基础。

　　（二）主营业务分析

　　1）报告期内，公司实现营业收入3,144,616,237.11元，比上年同期上升13.80%，营业成本为2,910,042,686.80元，比上年同期上升16.97%，实现归属于上市公司股东的净利润为-102,804,664.07元，比上年同期下降601.71%。报告期内公司的营业收入上升的主要系国内通讯及设备制造行业收入增加所致；营业成本上升的主要原因是收入增加导致成本增加及人工、材料成本上升所致。

　　2）报告期内，公司管理费用为161,399,861.30元，比上年同期上升52.21%，主要系本期存货报废及职工薪酬增加所致。

　　3）报告期内，公司研发投入为109,564,276.13元，占营业收入的比重为3.48%，比上年同期增长10.79%，主要系激励优化研发团队、加大新产品和自动化智能制造的研发投入力度所致。?

　　4）报告期内，公司与前五名供应商、客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中不直接或者间接拥有权益等。

　　（三）公司发展战略

　　产品战略：公司将打造以“1+N+X”为核心的产品发展体系，聚焦通讯主业及手机“1”个龙头，充分发挥龙头的核心作用，引领周边IOT物联网产品内“N”个爆品，同时前瞻性布局“X”个未来新兴产业。通过聚焦主业，寻找更多突破点，锻炼出制造体系的优势竞争能力，并坚持前沿研发和精密制造相结合的运营模式，助力公司精准和高效地开展各项经营活动。

　　经营战略：公司战略布局智能制造，以“大数据+人工智能”作为未来业务的核心驱动力，坚持以“大制造、大客户、大创新”为核心的经营战略，紧跟IoT物联网产业的发展潮流，充分发挥公司多技术整合能力的优势，积极寻求跨行业、多品类的业务组合以及多元化应用。自研机器人及自动化装备将持续完善，并将尽快推向市场销售，而量子点技术目前也研制进展顺利，随着多款研发的新品投入市场，公司在新兴业务领域将迎来高速发展。

　　公司将内外兼修，依托资本市场实现长期战略布局，巩固和扩大现有优势，不断强化公司在智能制造领域的领先地位。

　　（四）公司的总体目标

　　2019年，公司将聚焦主业及核心业务，继续深化与重要客户的战略合作，并加大品牌客户的开拓力度，推进公司在物联网、大数据、云计算等方面的技术储备及其产品应用，提升智能制造水平，打造高端制造品牌，助力全球智能产品创新。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）重要会计政策变更

　　公司按照财政部于2018年度颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定修订公司的财务报表格式。因公司尚未执行新金融准则和新收入准则，应采用通知附件1的要求编制财务报表，并对比较报表的列报进行相应调整。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　■

　　2）重要会计估计变更

　　会计估计变更的内容：本报告期内公司对信用风险特征组合中应收款项账龄组合的部分，按照账龄分析法计提坏账准备的比例根据实际测算比例进行调整；对应收的押金、保证金组合不计提坏账准备。

　　变更前执行的方法：

　　对于单项金额重大的应收款项（单项金额超过人民币50万）、其他应收款（单项金额超过人民币10万）及有减值迹象的单项金额虽不重大的应收款项，应单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　对于剩余单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项按照信用风险特征组合计提坏账准备。

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：

　　■

　　变更后执行的方法：详见公司《2018年度报告全文》“第十一节、五、重要会计政策及会计估计”中“11、应收票据

　　应收账款”中“2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”。

　　会计估计变更的原因：公司经营规模持续发展及销售渠道拓展，销售客户结构优化，公司不断加强对应收款项的坏账风险管控，实际坏账发生比例远低于前期测算确定的比例。

　　执行的审批程序：会计估计变更经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会会议审议通过。

　　开始适用的时点：2018年4月18日

　　■

　　上述会计估计变更对2018年度净利润的影响如下

　　■

　　注：影响金额为正数表示报表项目列报金额增加，负数表示减少。

　　3）会计核算方法变化

　　2018年2月5日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量的议案》，公司位于厦门软件园三期高速路以北研发区一期工程第二部分（A12号楼）2层201-204单元至22层2201单元-2204单元的研发楼房产，公司董事会基于后续拟将厦门研发楼部分闲置房屋对外出租获取收益等考虑，将厦门研发楼以“投资性房地产”入账。同时，为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，公司拟对该投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量。

　　鉴于厦门研发楼由自用房地产转为投资性房地产后，该区域缺乏活跃的房地产交易市场，难以取得公允价值，采用公允价值计量模式不太适合。经咨询专业机构，公司出于谨慎性考虑，决定将厦门研发楼从期初计入“投资性房地产”开始，采用成本模式计量。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事长：昌智

　　二○一九年四月二十三日

　　证券代码：002369       证券简称：卓翼科技       公告编号：2019-043

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月19日，深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议在公司六楼第一会议室以现场的方式召开。会议通知及会议资料已于2019年4月9日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长昌智先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、以6票赞成、0票反对、1票弃权，表决通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　根据公司《董事会议事规则》的规定，因陈新民先生为公司董事，且担任总经理一职，对该议案回避表决。

　　董事廖垚先生对本议案投弃权票，理由是2018年上市公司经营业绩出现亏损，且存货出现较大报废损失和减值，无法判断总经理的工作是否勤勉尽责。

　　二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见公司《2018年年度报告》全文的“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”的内容。

　　公司第四届董事会独立董事王平先生、王艳梅女士、易庆国先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

　　述职报告具体内容刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度财务决算报告》。

　　经审计，公司2018年度实现营业收入314,461.62万元；实现利润总额-14,329.52万元，实现归属于上市公司股东的净利润-10,280.47万元。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年年度报告及其摘要》。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2018年年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2018年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度利润分配预案》。

　　经审计，公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-10,280.47万元，不满足公司《章程》规定的现金分红条件，故公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　审计机构对本议案出具了鉴证报告，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　保荐机构对本议案出具了核查报告，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

　　七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制评价报告》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》。

　　八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

　　保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》。

　　九、以5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第二期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟将上述原因确认的353.62万份股票期权及130万股限制性股票进行注销/回购注销。

　　董事陈新民先生、魏代英女士、卢和忠先生为此次股权激励计划的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　　具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　北京市天元律师事务所对此议案已发表法律意见，具体内容详见2019年4月23日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策的变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。

　　具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司〈章程〉的公告》及修订后的公司《章程》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于清理资金占用事项的议案》

　　具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于清理资金占用事项的公告》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2019年5月14日（星期二）下午14：30召开公司2018年度股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室；股权登记日：2019年5月8日（星期三）。

　　2018年度股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》刊登于2019年4月23日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十三日

　　证券代码：002369     证券简称：卓翼科技      公告编号：2019-050

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于修订公司《章程》的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款外，原公司《章程》其他内容不变。该议案为特别决议事项，尚需提交公司2018年度股东大会审议，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。拟修订的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十三日

　　证券代码：002369      证券简称：卓翼科技    公告编号：2019-053

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议决议，公司将于2019年5月14日召开2018年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年5月14日（星期二）下午14：30开始。

　　网络投票时间为：2019年5月13日--2019年5月14日，其中：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月13日15:00至2019年5月14日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月8日（星期三）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年5月8日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会第三十七会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过后提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

　　（一）会议审议事项

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》

　　独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》

　　3、审议《2018年度财务决算报告》

　　4、审议《2018年年度报告及其摘要》

　　5、审议《2018年度利润分配预案》

　　6、审议《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

　　7、审议《关于修订公司〈章程〉的议案》

　　上述第7项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（二）披露情况

　　上述议案分别经公司第四届董事会第三十七会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述议案需对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）登记和表决时提交文件的要求

　　自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，委托代  理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户  卡、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法  定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营  业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补  交完整。

　　（2）登记办法：

　　拟出席会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记，传真在 2019年5月13日 17:00 之前送达公司证券部，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市卓翼科技股份有限公司证券部，邮编 518055（信封注明“股东大会”字样）。

　　2、现场会议登记时间：2019年5月9日至2019年5月13日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

　　3、登记地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：魏代英（董事会秘书）、张富涵（证券事务代表）

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：0755-26986749

　　传真号码：0755-26986712

　　电子邮箱：message@zowee.com.cn

　　联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼

　　邮政编码：518055

　　5、其他事项：

　　（1）会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

　　（2）本次股东大会不接受会议当天现场登记，出席会议的股东需出示登记方式中所列明的文件。

　　（3）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议；

　　3、附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　4、附件二：授权委托书。

　　特此通知。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362369。

　　2、投票简称：“卓翼投票”。

　　3、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　表二：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　深圳市卓翼科技股份有限公司：

　　本人（委托人）现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份股，占卓翼科技股本总额的%。兹授权委托先生/女士代表本公司（本人）出席2019年5月14日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2018年度股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人授权受托人表决事项如下：

　　■

　　特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

　　可以□                            不可以□

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年    月    日

　　证券代码：002369     证券简称：卓翼科技   公告编号：2019-044

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月19日，深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十七次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2019年4月9日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度财务决算报告》。

　　经审核，监事会认为：公司2018年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的深圳市卓翼科技股份有限公司《2018年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2018年年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2018年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度利润分配预案》。

　　经审核，监事会认为：公司拟定的2018年度利润分配预案是依据公司实际情况所做出的，符合公司《章程》等相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　经审核，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的规定进行募集资金的使用管理，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金的使用不存在损害股东利益的情况。

　　具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司《2018年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能有效的执行。自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018度内部控制评价报告》。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　经认真审议研究，监事会认为：

　　(下转B185版)

　　证券代码：002369              证券简称：卓翼科技                 公告编号：2019-045