中润资源投资股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告

中润资源投资股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告
2019年04月20日 07:49 中国证券报
中润资源投资股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告

中国证券报

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  2018年10月22日,公司第九届董事会第四次会议审议通过了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》,截至2019年4月19日,公司未对本次事项发布召开股东大会的通知。根据证监会相关文件的要求,公司在披露发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会的会议通知的,上市公司应重新召开董事会审议发行股份购买资产事宜,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

  公司将在相关事项准备完毕后,重新提交董事会审议本次重大资产重组方案,通过后方可提交股东大会予以审议。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分还需经过证监会审核批准。本次交易能否获批存在不确定性。敬请投资者理性投资,注意投资风险。

  中润资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)因控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)筹划推动重大事项,为避免引起公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,经公司申请,公司股票于 2018 年 2 月 28 日开市起停牌,同日披露《关于重大资产重组停牌的公告》。

  2018 年 5 月 27 日,公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案(详细内容请参阅 2018 年 5 月 28 日公司相关公告)。

  2018 年 6 月 1 日,公司收到深交所下发的《关于对中润资源投资股份有限公司的重 组问询函》(许可类重组问询函[2018]第 16 号)。6 月 25 日,公司披露《关于深圳证券交 易所之回复》, 经公司申请,公司股票于 6 月 25 日开市起复牌。因涉及重组事项的具体的《担保协议》及后续《补充协议》尚未签订,中介机构内部审核程序尚未完成,相关重组 文件及核查意见待与交易对手达成一致,签订相关协议,完成上述审核程序后再行披露。考虑到上市公司其他应收款的回收进程、复牌后股价波动幅度较大等因素,本着保障双方利益的前提,交易双方就调整资产置换范围、发行股票价格及发行股票数量等进行协商沟通,公司于 7 月 5 日、8 月 10 日、9 月 29 日披露了《关于披露重大资产重组预案后停牌进展公告》。

  2018 年 10 月 22 日,因重大资产重组方案重大调整,公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》,同时公司披露了《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2018]第 16 号)之修订稿及各家中介机构的核查意见(详细内容请参阅 2018 年 10 月 24 日公司相关公告)。

  2018 年 10 月 29 日,公司收到了深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公 司的重组问询函》(许可类重组问询函[2018]第 32 号)。11 月 12 日,公司披露了《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》之回复,并披露了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(第二次修订稿)》,各家中介机构发表了相关的核查意见。

  公司与交易对方初步商定的审计、评估基准日为2018年5月31日,2018年10月22日,公司以此数据为预审计、预评估基准日披露了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》,后期独立财务顾问、律师、会计师、评估师就本次重组涉及的相关事项进行了尽职调查。

  截至日前,标的资产审计数据已过有效期,双方需补充审计、评估数据,因董事会在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会会议通知,根据证监会相关文件要求,公司在补充审计、评估数据完成后,还需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

  同时,2017年年报保留意见事项正在积极推进解决中:对于应收齐鲁置业有限公司的债权,公司通过法院拍卖,已经收取现金 2,341 余万元;公司收到法院裁定抵顶办理完过户手续的房产,价值 4,320 余万元;另有法院下达裁定,约 9,828 余万的房产正在协商办理过户手续;山东盛基投资有限责任公司为齐鲁置业有限公司债权的担保方,2019年3月底,公司收到山东省威海市文登区人民法院通知书,法院裁定受理山东盛基投资有限责任公司重整一案,公司需在2019年6月10日前向管理人申报债权,书面说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权,并提供相关证据材料。

  对于应收山东安盛资产管理集团有限公司(以下简称“安盛资产”)的债权,公司与山东中润置业有限公司(以下简称“中润置业”)、安盛资产三方确定以中润置业出资设立全资子公司济南兴瑞商业运营有限公司(以下简称“兴瑞商业”),将抵债房产注入新公司,将新公司股权全部转让给中润资源的方式完成对抵债房产的过户。2019 年 1 月 31 日,兴瑞商业完成工商变更登记手续,中润资源持有兴瑞商业100%股权。

  对于应收李晓明8,000万美元诚意金事项,2019 年 3 月 7 日,中国国际经济贸易仲裁委员会下达《裁决书》(【2019】中国贸仲京裁字第 0298 号),裁定第一被申请人李晓明向申请人偿还诚意金 8,000 万美元及相关违约金;第二被申请人盛杰(北京)投资咨询有限公司对第一被申请人的诚意金及相关违约金全部债务承担连带清偿责任;由第一被申请人、第二被申请人共同承担本案仲裁费用共计人民币 3,167,147 元。要求第一被申请人、第二被申请人应自本裁决作出之日起 30 日内向申请人支付完毕。但截至日前,该款项仍未收回。公司目前正在准备相关材料,将根据仲裁结果向香港最高法院申请执行。公司将通过多种渠道,加大与相关债务人的联系与沟通,加大催收力度,督促其尽快解决欠款问题。与此同时,公司也希望通过重大资产重组等方案化解回收风险。

  本次重大资产重组方案需重新提交董事会审议通过后,方可提交股东大会予以审议,发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分还需经过证监会审核批准。本次交易能否获批存在不确定性。敬请投资者理性投资,注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告,并注意投资风险。

  特此公告。

  中润资源投资股份有限公司董事会

  2019年4 月20日

中润资源 申请人 兴瑞

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