深圳市金新农科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持计划实施完成的公告

　　证券代码：002548      证券简称：金新农            公告编号：2019-068

　　债券代码：128036      债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司关于

　　持股5%以上股东减持计划实施完成的公告

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，公司持股5%以上股东蔡长兴先生计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份数量不超过1,800,000股，减持比例不超过公司股份总数的0.4727%。（若此期间公司发生股份回购注销、送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整）

　　根据减持计划实施进展情况，公司于2019年4月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持进展的公告》（            公告编号：2019-064）。

　　一、股东股份减持情况

　　近日，公司收到蔡长兴先生的通知，截至2019年4月18日，蔡长兴先生已以集中竞价方式减持股份数量合计1,797,600股，本次减持计划已实施完毕。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告[2017] 9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将减持计划实施的情况公告如下：

　　1、股东减持股份情况

　　■

　　注：公司于2018年3月9日公开发行了6.5亿元可转换公司债券，自2018年9月17日起公司可转债进入转股期，公司总股本随可转债转股数量的变动而变动，上述减持比例均为按减持当日的公司总股本计算得来。

　　2、股东本次减持前后持股情况

　　■

　　注：1)减持后持有股份数占公司总股本的比例为按2019年4月18日公司总股本计算得来。

　　2)2019年3月末至2019年4月1日蔡长兴先生以大宗交易方式减持公司股份160万股，占公司总股本的0.4090%。

　　二、相关承诺及履行情况

　　公司股东蔡长兴先生在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及《关于股份锁定的承诺函》中承诺：通过本次交易所取得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起锁定12个月后可解锁其持有的标的股份总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定24个月。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。同时蔡长兴先生于2015年5月21日签署的《业绩补偿协议》中承诺：深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元、5,000万元、6,000万元。其中2015年、2016年盈华讯方业绩承诺完成率分别为84.95%及98.39%，未实现业绩承诺，蔡长兴先生累计应补偿的股份总数为2,141,357股，上述股份公司已完成回购注销；2017年业绩承诺完成率为106.05%，实现业绩承诺。蔡长兴先生在2018年10月11日与公司签订的《股权转让协议》中承诺：盈华讯方2018年净利润不低于5,500万元人民币、2019年净利润不低于6,300万元人民币、2020年净利润不低于7,200万元人民币。该承诺尚在履行中。

　　蔡长兴先生所持本公司股份的三分之一已于2016年12月23日解除限售，其余部分已于2018年12月24日起全部解除限售。蔡长兴先生严格履行了所作承诺，本次拟减持股份事项不存在违反其股份锁定承诺的情况。

　　蔡长兴先生、蔡亚玲女士及深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）作为一致行动人承诺在任意连续九十个自然日内，以集中竞价方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，以大宗交易减持方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%的规定；且在股份限制转让期间届满后12个月内通过集中竞价交易方式减持的股份总数，不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

　　三、 其他相关说明：

　　1、蔡长兴先生的本次减持未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定。

　　2、截至本公告披露日，蔡长兴先生严格遵守预披露的减持计划，减持计划已实施完毕，实际实施情况与此前已披露的减持计划相符。

　　3、蔡长兴先生不是公司的控股股东和实际控制人，其减持计划的实施不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：002548        证券简称：金新农   公告编号：2019-069

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司关于深圳

　　证券交易所2018年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 50 号），现就问询函相关事项回复公告如下：

　　问题1：报告期内，你公司实现的归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）为-2.87亿元，与上年同期相比下降524.46%。请结合业绩预告、业绩预告修正及产品结构、特点、产量、价格、毛利率及费用、资产减值、非经常性损益等，分业务板块详细测算并说明净利润大幅下滑且由盈转亏的主要原因及合理性。

　　【回复】

　　公司于2018年10月30日在《2018年第三季度报告正文》中对公司2018年度经营业绩进行了预告，具体为：预计2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为2,000万元~4,000万元，做出前业绩预告的具体依据为：

　　（1）公司2018年三季报归属于上市公司股东的净利润-5,470.73万元，预计第四季度新大牧业股权处置收益约15,000万元，预估盈华讯方商誉减值6,000万元，预计四季度生猪价格有所恢复，持续向好，其他业务盈亏平衡，故预计2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为2,000万元~4,000万元；

　　（2）根据《会计准则第8号——资产减值》的规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”、“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。因此，公司于2018年10月30日披露的《2018年第三季度报告》中未涉及商誉减值测试情况。根据规定，2018年终，公司对武汉天种、盈华讯方进行商誉减值测试，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定就计提资产减值准备事项及时履行审议程序和信息披露义务。本着谨慎性原则，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，公司及时在2019年1月对原业绩预告情况进行修正并披露《2018年度业绩预告修正公告》。

　　综上，公司在三季度报告中对2018年度全年业绩进行预告时，判断依据充分，商誉减值测试具有合理性和准确性。

　　随着非洲猪瘟疫情在全国范围内超预期迅速扩散及随之而来的禁运措施，第四季度公司生猪出栏量和销售价格均未达到预期，也造成公司相关股权资产处置计划落空，加之养殖板块亏损造成大额商誉减值，因此公司于2019年1月29日将前期业绩预告修正为：2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为亏损24,000万元~29,000万元。

　　2018年度公司实际实现归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）为-2.87亿元，在业绩修正范围内。2018年度公司饲料业务、动保业务保持平稳发展，未发生重大变化，饲料及动保产品结构、产量、销售结构及毛利率与上年同期相比未发生重大变化；养殖板块生猪销售价格、销量及毛利率受猪周期及非洲猪瘟影响出现较大幅度的下滑，电信增值业务也出现一定幅度的下滑，具体详见养殖板块及电信增值业务板块亏损原因分析。报告期内养殖板块大幅亏损及计提商誉减值准备，影响金额23,836.38万元；电信增值业务板块业绩下滑及计提商誉减值准备，影响金额4,508.60万元；饲料板块应收账款坏账损失增加，影响金额1,881.33万元，上述因素导致2018年较2017年归属于上市公司股东的净利润合计减少30,226.31万元。2018年公司净利润大幅下滑且由盈转亏的主要原因具体如下：

　　1、养殖板块大幅亏损及计提商誉减值准备情况说明

　　1.1武汉天种2018年与2017年利润表对比分析单位：万元

　　■

　　1.2武汉天种2018年与2017年生猪销售头数、销售重量及销售单价对比分析

　　■

　　武汉天种2018年亏损主要原因分析（对比2017年）：

　　①2018年较2017年，营业收入减少26,494.77万元，毛利率下降21.28%，导致利润减少13,784.65万元；

　　②资产减值损失增加1,280.42万，主要系行情下行计提存货跌价准备及计提福建一春商誉减值准备808.89万元；

　　③营业外支出增加2,231.73万，主要系本期淘汰生产性生物资产及蓝耳病处置损失；

　　受猪周期及非洲猪瘟疫情突发、国家生猪调运政策等综合影响，2018年公司生猪出栏量和销售价格均未达到预期，同时导致公司的扩大养殖规模计划受到影响。基于对武汉天种（含始兴县优百特）和福建一春（含福建鑫汇）未来经营情况的分析预测，公司判断因收购武汉天种（含始兴县优百特）和福建一春（含福建鑫汇）而形成的商誉存在减值。武汉天种计提商誉减值准备8,424.20万元，福建一春计提商誉减值准备808.89万元。

　　1.3养殖板块其他子公司2018年与2017年对比分析单位：万元

　　■

　　本公司子公司新跨越和惠州桑梓湖开展生猪养殖托管业务，2018年较2017年毛利率下降5.79%、资产减值损失增加315.25万元、营业外支出增加293.11万元，净利润减少1,042.72万元。

　　综上，养殖板块2018年实现归属于上市公司股东的净利润（含商誉减值）-19,177.57万元，较2017年减少23,836.38万元。

　　2、电信增值业务板块业绩下滑及计提商誉减值准备情况说明

　　2.1盈华讯方2018年与2017年利润表对比分析单位：万元

　　■

　　盈华讯方2018年业绩下滑主要原因分析（对比2017年）：

　　①2018年较2017年，营业收入减少1,379.39万元，主要系电信运营商计费业务收入下滑；

　　②费用增加886.72万，主要系职工薪酬增加；

　　③资产减值损失增加361.65万，主要系应收账款计提坏账准备增加；

　　因行业发展变化和竞争加剧影响，电信运营商计费能力业务销售不及预期，盈华讯方2018年度的营业收入和净利润较2017年分别下降15.31%和16.61%。基于对未来经营情况的分析预测，公司判断因收购盈华讯方而形成的商誉存在减值，计提商誉减值金额3,971.53万元。

　　综上，电信增值业务板块2018年实现归属于上市公司股东的净利润（含商誉减值）372.18万元，较2017年归属于上市公司股东的净利润减少4,508.60万元。

　　3、饲料板块坏账损失情况说明

　　饲料板块本期计提坏账损失金额为3,325.30万元，较2017年增加1,881.33万元，主要原因系：

　　一方面，杭州天元农业开发有限公司及其子公司德清北景养殖有限公司、湖州东新养殖有限公司应收款项单项计提所致。2017年上述公司存在信用逾期未回款现象，公司在2017年判断回收存在一定风险，并单项计提了50%的坏账准备。2018年上述公司申请破产清算，公司根据杭州天元第一次债权人会议结果，其目前可执行的财产存在大幅贬值，公司判断该笔应收账款可收回性较小，故按90%单项计提坏账准备，从而进一步增加计提坏账损失金额为1,360.24 万元。

　　另一方面，公司经销商或养殖场（户）与公司签订一定额度的饲料产品采购合同，公司基于其历史信用记录和偿债能力为其提供一定额度的担保，期限通常为一年。2017年公司未发生实际承担的承诺义务，但截止2018年年报披露日，公司实际承担承诺义务总金额为1,270.75 万元。2018年由于非洲猪瘟等因素影响，公司担保的客户销售不及预期，导致公司担保的客户银行借款存在违约的风险，故公司按照担保余额10,371.50万元计提了减值金额为518.57万元。

　　问题2、年报显示，报告期末，公司商誉余额5.44亿元，占期末归属于上市公司股东的净资产42.11%。报告期内，公司计提商誉减值准备1.32亿元，其中对收购深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）及武汉天种畜牧有限责任公司形成的商誉分别计提3,971.53万元、8,424.20万元。

　　（1）请按《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。

　　（2）请结合被投资单位主要产品及业务、行业发展及竞争情况以及经营业绩等，说明对其他投资所形成的商誉未计提减值准备的主要原因及合理性。

　　（3）请就商誉减值对公司净利润的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险。

　　请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（1）请按《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。

　　一、武汉天种商誉所在资产组的相关信息以及商誉减值测试的过程与方法

　　（一）武汉天种与商誉相关资产组

　　由于武汉天种及始兴县优百特业务关联性较强，且管理层的监控和决策方式基本是一体化管理，故上述两个公司合并为一个资产组进行商誉减值测试。公司收购武汉天种（含始兴县优百特）形成的与商誉相关资产组，包括固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等长期资产以及商誉。截至2018年12月31日，含商誉的资产组账面价值合计为42,622.00 万元。

　　（二）可收回金额确认的过程与方法

　　1. 可收回金额的确定方法

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》第六条规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

　　可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　结合本次商誉减值测试目的以及《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，采用公允价值减去处置费用后的净额及预计未来现金流量的现值两种评估方法进行估算，根据两者之间较高者预计未来现金流量的现值确定可收回金额。

　　预计未来现金流量的现值是将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。计算公式如下：

　　■

　　其中：P：预计未来现金流量的现值；

　　NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；

　　NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；

　　g:永续预测期净现金流量增长率；

　　i：详细预测期第i年；

　　r：税前折现率；

　　n：详细预测期；

　　息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动额

　　息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用

　　2. 重要假设

　　（1）交易假设：交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

　　（3）资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时，被评估单位的资产按照评估基准日正在使用的用途、使用方式、使用频度、使用环境、资产规模等情况继续使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　（5） 国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

　　（6）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

　　（7） 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

　　（8）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

　　（9） 现金流在每个预测期间的均匀产生；

　　（10）被评估单位的经营模式没有发生重大变化；

　　（11）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

　　（12） 企业按国家政策所享受的所得税优惠在经营期内保持不变。

　　3. 关键参数

　　（1）营业收入、息税前利润

　　对于未来年度收入的预测根据公司目前业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑近期非洲猪瘟对猪价和存栏数带来的影响、行业周期、行业发展趋势以及该公司核心竞争力和市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的；对于未来成本费用的预测是以公司历史数据为基础，同时综合考虑上游行业饲料、药品疫苗的增长水平、当地社会平均工资的增长水平 、未来资本性支出情况等因素综合分析的基础上进行的。息税前利润等于未来的营业收入扣减未来成本费用。未来年度公司的营业收入、收入增长率、息税前利润及息税前利润增长率列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）折现率

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十三条规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

　　在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。我们根据企业加权平均资金成本（WACC）确定税后折现率。

　　税前折现率=WACC/(1-所得税税率)

　　WACC＝Re×We＋（Rd×（1－T）×Wd）

　　式中：Re为公司普通权益资本成本

　　Rd为公司债务资本成本

　　We为权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比

　　T为公司有效的所得税税率

　　公司权益资本成本Re采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定，计算公式为：

　　Re＝Rf＋βl×MRP＋Rc

　　式中：Rf为现行无风险报酬率；

　　βl为企业系统风险系数；

　　Rm为市场期望报酬率历史平均值；

　　MRP为市场风险溢价率；

　　Rc为企业特定风险调整系数。

　　① 现行无风险报酬率Rf

　　通过Wind资讯查询2018年12月31日最新10年期及以上国债的平均到期实际收益率为4.09%，故无风险报酬率为4.09%。

　　②市场风险溢价率MRP

　　市场风险溢价率系评估机构每一年对于市场风险的测算，根据国众联对于市场风险的计算，2018年商誉减值测试评估时市场风险溢价率为7.19%。

　　③ 企业系统风险系数βl

　　企业系统风险系数βl的计算公式如下：

　　βl＝βu×[1＋D/E×（1－T）]

　　式中：βu为无财务杠杆的企业系统风险系数；

　　D/E为被评估单位的目标资本结构；

　　T为公司有效的所得税税率。

　　Rc为企业特定风险调整系数。

　　根据公司的业务特点，取沪深同类可比上市公司作为可比公司，通过Wind资讯查询各可比企业的βl值（起始交易日期：2014年1月1日，截止交易日期：2018年12月31日；计算周期：月；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：上证综合指数），利用上述计算公式将各可比公司的βl换算为βu，并取其均值作为被评估单位的βu，被评估单位D/E根据企业自身资本结构确定。

　　通过上述测算，确定βu为0.6230 ，D/E为1.51%。

　　βl=[1＋1.51%×（1－0）]×0.6230

　　= 0.6324

　　④企业特定风险调整系数Rc

　　根据企业的融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，取企业特性风险调整系数Rc=3.00%。

　　⑤ 权益资本成本Re

　　根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

　　Re=4.09%+0.6324×7.19%+3.00%

　　=12.00%

　　⑥ 公司债务资本成本Rd

　　债务资本成本取评估基准日金融机构一年以上（含一年）人民币贷款基准利率4.35%。

　　⑦ 加权平均资本成本WACC

　　WACC＝Re×We＋（Rd×（1－T）×Wd）

　　=12.00%×1/(1+1.51%)+4.35%×[1/(1+1/1.51%)]×(1-0%)

　　=12.00%

　　⑧ 税前折现率

　　税前折现率=WACC/(1-所得税税率)

　　=12.00%/(1-0%)

　　=12.00%

　　（3）收益期及预测期的确定

　　武汉天种目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十一条规定，“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2019年-2023年。自2024年1月1日起被评估单位将保持稳定的盈利水平。

　　可收回金额的计算过程如下：

　　单位:万元

　　■

　　综上，武汉天种含商誉资产组可收回金额为34,197.80万元。

　　（三）商誉减值测试结果

　　商誉减值金额的计算过程如下：

　　■

　　报告期末，通过商誉减值测试，公司对武汉天种资产组的商誉计提了减值损失8,424.20万元。

　　二、盈华讯方商誉所在资产组的相关信息以及商誉减值测试的过程与方法

　　（一）盈华讯方与商誉相关的资产组

　　公司收购盈华讯方形成的与商誉相关的资产组，包括固定资产、无形资产、其他非流动资产。截至2018年12月31日，含商誉资产组账面价值合计为46,698.77万元

　　（二）可收回金额的确认过程与方法

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》第六条规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

　　可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　结合本次商誉减值测试目的以及《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，采用公允价值减去处置费用后的净额及预计未来现金流量的现值两种评估方法进行估算，根据两者之间较高者预计未来现金流量的现值确定可收回金额。

　　预计未来现金流量的现值是将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。计算公式如下：

　　■

　　其中：P：预计未来现金流量的现值；

　　NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；

　　NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；

　　g:永续预测期净现金流量增长率；

　　i：详细预测期第i年；

　　r：税前折现率；

　　n：详细预测期；

　　息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动额

　　息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用

　　（三）重要假设

　　a.交易假设：交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

　　b.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

　　c.资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时，被评估单位的资产按照评估基准日正在使用的用途、使用方式、使用频度、使用环境、资产规模等情况继续使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　d.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　e.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

　　f.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

　　g.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

　　h.被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

　　i. 现金流在每个预测期间的均匀产生；

　　j.被评估单位的经营模式没有发生重大变化；

　　k.本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

　　l.本次评估假设税收优惠有效期到期后，盈华讯方能够获得高新技术企业资格的复审，能继续获得该优惠税率15%。

　　m.假设委托方、被评估单位管理层划分的与商誉相关的资产组是合理的。

　　（四）关键参数

　　预计未来现金流量，根据历史经营状况、行业发展现状及趋势以及内部管理的优化等因素，基于管理层批准的5年期财务预算为基础的现金流量确定，5年期后的现金流量以增长率为零推算。具体测试参数的预测情况如下：

　　A.营业收入、息税前利润

　　对于未来年度营业收入的预测根据公司目前业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，综合考虑行业的发展趋势、盈华讯方核心竞争力、产品市场前景等因素综合分析的基础上进行的。对于未来成本费用的预测是以公司历史数据为基础，同时综合考虑当地社会平均工资的增长水平 、未来资本性支出情况等因素综合分析的基础上进行的。息税前利润等于未来的营业收入扣减未来成本费用。未来年度公司的营业收入、收入增长率、息税前利润及息税前利润增长率列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　B.折现率的确定

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十三条规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

　　在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。我们根据企业加权平均资金成本（WACC）确定税后折现率。

　　税前折现率=WACC/(1-所得税税率)

　　WACC＝Re×We＋（Rd×（1－T）×Wd）

　　式中：Re为公司普通权益资本成本

　　Rd为公司债务资本成本

　　We为权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比

　　T为公司有效的所得税税率

　　公司权益资本成本Re采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定，计算公式为：

　　Re＝Rf＋βl×MRP＋Rc

　　式中：Rf为现行无风险报酬率；

　　βl为企业系统风险系数；

　　Rm为市场期望报酬率历史平均值；

　　MRP为市场风险溢价率；

　　Rc为企业特定风险调整系数。

　　a. 现行无风险报酬率Rf

　　通过Wind资讯查询评估基准日2018年12月31日最新10年期及以上国债的平均到期实际收益率为4.09%，故无风险报酬率为4.09%。

　　b. 市场风险溢价率MRP

　　市场风险溢价率系评估机构每一年对于市场风险的测算，根据众华对于市场风险的计算，2018年商誉减值测试评估时市场风险溢价率为7.19%。

　　c. 企业系统风险系数βl

　　企业系统风险系数βl的计算公式如下：

　　βl＝βu×[1＋D/E×（1－T）]

　　式中：βu为无财务杠杆的企业系统风险系数；

　　D/E为被评估单位的目标资本结构；

　　T为公司有效的所得税税率。

　　Rc为企业特定风险调整系数。

　　根据被评估单位的业务特点，取沪深同行业，通过Wind资讯查询行业的βl值（起始交易日期：2014年1月1日，截止交易日期：2018年12月31日；计算周期：月；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：上证综合指数），利用上述计算公式将各可比公司的βl换算为βu，并取其均值作为被评估单位的βu，被评估单位D/E根据企业自身资本结构确定。

　　通过上述测算，确定βu为0.8424，D/E为0。

　　βl=[1＋0%×（1－15%）]×0.8424

　　= 0.8424

　　d. 企业特定风险调整系数Rc

　　根据企业的融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，取企业特性风险调整系数Rc=2.00%。

　　e. 权益资本成本Re

　　根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

　　Re=4.09%+0.8424×7.19%+2.00%

　　=12.15%

　　f. 公司债务资本成本Rd

　　债务资本成本取评估基准日1年期银行贷款利率确定债权期望回报率为4.79%。

　　g. 加权平均资本成本WACC

　　WACC＝Re×We＋（Rd×（1－T）×Wd）

　　=12.15%×1/(1+0)+4.79%×[1/(1+0)]×(1-15%)

　　=12.15%

　　h. 税前折现率

　　税前折现率=WACC/(1-所得税税率)

　　=12.15%/(1-15%)

　　=14.29%

　　（五）收益期及预测期的确定

　　盈华讯方目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十一条规定，“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2019年-2023年。自2024年1月1日起被评估单位将保持稳定的盈利水平。

　　可收回金额的计算过程如下：

　　单位:万元

　　■

　　综上，盈华讯方含商誉资产组可收回金额为42,727.24万元。

　　（六）商誉减值测试结果

　　商誉减值金额的计算过程如下：

　　■

　　报告期末，通过商誉减值测试，公司对盈华讯方资产组的商誉计提了减值损失3,971.53万元。

　　三、请结合被投资单位主要产品及业务、行业发展及竞争情况以及经营业绩等，说明对其他投资所形成的商誉未计提减值准备的主要原因及合理性

　　（一）公司对主要其他投资所形成的商誉明细

　　单位：万元

　　■

　　公司对其他投资所形成的商誉主要系收购华扬动保所形成的商誉，公司聘请具有证券资格的评估师对华扬动保与商誉相关的资产组可回收价值进行资产评估，其资产组可收回价值高于含商誉的资产组账面价值，无需计提商誉减值。

　　惠州桑梓湖、洛阳金新农、四川金新农商誉金额较小，管理层根据惠州桑梓湖、洛阳金新农、四川金新农的历史业绩和未来规划，结合行业发展趋势对惠州桑梓湖、洛阳金新农、四川金新农未来现金流量进行预测，其资产组可收回价值高于含商誉的资产组账面价值，无需计提商誉减值。

　　（二）公司收购华扬动保未计提商誉减值的原因及合理性

　　华扬动保的历史年度和预测年度经营业绩单位：万元

　　■

　　华扬动保主要从事畜禽和水产等动物保健品、饲料添加剂、生物水质改良剂、生物医药的研发、生产、销售和服务，2018年华扬动保实现营业收入11,586.53万元，同比增长6.76%。

　　2018年末，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2019年3月25日出具的《深圳市金新农科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的武汉华扬动物药业有限责任公司与商誉相关资产组可回收价值资产评估报告》（国众联评报字（2019）第2-0254号），本次评估方法采用收益法，评估结果为武汉华扬动物药业有限责任公司评估基准日2018年12月31日资产组可回收价值为15,784万元。华扬动保2018年12月31日与商誉相关的资产组可辨认资产公允价值持续计量的账面价值为15,630.16万元，华扬动保资产组可回收价值高于账面价值，故无需计提商誉减值准备。

　　四、请就商誉减值对公司净利润的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险

　　截止2018年12月31日，公司商誉原值金额为67,602.42万元，计提商誉减值金额13,204.63万元，商誉净额54,397.79万元。上述商誉净额主要系公司收购盈华讯方、华扬动保、福建一春所形成，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或经营不善等情况，可能会导致盈华讯方、华扬动保、福建一春及其他被投资单位业绩低于预期，累积形成的商誉将存在减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。历次交易形成的商誉减值对公司业绩的敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　提请投资者关注公司大额商誉减值对上市公司业绩影响的风险。

　　五、年审会计师的核查意见

　　经核查，我们认为，公司根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，将形成商誉的相关公司的长期资产认定为资产组，并聘请具有证券资格的评估师对主要的与商誉相关的资产组可回收价值进行资产评估，管理层在估值过程中所使用的估值方法、收入增长率、毛利率、折现率以及预测期等关键参数合理，公司计提商誉减值准备充分、合理。

　　问题3、年报显示，公司主营业务包括电信增值业务，以收取中间服务费为盈利模式，主要由公司子公司盈华讯方经营。盈华讯方2017年度实现净利润6,256.57万元，占公司2017年净利润92.47%。报告期内，盈华讯方实现营业收入7,628.91万元，同比下降15.31%；实现净利润5,118.84万元，同比下降18.18%。此外，公司报告期内以自有资金9,300万元购买盈华讯方剩余20%股权。

　　（1）请结合公司业务构成及发展情况，说明公司对电信增值业务是否存在重大依赖，以及电信增值业务经营业绩下滑对公司经营活动的影响，并充分提示相关风险。

　　（2）请补充说明增值电信业务毛利率变动情况，以及毛利率波动的主要原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

　　（3）请说明在盈华讯方收入及净利润大幅下滑的情况下，公司收购剩余20%股权的原因及合理性，并说明此次收购与公司前期重大资产重组是否属于一揽子交易。

　　【回复】

　　（1）请结合公司业务构成及发展情况，说明公司对电信增值业务是否存在重大依赖，以及电信增值业务经营业绩下滑对公司经营活动的影响，并充分提示相关风险。

　　2017-2018年公司各业务板收入占比分析单位：万元

　　■

　　2017-2018年公司各业务板块净利润占比分析单位：万元

　　■

　　备注：此表格中的净利润指归属于上市公司股东的净利润，已剔除少数股东损益，并将公允价值分摊及商誉减值金额分摊至各个业务板块；母公司及其他主要包含财务费用、母公司管理费用、投资收益等。

　　公司以饲料起家，饲料业务销售收入占公司营业总收入的比重一直保持在70%以上，随着公司参股并购武汉天种、福建一春等养殖公司，加大对养殖项目建设投入，养殖板块占公司营收比重逐年上升。2017、2018年电信增值业务收入占公司营业收入的比例分别为3.01%、2.59%，净利润占比分别为72.14%、1.30%，盈华讯方营业收入占公司比重较低，但2017年盈华讯方净利润占比较高，主要系公司整体净利润较低导致。综上所述公司对电信增值业务不存在重大依赖，公司仍然是以饲料、养殖业务为主，电信增值业务、动保业务协同发展。报告期，电信增值业务经营业绩下滑及计提相应的商誉减值准备，导致归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比减少4,508.60万元。

　　受运营商政策变化及微信、支付宝的冲击等因素影响，2018年公司电信增值业务有所下滑。主营业务V币收入较去年同期下降幅度较大，其他业务如第三方支付、数字商品业务等有不同程度的增长，未来将会形成公司新的业绩增长点。受运营商政策变化等因素影响，未来电信运营商计费能力业务销售不及预期，仍然可能造成公司的业绩下滑，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　（2）请补充说明增值电信业务毛利率变动情况，以及毛利率波动的主要原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

　　2.1电信增值业务毛利率变动情况

　　■

　　注：盈华讯方收入按照净额法列示。基于盈华讯方电信运营服务的自身网站及平台以及软件开发而衍生的产品服务收入主要业务为技术开发、大数据营销、广告推广、第三方支付、系统销售、技术服务与运营支撑等。

　　盈华讯方因其业务的特殊性，收入按净额法计算。报告期，电信运营商计费业务毛利率较上年同期上升1.71%，主要系与下游网站（成本）结算比例降低，而与上游运营商（收入）结算比例基本不变，毛利率较上年同期小幅上升；数字商品业务2018年众多新的资本逐渐涌入Q币、话费、点卡市场，再加上运营商放宽接入门槛，货源供应量放大， 2018年数字商品营业收入（总额）较2017年大幅增加99.81%，但由于市场价格下跌，数字商品业务毛利率较上年同期下降3.08%。盈华讯方基于其电信运营服务的自身网站及平台以及软件开发而衍生的产品服务净额收入2018年较2017年增加574.16万元，增长21.46%，随着行业的发展及盈华讯方技术、平台、系统、用户数据的积累，其技术开发、大数据营销、第三方支付、系统销售等业务均有所增加所致。

　　2.2年审会计师的核查意见

　　经核查，我们认为盈华讯方业务毛利率变动符合盈华讯方业务变化的实际情况，毛利率变动合理。

　　（3）请说明在盈华讯方收入及净利润大幅下滑的情况下，公司收购剩余20%股权的原因及合理性，并说明此次收购与公司前期重大资产重组是否属于一揽子交易。

　　1、在盈华讯方2018年收入及净利润大幅下滑的情况下，公司于2018年10月与蔡长兴签订股权转让协议，收购剩余20%股权。通过本次少数股东股权的收购，继续激励盈华讯方创始人及其管理层为公司服务，保持团队稳定性及业务的持续性，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司的盈利能力，蔡长兴承诺盈华讯方2018年净利润不低于5,500万元、2019年净利润不低于6,300万元、2020年净利润不低于7,200万元；同时盈华讯方成为公司全资子公司，增强了公司对盈华讯方的控制力度，提升公司的管理决策效率。故本次股权收购具有合理性。

　　2、根据《企业会计准则解释第5号》中对“一揽子交易”的判断标准为：各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。公司前期重大资产重组系2015年12月份，整体估值6.56亿收购盈华讯方80%股权，由于前次重组承诺业绩到期，公司为了激励盈华讯方创始人及其管理层继续为公司服务，公司于2018年10月份按照估值6亿收购盈华讯方剩余的20%的股权，并设定了3年的业绩承诺期，两者交易不满足《企业会计准则解释第5号》中规定的任何一种情况，故此次收购与公司前期重大资产重组属于独立交易，不构成一揽子交易。

　　问题4、年报显示，报告期内，公司畜牧养殖业务毛利率8.02%，比去年同期下降14.64%。公司在建工程本期新增4.22亿元，主要投向养殖场项目建设。请结合公司养殖业务经营状况、行业发展情况等因素，说明在养殖业务导致亏损的情况下，公司仍加大对该业务投入的原因及合理性，并充分提示相关风险。

　　【回复】

　　生猪养殖行业具有周期性，受猪周期影响大。自2016年5月猪周期到达高点后，开始进入下行周期。自2018年1月起猪价持续下降，3-5月份猪价继续探底，全国养殖户持续处于亏损，5至8月份出现季节性上涨，但整体价格仍远低于上年同期，截止2018年12月份生猪价格每公斤13.95元，同比跌7.4%；仔猪价格每公斤22.63元，同比跌25.8%（数据来源：农业农村部）。2018年8月份非洲猪瘟出现后的禁运进一步影响公司生猪销售，2018年公司养殖板块出栏量和销售均价均下降幅度较大，部分猪场在2018年末压栏严重，生猪销售及销售价格均不达预期，特别是种猪销售与预期差异较大，致使养殖业务亏损严重。报告期内公司累计生猪销售34.86万头（含全托管模式销售9.58万头），其中种猪销售5.12万头，仔猪和商品猪分别为14.01万头、15.73万头。公司生猪销售实现收入34,771.31万元，较去年同期下降37.23%。公司养殖业务实现净利润-12,430.62万元（含重要参股公司投资收益及托管业务，不含商誉减值），较去年同期下降233.28%。

　　截止2018年末，公司基础母猪存栏2万头左右，主要包括武汉天种体系、福建一春体系，公司生猪养殖业务占公司营业收入总比重较小，现阶段处于建设发展期。

　　纵观前几轮猪周期的发展经过，结合2015年以来生猪养殖行业环保去产能的影响，公司2017年年初预计2017年下半年开始将处于本轮猪周期下行阶段；同时随着散养户的加速退出，规模化养殖将逐渐成为主流。综合考虑上述因素及公司生猪养殖战略发展需要，公司加大力度在猪价低迷期建设生猪养殖项目，实现在猪价行情好时公司生猪产能的大幅释放。因此公司于2017年7月启动可转债项目以募集资金建设铁力项目，2018年3月9日公司成功发行6.5亿元可转债，并在报告期内，加紧对新养殖场的建设，公司募集资金项目铁力金新农生猪养殖一期项目已完成33栋猪舍（总计划39栋猪舍）主体设施的建设，猪舍设备安装完成近70%，所有附属设施已完成60%，公司预计铁力项目将在2020年释放产能。

　　生猪市场价格的大幅下降或上升，将会导致公司盈利水平的大幅下降或上升，对公司的经营业绩产生重大影响。未来生猪市场价格的大幅下滑以及疫病的发生、原材料价格的上涨等，仍然可能造成公司的业绩下滑。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　问题5、年报显示，报告期末，应收账款余额3.21亿元，比期初增长20%；坏账准备余额7,460.75万元，其中单项金额不重大但单独计提坏账准备余额1,727.88万元，单项金额重大并单独计提坏账准备3,675.67万元，计提比例较去年同期增加45.12%。请结合信用政策、收入确认等，说明报告期内确认的单项金额不重大/重大但单独计提坏账准备的应收账款大幅增长的原因及合理性，以及对该类别应收账款坏账准备的计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　1、公司信用政策、收入确认及应收账款坏账计提政策

　　（1）公司信用政策

　　结合国家宏观层面“去杠杆”背景、生猪养殖行业低迷现状、资金成本、客户信用状况及公司发展战略，2018年公司执行适度从紧的信用政策并严格客户准入标准，公司从事前、事中及事后等维度加大对客户的信用管控。

　　具体而言，从饲料和动保板块来看，公司基于客户信用状况并参考双方历史交易数据，另结合产品结构、合同约定销量及增信措施安排等，综合给予客户一定的信用政策，通常不超过45天；从养殖板块来看，公司种猪及商品猪销售以预收款、先款后货等为主，少量屠宰企业涉及赊销账期，但通常不超过15天；电信增值业务板块，基于具体的业务，采用不同的信用政策，如数字商品业务以预收货款为主，电信运营商计费业务，根据运营商的结算周期，信用期一般为60天。

　　（2）公司收入确认的会计政策

　　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　　公司对饲料销售、生猪销售、动保业务、电信计费业务、贸易业务确认收入的具体标准如下：饲料销售、生猪销售、动保业务、贸易业务：将商品交付购货方或经购货方验收后确认收入。

　　电信计费业务：

　　1、 电信运营商计费能力服务业务收入

　　运营商计费能力服务业务采用净额法确认收入，收入确认时点为盈华讯方计费服务完成时（即个人用户到网站完成充值时），收入确认金额为计费服务完成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游网站款项的净额。

　　2、基于虚拟商品的网络商城业务，主要为代理销售数字文化娱乐产品。收入确认时点为所代理的产品移交时，收入确认金额为业务发生时点的实际收款减去应结转的已支付给代理商款项的净额。

　　3、公司提供的其他服务，以双方对账结算确认收入。

　　（3）公司应收账款会计政策

　　1、对单项金额重大的应收账款（年末余额100万以上）单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额，确认为减值损失。

　　2、账龄组合减值测试：对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收账款，按信用风险特征的相似性和相关性对应收账款进行分组。其中：组合中按账龄分析法计提坏账准备情况，1年以内按5%计提，1-2年按10%计提，2-3年按25%计提，3-4年按40%计提， 4-5年按40%，5年以上按100%计提。

　　3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：单项金额虽不重大，但有客观证据表明其发生了减值，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额，确认为减值损失。

　　2、期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款及计提理由

　　单位：万元

　　■

　　报告期末，单项金额重大并单独计提坏账准备的余额为3,675.67万元，主要原因系：下游客户杭州天元农业开发有限公司及其子公司德清北景养殖有限公司、湖州东新养殖有限公司应收款项单项计提所致。2017年上述公司存在信用逾期未回款现象，公司在2017年判断回收存在一定风险，并单项计提了50%的坏账准备。2018年上述公司申请破产清算，公司根据杭州天元第一次债权人会议结果，其目前可执行的财产存在大幅贬值，公司判断该笔应收账款可收回性较小，故按90%单项充分计提坏账准备。

　　3、期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款及计提理由

　　单位：万元

　　■

　　报告期末，单项金额不重大但单独计提坏账准备的余额为1,727.88万元，主要原因系上述客户应收账款超过信用周期时间较长，公司通过诉讼或多次催收等方式仍未见明显效果，考虑此部分客户偿还能力较弱或无偿还能力，回收存在一定风险，故公司单独并充分计提坏账准备。

　　4、年审会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为公司应收账款单项计提主要涉及诉讼、及信用周期逾期较长的客户，公司根据诉讼情况、债权人会议结果以及本期、期后回款等情况，判断该部分客户回款可能性较小，单项计提坏账准备合理、充分。

　　问题6、年报显示，报告期末，其他非流动资产中预付其他长期资产款项余额8,203.99万元，同比增长2,165%。请说明预付其他长期资产款项的主要内容，以及大幅增长的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　1、预付其他长期资产款项的主要内容及增长原因及合理性

　　其他流动资产中预付其他长期资产款项余额8,203.99万元，主要系预付铁力金新农及五常润农的工程及设备款，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，预付其他长期资产款项主要系公司可转债募集资金项目铁力金新农生猪养殖一期项目及铁力金新农年产24万吨猪饲料项目预付设备款等，公司加快对上述项目的建设，导致预付的其他长期资产大幅增加。

　　2、年审会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为，预付其他长期资产款项主要系公司可转债募集资金项目铁力金新农生猪养殖一期项目及铁力金新农年产24万吨猪饲料项目预付设备款等，公司加快对上述项目的建设，导致预付的其他长期资产大幅增加。

　　问题7、年报显示，报告期末，公司短期借款余额12.21亿元，同比增长36.12%。本期财务费用中利息支出7,487.52万元，同比增长29.98%。公司经营活动产生的现金流量净额3,492.87万元，同比下降83.24%。请结合公司有息负债增长及经营活动现金流状况，分析说明债务增长对公司经营业绩的影响，以及可能存在的短期偿债风险。

　　【回复】

　　报告期末，公司有息负债明细如下：                                单位：万元

　　■

　　（1）债务增长对公司经营业绩的影响

　　2018年，面对宏观经济去杠杆、民营企业融资环境恶化、猪价低迷、非洲猪瘟疫情爆发等多重不利因素，公司合理规划资金，充分挖掘公司内部潜力，进行各种类型融资工具的尝试，并于2018年3月公开发行可转换公司债券募集资金6.5亿元。这些举措，确保公司在2018年的极端环境中，在保证公司现金流安全的同时，仍然保持公司发展。2018年公司财务费用7,232.87万元，较2017年同比增加1,662.19万元，对2018年经营业绩产生较大影响。

　　（2）债务增长可能存在的短期偿债风险

　　2018年末较2017年末，公司有息负债同比增长77.25%，主要系短期借款增加32,410.00万元，应付可转换公司债券增加49,583.26万元。由于，短期借款占比较高，短期偿付压力较大，公司存在一定的短期偿债风险；应付可转换公司债券系2018年3月发行的可转换公司债券，并于2018年9月17日进入转股期，预计未来期间转股，不存在短期偿债风险。报告期，公司经营活动产生的现金流量净额3,492.87万元，通过加速应收账款的回收，提高周转率，能有效降低短期偿债风险。

　　问题8、年报显示，报告期内，公司实现投资收益4,566.34万元，其中处置长期股权投资和可供出售金融资产分别取得投资收益3,971.86万元、1,336.00万元。

　　（1）请说明处置长期股权投资及可供出售金融资产的具体内容，以及款项收回情况，并说明投资收益确认是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）请结合公司业绩预告修正原因，说明未能按计划处置相关投资的具体原因。

　　【回复】

　　（1）处置长期股权投资和可供出售金融资产分别取得投资收益3,971.86万元、1,336.00万元，明细如下：                             单位：万元

　　■

　　报告期内，公司分别与宁夏千牛新兴股权投资合伙企业、陈小云签订股权转让协议，约定以6000万元、1200万元的价格转让所持有的新大牧业4%、1%股权。与宁夏千牛新兴股权投资合伙企业签订股权转让协议发生在2018年3月，当时生猪价格行情较好，股权估值较高，新大牧业整体估值金额为15亿元；与陈小云签订股权转让协议发生在2018年6月，彼时生猪价格出现大幅下跌，行情差，影响新大牧业股权估值，新大牧业整体估值金额为12亿元。本次转让后公司仍持有新大牧业25%股权。

　　截止报告披露日，公司均已收回处置长期股权及可供出售金融资产股权转让款；相关投资收益的确认符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）报告期内，公司原计划在第四季度完成参股养殖公司新大牧业25%股权的处置，但受到非洲猪瘟、猪价低迷等行情影响，新大牧业2018年净利润-4,268.09万元，较2017年下降 17,068.45万元 ，业绩大幅下滑，交易对价不达预期，转让计划落空，对原预计投资收益有重大影响。

　　问题9、年报显示，报告期内，公司发生营业外支出4,343.10万元，同比增长164%，其中生产性生物资产处置损失1,777.89万元，同比增长111%。请结合营业外支出具体项目，说明本年大幅增加的原因，以及生产性生物资产处置损失本年度大幅增长的原因及合理性。

　　【回复】

　　营业外支出明细如下                                               单位：万元

　　■

　　报告期内，公司发生营业外支出4,343.10万元，同比增长164%，主要系本期淘汰生产性生物资产及发生蓝耳病处置，导致生产性生物资产处置损失1,777.89万元，消耗性生物资产处置损失966.07万元。

　　由于上述原因，生产性生物资产处置损失本年度大幅增长具有合理性。

　　问题10、年报显示，报告期内，收到的其他与投资活动有关的现金与支付的其他与投资活动有关的现金中，期货项目的发生额分别为2.28亿元、2.29亿元。请说明期货投资的具体内容，是否属于《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第7.7.1条所规定的风险投资，以及你公司就该项投资所履行的审议程序及信息披露情况。请律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　期货项目的发生额明细如下：                                      单位：万元

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　　报告期，收到的其他与投资活动有关的现金与支付的其他与投资活动有关的现金中，期货项目的发生总额分别为22,779.31万元、22,866.41万元，报告期末公司已将期货投资金额全部收回，期末余额为0万元。

　　报告期内公司以公司饲料产品主要原材料玉米、玉米淀粉、豆粕、菜粕、豆油等产品期货套期保值、期权合约套期保值为交易品种，以公司现货用量及库存量为基础建立期货、期权套期保值头寸在场内市场进行商品期货套期保值、商品期权套期保值业务，所需保证金最高占用额不超过人民币5,000万元，交易保证金占用额均使用公司自有资金。上述投资属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年）》第7章第二节商品期货套期保值业务，不属于《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第7.7.1条所规定的风险投资。

　　公司于2018年1月9日召开的第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于2018年度开展商品期货、期权套期保值业务的议案》，董事会同意公司2018年1月1日至2018年12月31日在合理范围内开展期货、期权套期保值业务操作。具体内容详见公司2018年1月10日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度开展商品期货、期权套期保值业务的公告》，公司进行商品期货套期保值、商品期权套期保值业务履行了必要的审议程序及信息披露义务。

　　公司期货部门严格按照公司期货管理制度规定操作，严防出现风险投资。

　　2、律师核查并发表意见如下：

　　广东华商律师事务所律师经核查发表意见如下：根据深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第7.2.1条之规定“上市公司进行商品期货套期保值业务，应当遵守以下规定：（一）公司可以进行以规避生产经营中的商品价格风险为目的的商品期货套期保值业务，不得进行以投机为目的的交易；……”。上述商品期货套期保值业务属于《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第7章第二节规定的商品期货套期保值业务，不属于《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1条所规定的风险投资。

　　本所律师认为，公司进行期货投资已经按照《公司章程》《深圳市金新农饲料股份有限公司期货套期保值管理制度》等相关法律文件的规定和要求履行了董事会审议、独立董事发表意见等决策程序和信息披露的义务，符合深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第7.2.1条、第7.2.2条、第7.2.3条、第7.2.4条等相关法律、法规或规范性文件的要求。

　　问题11、根据公司于2019年1月14日披露的《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》，公司控股股东舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大成欣农”）在签订股权转让协议过程中，承诺公司现有业务在2019年、2020年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3亿元。请结合公司各项业务发展规划，以及现有业务的经营情况及经营业绩，说明大成欣农实现前述业绩承诺的可能性，以及可能存在的风险或潜在纠纷，并做重大风险提示。

　　【回复】

　　本次股份转让设置业绩承诺，主要是因为本次股份转让完成后，上市公司的控股股东广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）对上市公司主营业务的了解和掌握需要一定的过程，而转让方大成欣农作为上市公司原控股股东，对公司过去的实际经营情况有深刻了解，同时公司董事长陈俊海和总经理王坚能在上市公司任职多年，确切了解公司经营状况、发展方向以及行业情况等；据此，股权转让合同约定董事长陈俊海和总经理王坚能将作为公司核心管理人员，自本次股权交割日起于公司继续工作不少于5个完整自然年度，即在相应期间内公司仍由以陈俊海和王坚能为核心的管理团队依法运营。

　　虽然公司目前业绩与业绩承诺的业绩目标有一定的差距，但大成欣农对未来业绩仍比较有信心。首先，公司在2016-2018年间，饲料销量累计近209.41万吨、生猪出栏量76.56万头左右（不包括参股公司），饲料和养殖等主营业务有一定的市场基础。2017年以来公司业绩有所下滑主要是受到猪周期的影响，特别是在2018年三季度出现“非洲猪瘟”后，国家陆续出台了灾区禁调、跨省跨区域禁调生猪等政策，打破了全国猪价的平衡体系，这直接导致新一轮的猪周期预计将提前结束；而对于公司所处行业发展的周期，大成欣农判断将在2019年、2020年或将迎来反弹。其次公司目前拥有较强的研发团队，具备扎实的研发能力，且公司所处行业具有有利于整体行业发展的利好国家政策，是对公司主营业务的强力支撑。此外，公司正在积极推进养殖项目投资建设，公司预计2019年年末、2020年将会是公司生猪产能释放的年份，加之受非洲猪瘟影响，生猪存栏量持续下降，本轮猪周期预计将提前结束，生猪价格将随之恢复并上涨。公司管理层在2019年年初制定了2019年度经营计划：预计销售饲料80万吨，生猪出栏总数55万头（含托管业务），预计实现销售收入32亿元，2020年随着公司生猪产能的进一步释放，公司业绩将有一个较大幅度的增长，助力业绩对赌的实现。

　　根据《股权转让协议》此次业绩承诺，是公司股东大成欣农自身作出的单方面承诺，未履行上市公司相应程序，不构成业绩预测，不会对公司生产经营产生风险和负面影响，不存在损害上市公司独立性及中小投资者利益的情形。

　　虽然业绩承诺不会对公司产生不利影响，但生猪市场价格的大幅下降或上升，将会导致公司盈利水平的大幅下降或上升，对公司的经营业绩产生重大影响。未来生猪市场价格的大幅下滑以及疫病的发生、原材料价格的上涨等，可能造成公司的业绩不及预期。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十九日