第一拖拉机股份有限公司关于收到上海证券交易所2018年年度报告问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日收到上海证券交易所《关于对第一拖拉机股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0461号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所相关规定，现将《问询函》具体内容公告如下：

　　第一拖拉机股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于主营产品业绩下滑

　　1.年报显示，公司主要产品为拖拉机、柴油机及关键零部件等农机、动力机械产品，报告期内公司各产品毛利率大幅下滑，其中农业机械业务毛利率为6.84%，同比减少7.66%；动力机械业务毛利率为6.97%，同比减少6.07%。从地区来看，国内业务毛利率为6.74%，同比减少9.61%，国外业务毛利率为17.00%，同比增加0.23%。请公司结合同行业可比公司、产品平均价格和主要成本变动情况、核心竞争力、技术水平和海外市场供求关系等，补充披露：（1）农业机械、动力机械毛利率大幅下滑的原因；（2）境外业务毛利率不降反升的原因；（3）结合公司目前实际经营情况，说明后续改善经营业绩的具体安排。

　　2.年报显示，公司2018 年各季度营业收入分别为22.23 亿元、11.87 亿元、13.24 亿元、7.07 亿元，各季度归属于上市公司股东的扣非后的净利润分别为0.47 亿元、-2.78 亿元、-2.86 亿元、-8.72 亿元，亏损幅度呈扩大趋势。公司各季度经营活动现金流净额分别为-6.27 亿元、1.44 亿元、0.94 亿元、0.04 亿元。请公司结合各主要产品各季度毛利率及同行业可比公司情况，补充披露：（1）2018 年尤其是第四季度出现大额亏损的主要原因；（2）各季度净利润与经营活动现金流量不匹配的原因；（3）结合公司经营情况，说明公司业绩是否存在明显季节性特征；（4）分季度列示各项资产减值计提情况，说明是否存在年末集中计提减值等不当盈余管理的情形及合理性。

　　3.年报披露，为促进农机产品销售，公司开展买方信贷和融资租赁等信用销售模式，部分信用销售由子公司中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）向客户提供融资服务。截至报告期末，公司为购买本集团农机产品的担保2.05 亿元，其中对东方红商贷业务客户提供担保1.18 亿元，对买方信贷及融资租赁业务客户提供担保8697 万元。请公司补充披露：（1）结合主要销售合同条款，包括但不限于首付比例、还款期限、担保方式、为交易对手方提供的融资安排、贷款资金来源等分类说明买方信贷销售的具体业务模式；（2）由财务公司为客户提供融资情形下的买方信贷销售模式收入确认政策是否合理；（3）列示公司买方信贷收入占比、由财务公司提供融资的买方信贷收入占比、信用销售的主要产品、主要销售方、应收账款占比及回款情况;（4）报告期内是否存在因上述销售模式形成的应收款项逾期导致公司承担连带担保责任的情形，如有，相关预计负债计提是否充分。

　　4.年报显示，公司报告期内销售费用4.61 亿元，较去年同期增加5.93%。公司因折扣折让和三包服务费产生的其他非流动负债期末余额分别为1.01 亿元和8227 万元，较去年同期变动较大。请公司补充披露：（1）结合销售模式、销售人员数量等具体情况补充披露报告期内主营业务收入变动与销售费用变动趋势存在不一致的原因及合理性；（2）结合公司具体的销售折扣折让和三包服务等销售政策分析其他非流动负债变动的原因，并说明相关会计处理的具体依据及其合规性。

　　二、关于辞退福利及资产减值

　　5.报告期内，公司因精简机构实施人员分流计提的辞退福利对

　　当期利润影响较大，其中计入管理费用的辞退福利为2.48 亿元，付款期限超过一年的辞退福利为1.19 亿元。请结合本次人员分流的决策程序和具体安排，补充披露：（1）公司是否制定正式的劳动关系解除计划、是否可以单方面撤回上述解除协议；（2）结合人员分流安排的决策时间、付款安排、所涉及分流员工人数及构成等说明辞退福利归属期间的合理性及后续人员安置计划对公司盈利的影响。

　　6.报告期内公司对存货计提减值准备1.24 亿元，其中对原材料、

　　在产品、库存商品分别计提减值7997 万元、1071 万元、3503 万元，而去年同期公司对存货计提减值3761 万元。请公司：（1）结合主要原材料的价格走势、存货类别及占比等分析对原材料计提大额资产减值损失的合理性；（2）结合存货减值计提的依据和方法，分析上年度对存货减值计提是否充分。

　　7.报告期内，公司对应收账款坏账计提政策进行细化，其中对1-3 个月、4-6 个月、7-12 个月、1-2 年、2 年以上国内客户应收账款计提坏账准备的比例分别为1%、2%、15%、50%、100%；对国际业务形成1 年以内、1-3 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上的应收款项坏账计提比例分别为5%、10%、30%、60%、100%。而此前公司对1 年以内应收账款坏账计提比例为1%-15%。请公司：（1）结合主要客户的信用情况、产品类型等分析坏账准备计提比例调整的依据及合理性，并说明境内与境外业务应收款项坏账比例计提差异较大的原因；（2）结合应收账款账龄结构，就坏账计提比例调整对利润的影响进行敏感性分析。

　　8.年报显示，公司全资子公司中国一拖集团财务公司在2016 年1 月购入短期融资券“国裕物流CP001”“国裕物流CP002”，2018年因武汉国裕物流产业集团无可供执行财产，公司对其全额计提减值准备9370.32 万元。请公司补充披露：（1）结合上述短期融资券发生减值（违约）迹象的时点、历次计提减值准备的原因和依据，说明减值计提归属期间的合理性，请年审会计师事务所发表意见；（2）武汉国裕物流产业集团是否与公司控股股东及其关联方存在潜在关联关系或存在其他利益安排；（3）报告期内公司债券投资的规模，对购买此类产品是否履行相应的决策程序，是否建立有效的内控制度和风控措施。

　　9.报告期内公司对预付账款计提减值准备645.68 万元，其中对一年内预付账款计提减值准备461.34 万元。请公司结合预付对象、预付款的减值迹象等说明对其计提减值准备的原因。

　　三、关于财务信息及信息披露

　　10.根据分部信息，报告期内公司农业机械、动力机械和金融服务分部分别实现净利润-11.23 亿元、-2.97 亿元和0.37 亿元，仅金融服务分部实现盈利，该分部主要由财务公司构成。报告期内财务公司实现利息收入、利息支出分别为1.38 亿元和0.12 亿元，非金融机构资金拆出余额2 亿元。请公司补充披露：（1）财务公司吸收存款的来源和明细；（2）财务公司提供贷款服务的对象和类型，是否与拖拉机等机械产品销售相关；（3）结合母公司及关联方在财务公司的存款规模，以及母公司的利息收入，分析近两年的存款利率是否偏低；（4）财务公司报告期内非金融机构资金拆出的机构名称、类型、期限和利率水平，以及与控股股东是否存在关联关系；（5）近两年财务公司的资产负债表、利润表和现金流量表。

　　11.报告期末公司货币资金账面余额15.5 亿元，短期借款余额27.78 亿元、长期借款余额8.68 亿元，公司资产负债率由上年61.43%上升至64.57%。请公司补充披露：（1）货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排或者潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整；（2）结合货币资金结构、使用及受限情况等分析报告期末债务水平增加的原因。

　　12.根据公司披露，报告期公司用自有资金委托理财发生额为11.5 亿元，报告期末理财产品和结构性存款分别为5.44 亿元和12.32 亿元。请公司补充披露：（1）报告期内委托理财的受托机构名称及类型、理财产品金额、期限、资金投向、报酬确定方式、预期收益（如有）、当期实际收益或损失和实际回收情况；（2）该类委托是否按规定履行了相应的决策程序，及未来委托理财计划。

　　13.报告期内，公司财务费用1.05 亿元，较上年同期增加43.66%。请公司补充披露：（1）结合公司有息负债规模和利率水平，分析利息支出变动的合理性；（2）本期汇兑损益大幅变化的原因；（3）财务费用中“其他”的具体内容。

　　14.公司披露，2018 年11 月拟通过公开挂牌方式转让公司所持有的长拖农业机械装备集团有限公司（以下简称长拖公司）33.33%股权及约6,838.83 万元债权，报告期内公司对长拖公司计提减值准备3925 万元。此外，报告期公司对长拖公司提供委托贷款2700 万元。请公司补充披露：（1）对长拖公司计提减值准备计提的依据和具体测算方法；（2）结合长拖公司生产运营、资产负债率、资金情况等分析公司对其委托贷款是否存在回收风险；（3）转让长拖公司股权的后续进展情况。

　　15.公司自2012 年上市以来投资活动现金流量持续净流出，净流出金额合计约40.91 亿元，报告期内投资活动现金净流出5.46 亿元，较去年同期增加72.27%，其中投资支付的现金本期发生额为9亿元。请公司：（1）结合投资活动的资金流向、项目进展和现金流情况等，说明上市以来投资活动大额现金流出的原因及合理性；（2）“投资支付的现金”的主要投向。

　　16.年报披露，在建工程期末余额为2.33 亿元，本年度有2.28亿元在建工程转入固定资产。报告期内对法国在建工程项目计提减值准备1130 万元。请公司补充披露：（1）结合本年度在建工程转为固定资产的时间及条件，说明工程进度已达到100%的在建项目是否存在延迟转固的情况；（2）结合法国在建工程项目的具体进展和本期投入情况，分析该项目计提减值的原因；（3）重要在建工程项目中“其他”的具体内容。

　　17.年报显示，报告期内公司对河南省洛阳市涧西区国税局和河南省工业和信息化委员会应收出口退税和政府补助款分别计提减值准备24.71 万元和500 万元，账龄分别在1 年以内和1-2 年。请公司补充披露：（1）对上述款项计提减值准备的原因；（2）该款项在发生年度是否符合政府补助的确认条件。

　　18.年报显示，公司报告期内研发投入3.78 亿元，研发投入占收入的比重为6.83%，该比重较去年同期增加1.48%，其中拖拉机产品的研发支出为2.03 亿元。请公司补充披露：（1）研发费用中设计费大幅增加的原因；（2）公司具体的研发模式，是否存在委托研发或者合作研发等，相关费用归集是否合理；（3）研发进展情况，列示具体研发项目的投入金额、相关研发成果以及后续研发计划。

　　19.年报显示，报告期内公司与控股股东中国一拖集团有限公司其他应收款借方发生额4446 万元。请公司补充披露：（1）与洛阳中收机械装备的业务往来情况；（2）对控股股东其他应收款款项产生的原因，以及是否存在非经营性资金占用。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。请公司年审会计师事务所对上述问题2-6、9、11、16-19 发表意见。

　　请你公司于收到函件即日披露本问询函,并于2019年4 月25日之前，披露对本问询函的回复,同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

　　以上为《问询函》全部内容，公司将根据上海证券交易所的要求，做好《问询函》回复工作，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2019年4月20日