春秋航空股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　股票代码：601021                    股票简称：春秋航空                   公告编号：2019-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2321号）批准，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月2日向特定对象非公开发行A股股票116,317,713股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币30.09元，募集资金总额为人民币3,499,999,984.17元，扣除承销保荐费及其他发行费用后实际募集资金净额为人民币3,456,998,449.22元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并于2018年2月6日出具《验资报告》（普华永道中天验字[2018]第0104号）。

　　2018年度，公司共使用募集资金人民币2,977,355,540.23元，使用募集资金人民币2,492,355,540.23元置换前期已预先投入的自筹资金，使用闲置募集资金人民币964,639,908.99元暂时补充流动资金。截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币2,977,355,540.23元，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额人民币479,639,908.99元，募集资金专户余额为人民币2,564,794.98元，其中剩余募集资金余额人民币3,000元，利息收入人民币2,561,794.98元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规规定和要求，制定了《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金，对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

　　本公司各个募集资金存放专项账户信息如下：

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，2018年3月1日，公司及本次发行的保荐机构（联席主承销商）瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）与中国建设银行股份有限公司上海六里支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币2,977,355,540.23元，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额人民币479,639,908.99元，募集资金专户余额为人民币2,564,794.98元，其中剩余募集资金余额人民币3,000元，利息收入人民币2,561,794.98元。截至2018年12月31日，项目可行性未发生重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异。详见附表一《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2018年2月28日，本公司对募集资金投资项目先期投入人民币2,508,858,122.16元。经公司第三届董事会第八次会议和公司第三届监事会第七次会议审议通过，公司以募集资金人民币2,492,355,540.23元置换预先已投入募投项目的自筹资金，扣除本次置换金额后剩余募集资金为人民币964,642,908.99元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。就此事项瑞银证券和普华永道分别出具了《关于春秋航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》和《春秋航空股份有限公司截至2018年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2018)第0913号），本公司独立董事和监事会均发表了同意意见，详见2018年3月2日于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-011）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年3月1日召开了第三届董事会第八次会议和公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金使用的前提下，将人民币964,639,908.99元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。就此事项瑞银证券出具了《关于春秋航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见，详见2018年3月2日于上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-012）。

　　公司已经分别于2018年9月10日、10月26日、11月26日，将前述资金中的人民币316,000,000元、人民币129,000,000元、人民币40,000,000元提前归还至募集资金专户，以满足募集资金项目的建设需要（详见公司分别于2018年9月11日、10月27日、11月27日披露的《关于提前归还部分募集资金的公告》，公告编号：2018-049、2018-059和2018-063）。该资金使用期限未超过12个月。同时，公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构。

　　截至2018年12月31日，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为人民币479,639,908.99元，占本次募集资金总额的比例为13.87%。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司于2018年4月27日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，并于2018年5月21日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金投资项目由购置10架空客A320飞机及1台A320飞行模拟机，变更为购置10架空客A320飞机、8架空客A320neo飞机及1台A320飞行模拟机，变更后的募集资金投资项目投资总额约合人民币122.30亿元，其中拟投入募集资金额仍为人民币3,456,998,449.22元，变更后投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自筹解决。涉及变更投向的募集资金总金额为人民币964,639,908.99元，占募集资金净额的27.90%。就此事项瑞银证券出具了《关于春秋航空股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见，详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2018-028）。详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规规定和要求、并按照公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了编号为普华永道中天特审字（2019）第0926号专项报告，认为“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了春秋航空2018年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：春秋航空2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）《春秋航空第三届董事会第十五次会议决议公告》

　　（二）《春秋航空第三届监事会第十三次会议决议公告》

　　（三）《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于春秋航空2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》

　　（四）《瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之核查报告》

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　币种：人民币  单位：元

　　注1：“本报告期投入募集资金总额”指募集资金到账后于本报告期末投入的金额。

　　注2：“截至报告期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　币种：人民币  单位：元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。