南兴装备股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况。

　　2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　3、本次股东大会中，议案2、3按股东大会特别决议方式获得通过。

　　二、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年4月18日（星期四）14:30

　　网络投票时间：2019年4月17日（星期三）至2019年4月18日（星期四）

　　其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月18日（星期四）的交易时间，即：9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月17日（星期三）15:00至2019年4月18日（星期四）15:00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2019年4月11日（星期四）

　　3、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：詹谏醒董事长

　　7、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况：参加本次股东大会的股东及股东代理人共计17名，所持（代表）股份数89,871,522股，占公司有表决权股份总数的68.4052%。

　　2、现场会议出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）共

　　10名，代表股份86,308,049股，占公司总股本的65.6929%。

　　3、网络投票情况：通过网络投票的股东共7名，所持（代表）股份数3,563,473股，占公司有表决权股份总数的2.7123%。

　　4、公司董事、监事和董事会秘书出席会议，公司高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。

　　四、提案审议及表决情况

　　与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，表决形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　现场表决情况：同意86,308,049股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意3,563,473股，反对0股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数89,871,522股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中：中小投资者（指持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意4,423,473股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　2、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　现场表决情况：同意86,308,049股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意3,563,473股，反对0股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数89,871,522股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意4,423,473股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　3、审议通过了《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》

　　现场表决情况：同意86,308,049股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意3,562,273股，反对1,200股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数89,870,322股，反对股数1,200股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9987%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意4,422,273股，占出席会议中小股东所持股份的99.9729%；反对1,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0271%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　4、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　现场表决情况：同意86,308,049股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意3,563,473股，反对0股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数89,871,522股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意4,423,473股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　5、审议通过了《关于全资子公司为控股子公司提供财务资助的议案》

　　关联股东南平唯创众成股权投资合伙企业(有限合伙）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。

　　现场表决情况：同意70,289,000股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意3,563,473股，反对0股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数73,852,473股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意4,423,473股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　6、审议通过了《关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案》

　　现场表决情况：同意86,308,049股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意3,563,473股，反对0股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数89,871,522股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意4,423,473股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　五、律师出具的法律意见

　　广东君信律师事务所律师陈志生、陈晓璇到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、公司二〇一九年第一次临时股东大会决议；

　　2、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日