京蓝科技股份有限公司关于召开公司2019年第三次临时股东大会的提示性公告

　　证券代码：000711   证券简称：京蓝科技       公告编号：2019-074

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于召开公司2019年第三次临时股东大会的提示性公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●根据深交所《股票上市规则》10.2.2条规定，原则上本次股东大会不存在需回避表决的关联股东。但经公司控股股东及其一致行动人协商达成一致，为维护中小股东利益，使中小股东充分行使其表决权，体现中小股东意愿，北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公司、半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公司及张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）自愿放弃在本次股东大会的表决权，对本次股东大会审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》及《关于公司设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的议案》回避表决。

　　●本次股东大会审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》生效是《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于公司设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的议案》生效的前提条件，即《关于公司对外投资暨关联交易的议案》表决通过是《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于公司设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的议案》表决结果生效的前提。

　　●本次股东大会审议的《关于公司对外提供担保的议案》须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“本公司”或“上市公司”）董事会于2019年4月3日、4月11日、4月13日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》、《关于2019年第三次临时股东大会增加临时提案暨召开2019年第三次临时股东大会的补充通知》及《关于2019年第三次临时股东大会增加临时提案暨召开2019年第三次临时股东大会的二次补充通知》，现发布召开本次股东大会的提示性公告：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年4月23日下午14时30分

　　（2）网络投票时间：2019年4月22日至2019年4月23日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年4月22日15：00至2019年4月23日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2019年4月17日

　　7、出席对象：

　　(1) 截至2019年4月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3) 公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼）公司会议室

　　9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

　　根据公司经营发展需要，公司拟投资设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”）（最终名称以工商注册为准）。公司与京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）入伙并签署合伙企业协议。根据协议约定，合伙企业的总认缴出资额为199,852,030元，公司及京蓝若水分别作为有限合伙人和普通合伙人认缴出资。公司以所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）99%股权出资，相对应合伙企业份额为人民币198,852,030元，认缴比例为99.5%。公司出资后，京蓝云商科技即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。京蓝物联网分别持有京蓝时代科技（北京）有限公司（以下简称“京蓝时代”）及固安京蓝云科技有限公司（以下简称“固安云”）100%股权，转让完成后公司不再直接持有京蓝物联网股权，京蓝物联网、京蓝时代、固安云不再纳入公司合并报表范围。董事会授权公司经营管理层办理后续相关事宜。

　　根据本次对外投资事项，公司拟与京蓝若水签署北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）合伙协议，协议主要内容如下：

　　1、合伙人信息：普通合伙人京蓝若水为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，拥有项目投资管理的专业能力及丰富的经验，将担任合伙企业的执行事务合伙人、合伙企业管理人、管理人。有限合伙人京蓝科技以其持有的子公司股权对合伙企业进行出资。

　　2、经营期限：合伙企业的经营期限为本协议生效之日起5年，期满以后，执行事务合伙人可单方决定延长期限。合伙企业投资的目标公司申请在境内或者境外合法的证券交易市场上市的，执行事务合伙人也可根据实际情况择机提前终止本合伙企业的经营，并按照本协议的约定处理合伙企业的财产。

　　3、出资期限：管理人要求其他合伙人缴付出资时，对于以现金出资的合伙人应当提前至少3个工作日向该等合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人当期应缴付出资金额及合伙企业银行账户信息；对于使用非货币财产作价出资的合伙人，应当发出交付出资通知明确告知其完成非货币财产所有权转移至合伙企业名下的期限。缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为应缴付出资日（“出资截止日”）。除非已取得管理人的书面同意，各合伙人应于出资截止日或出资截止日之前按照通知要求缴付出资。管理人根据本条约定书面同意部分其他合伙人延期缴付出资的，并不豁免其他有限合伙人及时缴付出资的义务。普通合伙人应于出资截止日并在有限合伙人实缴出资之前全额缴付其认缴的全部出资。

　　4、管理决策机制：京蓝若水作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，并确保其委派代表能够独立执行合伙企业事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。

　　除本协议另有约定，合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，除本协议另有约定外，须经代表全体合伙人一致同意通过方可作出决议。

　　5、管理费：作为执行事务合伙人对本有限合伙提供管理及其他服务的对价，有限合伙人同意在本有限合伙企业存续期间每年应按其实缴资金的2%向执行事务合伙人支付管理费。管理费自本有限合伙成立之日起每12个月为一个收费期间，管理费缴纳时间为每年1月15日前缴纳当期管理费，首次缴纳时间为协议签订后15日缴纳当期管理费。

　　6、收益分配原则：

　　合伙企业产生实际收益（指合伙企业清算或转让目标公司的股权、目标公司上市等产生收益）后，在扣除合伙企业费用（包括执行事务合伙人先行垫付的资金、合伙企业管理费等）、有限合伙人的出资本金、普通合伙人的出资本金后（即净收益），优先向有限合伙人分配，在有限合伙人分配到6%/年的固定收益（该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算，下同）后如有剩余，则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益；剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。本款的有关定义如下：

　　(1) 如合伙企业净收益不足年化6%，则执行事务合伙人不享有超额收益。

　　(2) 如合伙企业净收益不足年化3%的，由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%，该3%收益将分配给有限合伙人作为其保底的固定收益。

　　(3) 合伙企业优先收益、固定收益、超额收益等任何收益的分配时间为合伙企业清算、转让目标公司的股权或目标公司上市等产生收益的上述任何一种情况触发之时；或全体合伙人一致决定分配收益时。

　　(4) 当合伙企业转让目标公司股权时，除了直接转让目标公司的情况之外，还包括合伙企业以协议控制等安排的方式，取得了境外企业的对等股权或股份后，合伙企业转让该境外企业的股权或股份。

　　(5) 本条款之约定公式如下：

　　净收益A = 合伙企业实际收益?合伙企业费用?有限合伙人的出资本金?普通合伙人的出资本金

　　有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金×6%×投资期限

　　（其中，投资期限以年为单位，不足一年的，按照实际天数除以365天计算；当出现转让部分股权的方式需要分配收益时，则有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金×所转让的股权比例×6%×投资期限）

　　执行事务合伙人的超额收益=（A?B）×25%

　　7、亏损承担

　　合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补，合伙企业出现亏损时，由各合伙人按以下顺序承担亏损：

　　（1）全体合伙人按其认缴出资额承担亏损；

　　（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业债务超出有限合伙人认缴出资额的部分，由普通合伙人承担。

　　合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　8、合伙权益的转让：

　　（1）除本协议另有约定外，非经合伙人会议批准，普通合伙人不得转让其普通财产份额，但是相关法律、法规、自律规则等规范性文件有其他限制规定的除外。

　　（2）当执行事务合伙人被除名时，该执行事务合伙人持有的全部普通财产份额以评估价值对价转让予由合伙人会议选定的新的执行事务合伙人。

　　（3）除非本协议另有约定，有限合伙人持有的全部或部分财产份额可以转让给合伙企业的其他合伙人，也可以转让给合伙人以外的其他投资者，该转让应提前10日通知执行事务合伙人并经执行事务合伙人同意。

　　（4）有限合伙人向现有合伙人以外的投资者转让其财产份额，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。

　　9、投资项目及投资方式

　　本合伙企业由普通合伙人以100万元人民币、有限合伙人以京蓝云智物联网技术有限公司的99%股权作为向合伙企业的出资。合伙企业合伙人完成货币及京蓝物联网股权作价出资后，本合伙企业投资标的为单一项目，即京蓝物联网。

　　合伙人以100万元人民币及京蓝物联网的99%股权向合伙企业出资后，合伙企业即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。

　　10、生效条件：本协议自全体合伙人法定代表人或授权代理人签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。

　　京蓝物联网为高科技公司，以互联网、物联网技术为基础拓展用户，为持续保持其技术领先性，需持续投入大量资金，短期内难以实现盈利。本次交易完成后，京蓝物联网不再纳入公司合并报表范围，可以减少公司对京蓝物联网的资金投入，提高资金使用效率，进一步改善上市公司现金流，优化公司资产负债结构。同时为京蓝物联网搭建灵活的资本运作平台，吸引境内外专业机构和资金，增强融资能力，进一步夯实京蓝物联网的资本实力，助推业务发展。

　　本次交易构成关联交易，判定如下：公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若水51%股权，杨仁贵先生为京蓝若水的实际控制人，本次交易构成关联交易。公司董事长杨仁贵先生需对本议案回避表决。

　　（二）《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》

　　根据公司整体战略规划及业务布局，公司拟将所持京蓝物联网1%股权转让给京蓝若水，交易作价为人民币2,008,606.36元。本次交易作价测算依据如下：京蓝物联网截至2019年1月31日未经审计净资产为194,483,001.24元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对京蓝物联网、京蓝时代分别出具的资产评估报告（中铭评报字[2019]第1006号）、（中铭评报字[2019]第1005号），以2018年12月31日为评估基准日，京蓝物联网、京蓝时代的评估增值分别为3,787,379.42元、2,590,255.76元。据此，京蓝物联网1%股权作价为2,008,606.36元【（194,483,001.24+3,787,379.42+2,590,255.76）*0.01】。

　　本次公司将京蓝物联网剩余1%股权转让给京蓝若水，有利于未来京蓝若水对京蓝物联网的统一管理，促使其健康稳定的发展。

　　上述两项交易完成后所涉及的股权结构图如下：

　　■

　　本次交易构成关联交易，判定如下：公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若水51%股权，因此京蓝若水为公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长杨仁贵先生需对本议案回避表决。

　　（三）《关于公司对外提供担保的议案》

　　为满足公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）凉城县卧佛山生态综合治理项目建设的需要，公司拟为其项目公司乌兰察布市京蓝生态科技有限公司（以下简称“乌兰察布生态”）向中国农业发展银行凉城县支行申请旅游扶贫中长期贷款提供担保，担保额度不超过4亿元（含4亿元）人民币，担保期限不超过15年（含15年），担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。

　　乌兰察布生态股权结构为：京蓝沐禾持有其80%股权、内蒙古联首旅游投资有限公司持有其20%股权。乌兰察布生态不属于公司合并报表范围内公司，本次担保构成对外担保。乌兰察布生态为公司提供反担保，内蒙古联首旅游投资有限公司未按其持股比例提供同等比例的担保。本次担保尚未签署相关协议。

　　（四）《关于公司设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的议案》

　　京蓝科技第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》。公司拟以所持京蓝物联网99%股权作为出资与京蓝若水共同投资设立京蓝云商科技（最终名称以工商注册为准）；同时，公司拟将所持有的京蓝物联网1%股权转让给京蓝若水。前述交易完成后，京蓝云商科技直接持有京蓝物联网99%股权，公司作为京蓝云商科技的有限合伙人直接持有其99.5%合伙企业份额。

　　根据京蓝物联网目前和未来业务发展的特点，为了支持京蓝物联网业务快速发展并灵活利用境内外两个市场，便于境内外融资等资本运作，公司拟参照京蓝物联网境内结构搭建海外架构设立相关境外子公司及境外有限合伙企业，并最终以京蓝物联网为境内运营实体搭建海外资本运作平台，吸引境内外专业机构、资金和人才，增强京蓝物联网的资本实力和运营能力，提升京蓝物联网的盈利水平，实现公司利益最大化，具体情况如下：

　　1、设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业

　　（1）设立境外子公司

　　公司拟在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）投资设立境外子公司CONFIDENT LIBERTY LIMITED，投资总额为50,000美元，公司持股比例为100%。

　　（2）投资设立境外有限合伙企业

　　CONFIDENT LIBERTY LIMITED设立完成后，CONFIDENT LIBERTY LIMITED将与京蓝若水的境外全资子公司PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED在境外共同出资设立境外有限合伙企业KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP（以下简称“KINGLAND E-COMMERCE”）。KINGLAND E-COMMERCE出资总额为50,000美元，其中，CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为合伙企业的有限合伙人持有合伙企业49,750美元出资额，占合伙企业出资总额的99.5%；PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为合伙企业的普通合伙人持有合伙企业250美元出资额，占合伙企业出资总额的0.5%。

　　以上拟设立的各境外主体以及其对应的注册资本或者出资金额以相关境内外主管部门核准或者备案以及最终登记为准。

　　2、搭建京蓝物联网境外资本运作平台

　　CONFIDENT LIBERTY LIMITED及KINGLAND E-COMMERCE设立后，将与公司董事长杨仁贵先生控制的境外平台PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED以及京蓝物联网员工境外持股平台共同在BVI投资设立BVI公司，BVI公司后续将根据实际需要逐级设立在开曼群岛、香港、中国境内等地分别设立持股主体、境内外商独资企业（WFOE），并由京蓝物联网与境内外商投资企业签署相关可变利益实体协议（即VIE协议），最终完成京蓝物联网海外资本运作结构的搭建（以下简称“京蓝物联网海外结构”）。CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为KINGLAND E-COMMERCE的有限合伙人（LP），使京蓝科技通过京蓝物联网海外架构对京蓝物联网享有间接收益。

　　3、京蓝物联网管理层股权激励

　　为京蓝物联网开展业务储备优秀人力支持，建立长效激励机制，拟由BVI公司向京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台无偿授予BVI公司20%股份（以下简称“授予股份”）作为对京蓝物联网管理层及核心骨干员工进行激励的长期股权激励池。具体安排如下：

　　（1）授予股份

　　作为长期股权激励池的20%授予股份在境内外资本市场上市之前不稀释，由京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台无偿取得并持有。如京蓝物联网上市之前引入新投资人认购BVI公司新增注册资本，京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台应无偿取得相应比例的BVI股份，确保该等授予股份比例不被稀释。部分或者全部授予股份的权利将在符合境外适用法律法规要求的前提下，在诸如表决权等方面做出灵活安排。

　　（2）授予股份考核要求

　　自京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台取得授予股份之日起5年内，京蓝物联网海内外结构应完成境内外融资（包含并购重组等），京蓝物联网整体估值应不低于5亿人民币或者等值的外币。如京蓝物联网未能在上述5年年限内以上述估值完成境外融资（包含并购重组等），BVI公司于前述期限届满之日起5个工作日内无偿收回该等授予股份并注销。

　　4、提请股东大会授权董事会办理相关事宜

　　为保证上述安排的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其合法授权之人全权办理公司本次设立各级境外子公司、投资设立境外有限合伙企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次设立各级境外子公司、投资设立境外有限合伙企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建的具体方案，包括但不限于确定或调整方案、实施步骤、签署有关文件材料和协议合同等具体事宜；

　　（2）根据具体情况与交易对方等协商确定并签署本次关联交易的交易协议及其补充协议（如有）、合伙协议等全部境内外法律文件以及协议合同；

　　（3）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次设立各级境外子公司、投资设立境外有限合伙企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建相关事宜向境内外有关监管机构申请批准、登记、备案，包括但不限于就本次设立各级境外子公司和境外有限合伙企业以及与京蓝物联网海外结构搭建相关事宜向中国境内发改、商务、外汇管理部门及境外有关部门递交、呈报相关资料并办理审批、登记、备案等手续；

　　（4）组织并实施本次设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联交易；

　　（5）授权董事会全权办理与本次设立境外子公司、投资设立境外有限合伙企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　京蓝物联网海外结构搭建完成后，京蓝物联网后续境内外融资及资本运作相关事宜将由京蓝物联网海外结构按照相应境外主体的公司章程及内部制度规定由其董事会或有权内部决策机构自行决策，无需再提交公司董事会、股东大会审议。

　　公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若水51%股权，杨仁贵为京蓝若水的实际控制人，本次交易构成关联交易。公司董事长杨仁贵先生需对本议案回避表决。

　　（五）《关于注销京蓝天拓航空应用技术（北京）有限公司的议案》

　　根据经营发展需要，为进一步整合资源，提高资产运营效率，公司拟注销全资子公司京蓝天拓航空应用技术（北京）有限公司（以下简称“京蓝天拓”）。京蓝天拓自成立以来尚未开展业务，注册资本为人民币5,000万元，注册地为北京市丰台区广安路9号院3号楼519号。

　　（六）《关于注销京蓝科技集团有限公司的议案》

　　根据经营发展需要，为进一步整合资源，提高资产运营效率，公司拟注销全资子公司京蓝科技集团有限公司（以下简称“京蓝科技集团”）。京蓝科技集团自成立以来尚未开展业务，注册资本为港币1万元，注册地为香港。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表:

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

　　(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年4月22日下午5点00分前送达或传真至公司）。

　　2、登记时间：2019年4月22日上午9：00至11：30，下午2：00至5：00

　　3、登记地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5、会议联系方式：

　　地址：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

　　邮编：100102

　　电话：010-64740711

　　传真：010-64740711 -8062

　　联系人：吴丹

　　6、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。

　　参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三次、第六次、第七次、第八次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　附件 1.参加网络投票的具体操作流程

　　附件 2.授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360711；

　　2、投票简称：京蓝投票；

　　3、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月22日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2019年4月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　京蓝科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月23日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　授权委托书签发日期：2019年月日；有效期限：；

　　若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否；

　　委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　证券代码：000711         证券简称：京蓝科技公告编号：2019-075

　　京蓝科技股份有限公司

　　补充公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”）于2019年4月11日在指定信息披露媒体发布了《关于公司设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2019-063）及相关公告。后经公司事后审查，对相关内容予以补充，具体情况如下：

　　一、关于“三、投资标的及后续合作具体情况/1、设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业/（1）设立境外子公司”章节，对出资设立境外全资子公司资金来源予以补充。

　　补充前：（1）设立境外子公司

　　公司拟在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）投资设立境外子公司CONFIDENT LIBERTY LIMITED，投资总额为50,000美元，公司持股比例为100%。

　　补充后：（1）设立境外子公司

　　公司拟在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）投资设立境外子公司CONFIDENT LIBERTY LIMITED，投资总额为50,000美元，以公司自有资金出资，公司持股比例为100%。待CONFIDENT LIBERTY LIMITED注册成立后，公司将根据其章程规定履行出资义务，在规定期限内分次缴纳注册资本。

　　二、关于“三、投资标的及后续合作具体情况/1、设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业/（2）投资设立境外有限合伙企业”章节，对出资风险予以补充。

　　补充前：（2）投资设立境外有限合伙企业

　　CONFIDENT LIBERTY LIMITED设立完成后，CONFIDENT LIBERTY LIMITED将与京蓝若水的境外全资子公司PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED在境外共同出资设立境外有限合伙企业KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP（以下简称“KINGLAND E-COMMERCE”）。KINGLAND E-COMMERCE出资总额为50000美元，其中，CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为合伙企业的有限合伙人持有合伙企业49750美元出资额，占合伙企业出资总额的99.5%；PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为合伙企业的普通合伙人持有合伙企业250美元出资额，占合伙企业出资总额的0.5%。

　　补充后：（2）投资设立境外有限合伙企业

　　CONFIDENT LIBERTY LIMITED设立完成后，CONFIDENT LIBERTY LIMITED将与京蓝若水的境外全资子公司PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED在境外共同出资设立境外有限合伙企业KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP（以下简称“KINGLAND E-COMMERCE”）。KINGLAND E-COMMERCE出资总额为50,000美元，其中，CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为合伙企业的有限合伙人持有合伙企业49,750美元出资额，占合伙企业出资总额的99.5%；PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为合伙企业的普通合伙人持有合伙企业250美元出资额，占合伙企业出资总额的0.5%。

　　CONFIDENT LIBERTY LIMITED注册资本为50,000美元，其本次参与设立合伙企业的出资金额为49,750美元，出资来源为自有资金，不存在无法完成出资风险。待合伙企业注册完成后，CONFIDENT LIBERTY LIMITED将根据合伙协议的约定履行出资义务，在规定期限内分次缴纳出资份额。

　　以上拟设立的各境外主体以及其对应的注册资本或者出资金额以相关境内外主管部门核准或者备案以及最终登记为准。

　　三、关于“四、协议的签署情况”章节，对参与投资设立的境外合伙企业各自承担的风险、收益安排、退出机制予以补充。

　　补充前：本次对外投资暨关联交易事项尚未签署相关协议，公司将积极跟进后续进展，并根据相关要求积极履行信息披露义务。

　　补充后：KINGLAND E-COMMERCE各合伙人经协商一致，未来拟共同签署《KINGLAND E-COMMERCE合伙协议》，对风险承担、收益安排等事项做出相关约定，主要内容如下：

　　①管理决策机制：PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，并确保其委派代表能够独立执行合伙企业事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。

　　除合伙协议另有约定，合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，除本协议另有约定外，须经代表全体合伙人一致同意通过方可作出决议。

　　②收益分配原则

　　CONFIDENT LIBERTY LIMITED无需向合伙企业缴纳管理费；合伙企业产生实际收益（指合伙企业清算或转让未来投资公司的股权、投资公司上市等产生收益）后，在扣除合伙企业费用（包括执行事务合伙人先行垫付的资金、合伙企业管理费等）、有限合伙人的出资本金、普通合伙人的出资本金后（即净收益），优先向有限合伙人分配，在有限合伙人分配到6%/年的固定收益（该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算，下同）后如有剩余，则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益；剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。本款的有关定义如下：

　　a.如合伙企业净收益不足年化6%，则执行事务合伙人不享有超额收益。

　　b.合伙企业优先收益、固定收益、超额收益等任何收益的分配时间为合伙企业清算、转让目标公司的股权或目标公司上市等产生收益的上述任何一种情况触发之时；或全体合伙人一致决定分配收益时。

　　c.当合伙企业转让投资公司股权时，除了直接转让投资公司的情况之外，还包括合伙企业以协议控制等安排的方式，取得了境外企业的对等股权或股份后，合伙企业转让该境外企业的股权或股份。

　　d.本条款之约定公式如下：

　　净收益A = 合伙企业实际收益-有限合伙人的出资本金-普通合伙人的出资本金

　　有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金*6%*投资期限

　　（其中，投资期限以年为单位，不足一年的，按照实际天数除以365天计算；当出现转让部分股权的方式需要分配收益时，则有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金*所转让的股权比例*6%*投资期限）

　　执行事务合伙人的超额收益=（A-B）*25%

　　③亏损承担

　　合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补，合伙企业出现亏损时，由各合伙人按以下顺序承担亏损：

　　a.全体合伙人按其认缴出资额承担亏损；

　　b.有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业债务超出有限合伙人认缴出资额的部分，由普通合伙人承担。

　　合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　④退伙

　　A.合伙企业成立后，普通合伙人不能退伙，除非发生法律所规定的当然退伙情形、被除名或经合伙人会议批准。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

　　B.有限合伙人入伙后不能擅自退伙，但以下任一情形除外：

　　a.发生法律所规定的当然退伙情形或被除名；

　　b.经执行事务合伙人批准；

　　c.相关法律法规、政策发生变化，导致有限合伙人不得继续担任合伙企业合伙人的。

　　（3）如合伙企业全部投资已变现并已分配完成后，有限合伙人应配合执行事务合伙人办理退伙手续。

　　（4）普通合伙人或有限合伙人发生法律规定的当然退伙情形时，应当退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　⑤合伙权益的转让

　　a.除本协议另有约定外，非经合伙人会议批准，普通合伙人不得转让其普通财产份额，但是相关法律、法规、自律规则等规范性文件有其他限制规定的除外。

　　b.当执行事务合伙人被除名时，该执行事务合伙人持有的全部普通财产份额以评估价值对价转让予由合伙人会议选定的新的执行事务合伙人。

　　c.除非本协议另有约定，有限合伙人持有的全部或部分财产份额可以转让给合伙企业的其他合伙人，也可以转让给合伙人以外的其他投资者，该转让应提前10日通知执行事务合伙人并经执行事务合伙人同意。

　　d.有限合伙人向现有合伙人以外的投资者转让其财产份额，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。

　　四、对合伙企业的并表主体、实际控制人情况予以补充。

　　（一）合伙企业的并表主体

　　依据International Financial ReportingStandards第10号，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制包括权力、可变回报、有能力运用权力影响可变回报三项基本要素。本公司对所有相关事实和交易情况综合分析如下：

　　1、根据各合伙人未来拟签署的合伙企业协议相关约定，CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为有限合伙人是投资者身份，只以出资对合伙企业负有限责任，对合伙企业不具有经营管理权。而PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，拥有对合伙企业的经营管理权力，能够控制合伙企业的相关活动。根据合伙协议约定，在执行事务合伙人没有违反法律规定及合伙协议约定的情况下，CONFIDENT LIBERTY LIMITED不能罢免执行事务合伙人，未经充分沟通达成一致也无权自行改变关键性条款。

　　2、普通合伙人对合伙企业享有可变回报，并能够运用权力影响可变回报。根据合伙协议约定，如果收益超过6%，则将在优先分配给CONFIDENT LIBERTY LIMITED6%的收益后，才分配给普通合伙人25%的超额收益，剩余收益再按照出资比例分配给全体合伙人。同时根据本次交易安排，未来将搭建京蓝物联网境外资本运作平台，合伙企业的盈利水平直接取决于未来投资公司盈利能力，而所投资公司发展状况受国内外经济环境及政策影响具有较大不确定性，从而合伙企业获取超额可变回报具有较大的不确定性，因此，普通合伙人承担了绝大部分风险，同时对合伙企业创造可变回报具有绝对影响和控制力。

　　3、公司本次投资目标明确，商业逻辑清晰。通过搭建京蓝物联网境外资本运作平台，有助于其引进国际、国内风险投资机构加入，拓宽资金来源，促进未来可持续发展，为上市公司带来更高的投资回报，维护投资者利益。

　　4、PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为普通合伙人，对合伙企业承担无限连带责任，其取得合伙企业控制权对合伙企业进行实质控制，符合商业惯例。

　　综上，合伙企业KINGLAND E-COMMERCE的并表主体为其普通合伙人PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED。

　　（二）合伙企业的实际控制人

　　合伙企业股权结构如下：

　　■

　　由上图可知，KINGLAND E-COMMERCE的普通合伙人为PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED，其为京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）在境外设立的全资子公司，京蓝若水受公司董事长杨仁贵先生实际控制。因此KINGLAND E-COMMERCE的实际控制人为公司董事长杨仁贵先生。

　　五、关于“六、关联交易目的、影响及风险/（二）存在的风险”章节，对投资风险予以补充。

　　补充前：本次投资设立境外下属公司及合伙企业需要境内相关主管部门核准或者备案及注册当地主管机关的批准，存在无法设立完成的风险。

　　补充后：1、本次投资设立境外下属公司及合伙企业需要境内相关主管部门核准或者备案及注册当地主管机关的批准，存在无法设立完成的风险。公司管理层将按照相关规定，积极办理、推进注册事宜，持续关注本次对外投资。届时公司将及时披露该事项的进展情况。2、此次设立的子公司/合伙企业均在境外，受国内外宏观经济环境及政策的影响，未来发展存在一定的不确定性。对此，公司管理层将积极关注国内外经济形势的变化，及时调整战略，做出相应决策。3、本次公司参与投资设立合伙企业，根据合伙企业各合伙人对管理决策机制以及收益分配原则等条款的约定，本次出资资金得到有效保障，不存在安全风险，同时出资金额符合公司实际状况，不会对公司经营、财务带来重大风险。

　　补充后的《关于公司设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的公告（更新后）》将与本公告同时披露，公司对此给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解并注意投资风险。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　证券代码：000711         证券简称：京蓝科技公告编号：2019-076

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于公司设立境外子公司及投资设立

　　境外有限合伙企业暨关联交易的公告（更新后）

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：1、本次投资设立境外下属公司及合伙企业需要境内相关主管部门核准或者备案及注册当地主管机关的批准，存在无法设立完成的风险。公司管理层将按照相关规定，积极办理、推进注册事宜，持续关注本次对外投资。届时公司将及时披露该事项的进展情况。2、此次设立的子公司/合伙企业均在境外，受国内外宏观经济环境及政策的影响，未来发展存在一定的不确定性。对此，公司管理层将积极关注国内外经济形势的变化，及时调整战略，做出相应决策。3、本次公司参与投资设立合伙企业，根据合伙企业各合伙人对管理决策机制以及收益分配原则等条款的约定，本次出资资金得到有效保障，不存在安全风险，同时出资金额符合公司实际状况，不会对公司经营、财务带来重大风险。

　　一、对外投资概述

　　1、京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》。公司拟以所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）99%股权作为出资与京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）共同投资设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”）（最终名称以工商注册为准）；同时，公司拟将所持有的京蓝物联网1%股权转让给京蓝若水。前述交易完成后，京蓝云商科技直接持有京蓝物联网99%股权，公司作为京蓝云商科技的有限合伙人直接持有其99.5%合伙企业份额。

　　根据京蓝物联网目前和未来业务发展的特点，为了支持京蓝物联网业务快速发展并灵活利用境内外两个市场，便于境内外融资等资本运作，公司拟参照京蓝物联网境内结构搭建海外架构设立相关境外子公司及境外有限合伙企业，并最终以京蓝物联网为境内运营实体搭建海外资本运作平台，吸引境内外专业机构、资金和人才，增强京蓝物联网的资本实力和运营能力，提升京蓝物联网的盈利水平，实现公司利益最大化，具体情况如下：

　　公司拟在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）投资设立的境外子公司CONFIDENT LIBERTY LIMITED设立完成后，CONFIDENT LIBERTY LIMITED将与京蓝若水的境外全资子公司PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED在境外共同出资设立境外有限合伙企业KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP（以下简称“KINGLAND E-COMMERCE”）。KINGLAND E-COMMERCE出资总额为50,000美元，其中，CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为合伙企业的有限合伙人持有合伙企业49,750美元出资额，占合伙企业出资总额的99.5%；PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为合伙企业的普通合伙人持有合伙企业250美元出资额，占合伙企业出资总额的0.5%。

　　以上拟设立的各境外主体以及其对应的注册资本或者出资金额以境内相关主管部门核准或者备案以及注册地当地主管机关最终登记为准。

　　2、本次交易构成关联交易，判定如下：公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若水51%股权，PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED为京蓝若水的境外全资子公司，杨仁贵先生为PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED的实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　3、公司第九届董事会第七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾问发表了核查意见。

　　4、本次对外投资暨关联交易事项需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。根据深交所《股票上市规则》10.2.2条规定，原则上本次交易事项不存在需回避表决的关联股东。但经公司控股股东及其一致行动人协商达成一致，为维护中小股东利益，使中小股东充分行使其表决权，体现中小股东意愿，北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公司、半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公司及张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）自愿放弃在本次股东大会的表决权，对《关于公司设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的议案》回避表决。

　　5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED为京蓝若水拟在境外设立的全资子公司，实际控制人为公司董事长杨仁贵先生，PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED尚在设立中，其注册资本以境内相关主管部门核准或者备案以及注册地当地主管机关最终登记为准。

　　三、投资标的及后续合作具体情况

　　1、设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业

　　（1）设立境外子公司

　　公司拟在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）投资设立境外子公司CONFIDENT LIBERTY LIMITED，投资总额为50,000美元，以公司自有资金出资，公司持股比例为100%。待CONFIDENT LIBERTY LIMITED注册成立后，公司将根据其章程规定履行出资义务，在规定期限内分次缴纳注册资本。

　　（2）投资设立境外有限合伙企业

　　CONFIDENT LIBERTY LIMITED设立完成后，CONFIDENT LIBERTY LIMITED将与京蓝若水的境外全资子公司PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED在境外共同出资设立境外有限合伙企业KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP（以下简称“KINGLAND E-COMMERCE”）。KINGLAND E-COMMERCE出资总额为50,000美元，其中，CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为合伙企业的有限合伙人持有合伙企业49750美元出资额，占合伙企业出资总额的99.5%；PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为合伙企业的普通合伙人持有合伙企业250美元出资额，占合伙企业出资总额的0.5%。

　　CONFIDENT LIBERTY LIMITED注册资本为50,000美元，其本次参与设立合伙企业的出资金额为49,750美元，出资来源为自有资金，不存在无法完成出资风险。待合伙企业注册完成后，CONFIDENT LIBERTY LIMITED将根据合伙协议的约定履行出资义务，在规定期限内分次缴纳出资份额。

　　以上拟设立的各境外主体以及其对应的注册资本或者出资金额以相关境内外主管部门核准或者备案以及最终登记为准。

　　2、搭建京蓝物联网境外资本运作平台

　　CONFIDENT LIBERTY LIMITED及KINGLAND E-COMMERCE设立后，将与公司董事长杨仁贵先生控制的境外平台PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED以及京蓝物联网员工境外持股平台共同在BVI投资设立BVI公司，BVI公司后续将根据实际需要逐级设立在开曼群岛、香港、中国境内等地分别设立持股主体、境内外商投资企业（WFOE），并由京蓝物联网与境内外商投资企业签署相关可变利益实体协议（即VIE协议），最终完成京蓝物联网海外资本运作结构的搭建（以下简称“京蓝物联网海外结构”）。CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为KINGLAND E-COMMERCE的有限合伙人（LP），使京蓝科技通过京蓝物联网海外架构对京蓝物联网享有间接收益。

　　3、京蓝物联网管理层股权激励

　　为京蓝物联网开展业务储备优秀人力支持，建立长效激励机制，拟由BVI公司向京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台无偿授予BVI公司20%股份（以下简称“授予股份”）作为对京蓝物联网管理层及核心骨干员工进行激励的长期股权激励池。具体安排如下：

　　（1）授予股份

　　作为长期股权激励池的20%授予股份在境内外资本市场上市之前不稀释，由京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台无偿取得并持有。如京蓝物联网上市之前引入新投资人认购BVI公司新增注册资本，京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台应无偿取得相应比例的BVI股份，确保该等授予股份比例不被稀释。部分或者全部授予股份的权利将在符合境外适用法律法规要求的前提下，在诸如表决权等方面做出灵活安排。

　　（2）授予股份考核要求

　　自京蓝物联网管理层及核心骨干员工境外公司或者境外持股平台取得授予股份之日起5年内，京蓝物联网海内外结构应完成境内外融资（包含并购重组等），京蓝物联网整体估值应不低于5亿人民币或者等值的外币。如京蓝物联网未能在上述5年年限内以上述估值完成境外融资（包含并购重组等），BVI公司于前述期限届满之日起5个工作日内无偿收回该等授予股份并注销。

　　4、提请股东大会授权董事会办理相关事宜

　　为保证上述安排的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其合法授权之人全权办理公司本次设立各级境外子公司、投资设立境外有限合伙企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次设立各级境外子公司、投资设立境外有限合伙企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建的具体方案，包括但不限于确定或调整方案、实施步骤、签署有关文件材料和协议合同等具体事宜；

　　（2）根据具体情况与交易对方等协商确定并签署本次关联交易的交易协议及其补充协议（如有）、合伙协议等全部境内外法律文件以及协议合同；

　　（3）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次设立各级境外子公司、投资设立境外有限合伙企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建相关事宜向境内外有关监管机构申请批准、登记、备案，包括但不限于就本次设立各级境外子公司和境外有限合伙企业以及与京蓝物联网海外结构搭建相关事宜向中国境内发改、商务、外汇管理部门及境外有关部门递交、呈报相关资料并办理审批、登记、备案等手续；

　　（4）组织并实施本次设立境外子公司及投资设立境外有限合伙企业暨关联交易；

　　（5）授权董事会全权办理与本次设立境外子公司、投资设立境外有限合伙企业暨关联交易以及与京蓝物联网海外结构搭建有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　京蓝物联网海外结构搭建完成后，京蓝物联网后续境内外融资及资本运作相关事宜将由京蓝物联网海外结构按照相应境外主体的公司章程及内部制度规定由其董事会或有权内部决策机构自行决策，无需再提交公司董事会、股东大会审议。

　　四、协议的签署情况

　　KINGLAND E-COMMERCE各合伙人经协商一致，未来拟共同签署《KINGLAND E-COMMERCE合伙协议》，对风险承担、收益安排等事项做出相关约定，主要内容如下：

　　①管理决策机制：PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，并确保其委派代表能够独立执行合伙企业事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。

　　除合伙协议另有约定，合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，除本协议另有约定外，须经代表全体合伙人一致同意通过方可作出决议。

　　②收益分配原则

　　CONFIDENT LIBERTY LIMITED无需向合伙企业缴纳管理费；合伙企业产生实际收益（指合伙企业清算或转让未来投资公司的股权、投资公司上市等产生收益）后，在扣除合伙企业费用（包括执行事务合伙人先行垫付的资金、合伙企业管理费等）、有限合伙人的出资本金、普通合伙人的出资本金后（即净收益），优先向有限合伙人分配，在有限合伙人分配到6%/年的固定收益（该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算，下同）后如有剩余，则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益；剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。本款的有关定义如下：

　　a.如合伙企业净收益不足年化6%，则执行事务合伙人不享有超额收益。

　　b.合伙企业优先收益、固定收益、超额收益等任何收益的分配时间为合伙企业清算、转让目标公司的股权或目标公司上市等产生收益的上述任何一种情况触发之时；或全体合伙人一致决定分配收益时。

　　c.当合伙企业转让投资公司股权时，除了直接转让投资公司的情况之外，还包括合伙企业以协议控制等安排的方式，取得了境外企业的对等股权或股份后，合伙企业转让该境外企业的股权或股份。

　　d.本条款之约定公式如下：

　　净收益A = 合伙企业实际收益-有限合伙人的出资本金-普通合伙人的出资本金

　　有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金*6%*投资期限

　　（其中，投资期限以年为单位，不足一年的，按照实际天数除以365天计算；当出现转让部分股权的方式需要分配收益时，则有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金*所转让的股权比例*6%*投资期限）

　　执行事务合伙人的超额收益=（A-B）*25%

　　③亏损承担

　　合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补，合伙企业出现亏损时，由各合伙人按以下顺序承担亏损：

　　a.全体合伙人按其认缴出资额承担亏损；

　　b.有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业债务超出有限合伙人认缴出资额的部分，由普通合伙人承担。

　　合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　④ 退伙

　　A.合伙企业成立后，普通合伙人不能退伙，除非发生法律所规定的当然退伙情形、被除名或经合伙人会议批准。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

　　B.有限合伙人入伙后不能擅自退伙，但以下任一情形除外：

　　a.发生法律所规定的当然退伙情形或被除名；

　　b.经执行事务合伙人批准；

　　c.相关法律法规、政策发生变化，导致有限合伙人不得继续担任合伙企业合伙人的。

　　（3）如合伙企业全部投资已变现并已分配完成后，有限合伙人应配合执行事务合伙人办理退伙手续。

　　（4）普通合伙人或有限合伙人发生法律规定的当然退伙情形时，应当退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　⑤合伙权益的转让

　　a.除本协议另有约定外，非经合伙人会议批准，普通合伙人不得转让其普通财产份额，但是相关法律、法规、自律规则等规范性文件有其他限制规定的除外。

　　b.当执行事务合伙人被除名时，该执行事务合伙人持有的全部普通财产份额以评估价值对价转让予由合伙人会议选定的新的执行事务合伙人。

　　c.除非本协议另有约定，有限合伙人持有的全部或部分财产份额可以转让给合伙企业的其他合伙人，也可以转让给合伙人以外的其他投资者，该转让应提前10日通知执行事务合伙人并经执行事务合伙人同意。

　　d.有限合伙人向现有合伙人以外的投资者转让其财产份额，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。

　　五、合伙企业KINGLAND E-COMMERCE的并表主体及实际控制人

　　（一）合伙企业的并表主体

　　依据International Financial ReportingStandards第10号，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制包括权力、可变回报、有能力运用权力影响可变回报三项基本要素。本公司对所有相关事实和交易情况综合分析如下：

　　1、根据各合伙人未来拟签署的合伙企业协议相关约定，CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为有限合伙人是投资者身份，只以出资对合伙企业负有限责任，对合伙企业不具有经营管理权。而PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，拥有对合伙企业的经营管理权力，能够控制合伙企业的相关活动。根据合伙协议约定，在执行事务合伙人没有违反法律规定及合伙协议约定的情况下，CONFIDENT LIBERTY LIMITED不能罢免执行事务合伙人，未经充分沟通达成一致也无权自行改变关键性条款。

　　2、普通合伙人对合伙企业享有可变回报，并能够运用权力影响可变回报。根据合伙协议约定，如果收益超过6%，则将在优先分配给CONFIDENT LIBERTY LIMITED6%的收益后，才分配给普通合伙人25%的超额收益，剩余收益再按照出资比例分配给全体合伙人。同时根据本次交易安排，未来将搭建京蓝物联网境外资本运作平台，合伙企业的盈利水平直接取决于未来投资公司盈利能力，而所投资公司发展状况受国内外经济环境及政策影响具有较大不确定性，从而合伙企业获取超额可变回报具有较大的不确定性，因此，普通合伙人承担了绝大部分风险，同时对合伙企业创造可变回报具有绝对影响和控制力。

　　3、公司本次投资目标明确，商业逻辑清晰。通过搭建京蓝物联网境外资本运作平台，有助于其引进国际、国内风险投资机构加入，拓宽资金来源，促进未来可持续发展，为上市公司带来更高的投资回报，维护投资者利益。

　　4、PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为普通合伙人，对合伙企业承担无限连带责任，其取得合伙企业控制权对合伙企业进行实质控制，符合商业惯例。

　　综上，合伙企业KINGLAND E-COMMERCE的并表主体为其普通合伙人PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED。

　　（二）合伙企业的实际控制人

　　合伙企业股权结构如下：

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　　由上图可知，KINGLAND E-COMMERCE的普通合伙人为PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED，其为京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）在境外设立的全资子公司，京蓝若水受公司董事长杨仁贵先生实际控制。因此KINGLAND E-COMMERCE的实际控制人为公司董事长杨仁贵先生。

　　六、定价政策及依据

　　经友好协商，KINGLAND E-COMMERCE的出资总额为50,000美元，其中CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为有限合伙人出资49,750美元，占合伙企业份额的99.5%；PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED作为普通合伙人出资250美元，占合伙企业份额的0.5%。

　　公司董事会认为：本次拟共同投资设立的合伙企业总出资额及各合伙人认缴出资额是双方充分沟通协商一致的结果，定价客观、合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　七、关联交易目的、影响及风险

　　（一）目的及影响

　　1、目的：本次对外投资有利于京蓝物联网业务快速发展并灵活利用境内外两个市场进行融资。

　　2、必要性：PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED受公司董事长杨仁贵先生实际控制，未来主要开展投资管理业务。杨仁贵先生具有丰富的投资管理经验及资本市场资源，本次公司与PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED共同投资，使KINGLAND E-COMMERCE得到更高效管理，充分发挥合伙企业的最大价值。同时，将为京蓝物联网提供一个更好的融资平台，促使其技术、产品不断升级，提高市场竞争力，实现可持续发展。从长远来看，将为京蓝科技带来更高的投资收益。

　　（二）存在的风险

　　1、本次投资设立境外下属公司及合伙企业需要境内相关主管部门核准或者备案及注册当地主管机关的批准，存在无法设立完成的风险。公司管理层将按照相关规定，积极办理、推进注册事宜，持续关注本次对外投资。届时公司将及时披露该事项的进展情况。2、此次设立的子公司/合伙企业均在境外，受国内外宏观经济环境及政策的影响，未来发展存在一定的不确定性。对此，公司管理层将积极关注国内外经济形势的变化，及时调整战略，做出相应决策。3、本次公司参与投资设立合伙企业，根据合伙企业各合伙人对管理决策机制以及收益分配原则等条款的约定，本次出资资金得到有效保障，不存在安全风险，同时出资金额符合公司实际状况，不会对公司经营、财务带来重大风险。

　　八、其他需说明的事项

　　不包含公司本次参与对外投资暨关联交易事项，2019年年初至本公告披露日，公司及下属公司累计与PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED发生的关联交易额为0元，与PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED受同一控制的企业京蓝若水发生关联交易额为200,860,636.36元，与京蓝若水股东杨树常青及明志企业管理咨询（固安）有限公司发生的关联交易总额为2元。

　　九、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司拟设立的境外子公司CONFIDENT LIBERTY LIMITED与京蓝若水拟设立的境外全资子公司PRODUCTIVE INSIGHT LIMITED共同投资成立境外有限合伙企业KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。本次交易有利于京蓝物联网的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

　　2、 独立意见

　　公司拟设立的境外子公司CONFIDENT LIBERTY LIMITED作为有限合伙人出资49,750美元投资境外有限合伙企业KINGLAND E-COMMERCE TECHNOLOGY LIMITED PARTNERSHIP，CONFIDENT LIBERTY LIMITED出资额占该合伙企业总出资额的99.5%，本次拟设立合伙企业出资总额及各合伙人认缴出资额是双方充分沟通协商一致的结果，定价客观、合理、公允。本次交易符合公司经营发展的需要，有利于京蓝物联网的可持续发展，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次关联交易，同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　十、独立财务顾问核查意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：京蓝科技本次投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会对该议案的投票权，尚需通过公司股东大会审议，公司履行的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次投资设立境外下属公司及合伙企业需要境内相关主管部门核准或者备案及注册当地主管机关的批准，存在无法设立完成的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司第九届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；

　　3、华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司投资设立境外有限合伙企业暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十九日