山西路桥股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司实施完成重大资产置换，将持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和公司100%股权进行置换。重大资产置换完成前，公司从事的主要业务为精细化工，主要生产销售胶粘剂、苯精制系列化工产品。重大资产置换完成后，公司从事的主要业务变更为高速公路管理与运营，通过对高速公路进行综合开发经营、提供高速公路各种服务为主要经营模式，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费来回收投资并获取效益。

　　截至报告期末，公司旗下运营的高速公路资产收费里程共计 79.188 公里，主要系下属全资子公司山西路桥集团榆和高速公路有限公司经营的榆和高速，其中，山西省榆社至左权段高速公路收费里程 40.52 公里，山西省左权至和顺段高速公路收费里程总计为 38.668 公里。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　本报告期，公司实施重大资产置换，将山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权置入公司，该公司为公司控股股东山西路桥建设集团有限公司控制的全资子公司，工商登记于2018年7月12日进行了变更。由于该事项构成同一控制下的企业合并，故在编制比较会计报表时，对合并财务报表数据进行追溯调整。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年是公司实施重大资产重组、调整主导产业，打造高速公路资本运作平台的历史性一年。一年来，公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，攻坚克难，锐意进取，积极探索，创新发展，圆满地完成了年初既定的各项目标任务。公司全年实现营业收入16.06亿元，净利润0.46亿元，其中，置出的化工资产实现收入7.39亿元，净利润-1.3亿元；置入的榆和高速实现营业收入8.67亿元，净利润1.76亿元。2018年，公司重点做了以下几个方面的工作：

　　1、资产重组。在山西省委、省政府、各股东方和证券监管部门的大力支持下，在独立财务顾问、审计、评估、法律等中介机构以及全体干部员工的共同努力下，公司圆满完成了重大资产重组。报告期内，公司撤销股票交易退市风险警示，成功摘帽；公司名称正式更名为“山西路桥股份有限公司”，证券简称“山西路桥”，主营业务转变为高速公路管理与运营。

　　2、安全稳定。2018年，公司以“安全稳定运营”为主题，通过创优服务窗口形象、路政依法执法、联合整治公路“三乱”、健全舆情管控等，实现榆和高速收费、养护、维修、服务区良好运行。通过创新开展“心中五有”活动，层层压实党风廉政建设“两个责任”，确保全年安全、廉洁、舆情形势平稳可控。

　　3、提质增效。2018年上半年，受和顺及周边煤矿关停、煤炭产业供给侧改革以及国家环保政策持续高压等因素影响，榆和高速经营出现下滑。面对各种困难和压力，公司提前谋划、科学安排、合理布局，通过开展“平安交通百日行动”、“危险路段集中整治”、“大干60天，保安全、保畅通”等专项行动，搞好服务、提质增效。

　　4、内控建设。结合重组推进情况，公司按照预定时间完成了第七届董事会、监事会和经理层的换届工作，确保各项工作顺利衔接、平稳过渡和决策机制科学规范。重组完成后，按照国家财政部、审计署、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，结合公司主营业务变化的实际情况，启动并建立健全了公司制度及内控体系。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司完成重大资产重组剥离化工资产后，因置入榆和高速构成同一控制下企业合并，在编制财务报表时，对合并数据的期初数进行了追溯调整。

　　1.公司本期营业收入160,683.37万元，较去年同期减少51.67%,减少主要原因：（1）公司本期仅合并化工资产1-7月的损益情况；（2）公司化工资产本期受4.17环保事件影响，于2018年4月17日开始停产，收入和利润降幅较大；

　　2.公司本期实现净利润4,584.68万元，较去年同期减少84.20%，主要原因为：公司上年度获得临汾市财政补贴46,600万元，同时通过出售子公司山西三维豪信化工有限公司65%控股股权确认投资收益7,732万元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据通知修改公司的财务报表列报：（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司2户。本公司本年度合并范围比上年度增加2户，减少5户；报告期内本公司非公开转让了所持有的三维邦海60%股权，自交割完成后不再纳入本公司合并财务报表范围；报告期内本公司以资产置换方式，置出所持有的三维化工100%股权、三维国贸95%股权、三维欧美科75%股权、三维瀚森51%股权，置入榆和高速100%股权，自资产置换完成后，三维化工、三维国贸、三维欧美科、三维瀚森不再纳入本公司合并财务报表范围，榆和高速纳入本公司合并财务报表范围，榆和高速新设立子公司山西榆和交通工程有限公司。

　　证券代码：000755  　           证券简称：山西路桥 　    公告编号：临2019—013

　　山西路桥股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　■

　　山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日以书面、电话及邮件方式发出第七届董事会第九次会议通知，会议于2019年4月17日上午9:00在太原市高新区环能科技大厦12层会议室召开。会议由公司董事长杨志贵先生主持，会议应出席董事9名，实际出席8名，独立董事安燕晨女士因出差委托独立董事姚小民先生代为出席，公司监事会成员及高级管理人员列席会议。会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《2018年年度报告及摘要》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》，表决结果9票同意、0票弃权、0 票反对。

　　公司2018年度董事会工作报告的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公司《2018年年度报告》之第三节、第四节的相关内容。

　　三、审议通过了《2018年度总经理工作报告》，表决结果9票同意、0票弃权、0 票反对。

　　四、审议通过了《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》，表决结果9票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　五、审议通过了《2018年度利润分配议案》，表决结果9票同意、0票弃权、0 票反对。

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年归属于上市公司股东的净利润4,851.05万元。母公司实现净利润为-6,932.17万元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为-97,833.20万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　六、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，表决结果3票同意、6票回避、0 票弃权、0 票反对；在审议该议案时，关联董事杨志贵先生、何向荣先生、刘安民先生、高在文先生、王春雨先生、白志刚先生回避表决。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（          公告编号：临2019-015）。

　　七、审议通过了《关于续聘公司2019年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

　　董事会同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务决算报告和内部控制审计机构。

　　八、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥股份有限公司独立董事述职报告》。

　　九、审议通过了《关于〈山西路桥集团榆和高速公路有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明〉的议案》，表决结果9票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　　十、审议通过了《关于签署〈盈利补偿暨债务抵销协议〉暨关联交易的议案》，表决结果3票同意、6票回避、0 票弃权、0 票反对；在审议该议案时，关联董事杨志贵先生、何向荣先生、刘安民先生、高在文先生、王春雨先生、白志刚先生回避表决。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥股份有限公司关于签署〈盈利补偿暨债务抵销协议〉暨关联交易的公告》（          公告编号：临2019-017）。

　　十一、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》，表决结果9票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　董事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，特别在重大资产重组完成后，能够积极遵循内部控制的基本原则，按照主营业务变化及自身实际情况，不断完善覆盖公司各环节的内部控制制度，各项制度实施能够适应公司现行管理和发展的需要，保证了公司业务活动的规范有序进行。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥股份有限公司2018年度内部控制评价报告》（          公告编号：临2019-016）。

　　以上第一、二、四、五、六、七、八项议案，须提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　十二、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（          公告编号：临2019-018）。

　　特此公告

　　山西路桥股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：000755       证券简称：山西路桥             公告编号：临2019-018

　　山西路桥股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）本次股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　（二）召集人：董事会

　　本公司第七届董事会第九次会议决议召开本次股东大会（相关内容详见本公司于2019年4月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网刊登的《山西路桥股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》）。

　　（三）本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　（四）召开时间

　　1、现场会议召开时间：2019年5月10日上午9:00。

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月10日 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月 9日15:00至2019年5月10日 15:00 期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年5月6日

　　（七）出席对象：

　　1、于股权登记日 2019年5月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：山西省太原市高新区高新街环能科技大厦 12 层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《2018年度报告及摘要》；

　　（二）审议《2018年度董事会工作报告》；

　　（三）审议《2018年度监事会工作报告》；

　　（四）审议《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》；

　　（五）审议《2018年度利润分配议案》；

　　（六）审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　（七）审议《关于续聘公司2019年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案》；

　　（八）审议《2018年度独立董事述职报告》。

　　上述议案已经2019年4月17日召开的第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2019年4月19日公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。

　　上述议案属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露，（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。第六项议案为关联交易事项，与此事项相关的关联股东在表决时需实施回避。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席现场会议的登记事项

　　（一）登记方式：

　　现场登记（异地股东可传真登记、信函登记，传真或信函登记请注明“山西路桥2018年年度股东大会参会登记”字样，并致电0351-7773592予以确认）。

　　股东办理出席本次股东大会会议登记手续时应提供下列材料（未注明复印件的均须提供原件）：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、股票帐户卡出席；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、授权委托书（式样附后）、委托代理人股票帐户卡及身份证复印件。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席会议的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股票帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（式样附后）、法定代表人身份证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、股票帐户卡。

　　3、登记时间：2019年5月9日上午 8:00-12:00，下午 14:30-18:00。

　　4、登记地点：山西路桥股份限公司证券管理部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件 1。

　　六、其它事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：山西省太原市高新区高新街.山西路桥股份有限公司

　　联 系 人：吉喜 范辉 冯李芳

　　联系电话：0351-7773592

　　传 真：0351-7773591

　　邮政编码：030006

　　（二）会议费用：与会人员食宿与交通费自理

　　七、备查文件

　　第七届董事会第九次会议决议、第七届监事会第五次会议决议。

　　附件 1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件 2：授权委托书

　　山西路桥股份有限公司董事会

　　二○一九年四月十七日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、 投票代码：360755

　　2、 投票简称：“路桥投票”

　　3、 填表表意见或选举票数

　　（1）本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月10日的交易时间，即 9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年5月9日15：00，结束时间为2019年5月10日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。  

　　附件 2：

　　授权委托书

　　兹全权委托________ 先生（女士）代表本单位（本人）出席山西路桥股份有限公司2018年年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。对于本授权委托中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。本单位（本人）对本次股东大会审议事项的表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名                委托人身份证号码

　　委托人持有股数            委托人股东帐户

　　受托人姓名                受托人身份证号码

　　委托日期     年  月  日

　　生效日期     年  月  日至    年  月  日

　　注：1、委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”； 2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　证券代码：000755  　     证券简称：山西路桥 　           公告编号：临2019—014

　　山西路桥股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　■

　　山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日以书面、电话及邮件方式发出第七届监事会第五次会议通知，会议于2019年4月17日在太原市高新区高新街环能科技大厦12层会议室召开。会议由监事会主席郜勇刚先生主持，会议应出席监事5名，实际出席5名。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2018年年度报告及摘要》，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审议2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况。

　　二、审议通过了《2018年度监事会工作报告》，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年监事会工作报告》。

　　三、审议通过了《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了《2018年度利润分配议案》，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，特别在重大资产重组完成后，能够积极遵循内部控制的基本原则，按照主营业务变化及自身实际情况，不断完善覆盖公司各环节的内部控制制度，各项制度实施能够适应公司现行管理和发展的需要，保证了公司业务活动的规范有序进行。

　　特此公告

　　山西路桥股份有限公司监事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：000755          证券简称：山西路桥       公告编号：临2019-015

　　山西路桥股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易

　　预计的公告

　　■

　　2019年4月17日，公司第七届董事会第九次会议以3票赞成、6票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨志贵先生、何向荣先生、刘安民先生、高在文先生、王春雨先生、白志刚先生回避表决。该项议案尚须获得公司2018年度股东大会的批准，控股股东山西路桥建设集团有限公司、股东山西省经济建设投资集团有限公司、山西省国新能源发展集团有限公司、山西文化旅游投资控股集团有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

　　一、2018年关联交易发生及2019年日常关联交易预计的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司2018年预计关联交易总额94,155.75万元，其中：关联采购额17,559.01万元，关联销售72,600.90万元，接受关联人提供劳务2,990.38万元，承租170.51万元，出租834.95万元。2018年实际发生关联交易总额28,572.34万元，其中：关联采购4,859.60万元，关联销售20,728.19万元，接受关联人提供劳务2,523.37万元，承租85.25万元，出租375.93万元。

　　基于公司日常经营需要，2019年公司日常关联交易预计总金额548.77万元，其中：348.77万元为接受关联方提供的劳务服务,200万元为关联方租赁高速公路服务区支付给榆和公司的租赁费收入。

　　2、关联交易事项：

　　（1）接受关联人山西省交通规划勘察设计院有限公司工程勘察设计服务不超过111.79万元；

　　（2）接受关联人山西振兴公路监理有限公司监理服务不超过20.52万元；

　　（3）接受关联人山西交通建设监理咨询集团有限公司监理服务不超过1.32万元。

　　（4）接受关联人山西四建集团有限公司养护材料综合库房服务36.40万元。

　　（5）接受关联人山西路桥集团交通机电工程有限公司提供劳务、电力服务(光伏发电)不超过110万元。

　　（6）接受关联人山西省交通信息通信有限公司高清车牌识别项目服务不超过25.80万元。

　　（7）接受关联人山西省交通运输安全应急保障技术中心（有限公司）咨询评估服务不超过16.36万元。

　　（8）接受山西路桥建设集团有限公司桥面径流收集系统修复服务不超过26.58万元。

　　（9）向关联人山西国新华储能源有限公司提供高速公路服务区租赁业务收取服务费用不超过200万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额（金额：万元）

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）山西省交通规划勘察设计院有限公司

　　1、基本情况

　　单位名称：山西省交通规划勘察设计院有限公司

　　注册地址：山西省太原市小店区并州南路69号

　　法定代表人：帖智武

　　注册资本：6,800万元

　　经营范围：工程设计，公路行业（公路、特大桥梁、特大隧道、交通工程）设计甲级；建筑行业（建筑工程）设计甲级；工程勘察综合类甲级；工程咨询（公路、水文地质、工程测量、岩土工程）甲级；地质灾害治理工程勘查甲级、设计甲级、施工；测绘服务（工程测量）甲级；市政行业（道路工程、桥梁工程、排水工程）设计；电力行业（送电工程、变电工程）设计；工程项目（公路、岩土工程、水文地质）管理服务，工程造价咨询；工程咨询（市政公用工程、市政交通）；自有房屋租赁、汽车租赁；以自有资金对公路、港口、客货站场的投资；承揽交通建设工程，建筑施工，建设工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　经营情况：截至2018年12月31日，公司总资产104,874.79万元，净资产56,596.51万元；2018年度实现营业收入19,984.39万元，净利润3,891.97万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　山西省交通规划勘察设计院有限公司与本公司同属山西交通控股集团有限公司下属公司。

　　3、履约能力分析

　　山西省交通规划勘察设计院有限公司为山西交通科技集团有限公司子公司，其具备相应履约能力。

　　（二）山西振兴公路监理有限公司

　　1、基本情况

　　单位名称：山西振兴公路监理有限公司

　　注册地址：太原高新区创业街19号4幢3层315室

　　法定代表人：李祥平

　　注册资本: 3,681万元

　　经营范围：从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务。房屋设施安装。沥青储罐的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营情况：截至2018年12月31日，公司总资产2,433.71万元，净资产-608.90万元；2018年度实现营业收入2,399.68 万元，净利润211.21万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　山西振兴公路监理有限公司与本公司同属山西路桥建设集团有限公司下属子公司。

　　3、履约能力分析

　　山西振兴公路监理有限公司为山西路桥建设集团有限公司子公司，其具备相应履约能力。

　　（三）山西交通建设监理咨询集团有限公司

　　1、基本情况：

　　单位名称：山西交通建设监理咨询集团有限公司

　　注册地址：太原市小店区平阳路44号

　　法定代表人：张跃峰

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：公路工程监理：公路工程、桥梁工程、隧道工程、机电工程的监理；建设工程质量检测：工程质量检测：工程咨询；建设工程：房屋建筑工程监理、市政公用工程监理：以自有资金对公路、航道、港口和交通运输客货站场开发建设进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营情况：截至2018年12月31日，公司总资产68,519.91万元，净资产21,487.63万元；2018年度实现营业收入16,132.54万元，净利润5,458.02万元。

　　2、与本公司的关联关系：

　　山西交通建设监理咨询集团有限公司为山西交通控股集团有限公司的子公司，与公司为同一最终控制方。

　　3、、履约能力分析

　　山西交通建设监理咨询集团有限公司为山西交通控股集团有限公司的子公司，其具备相应履约能力。

　　（四）山西四建集团有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：山西省太原市小店区体育北街7号

　　法定代表人：杜锐

　　注册资本：100,000万元

　　经营范围：建筑施工，土木工程建筑；道路桥梁施工；线路管道设备、消防、空调及电梯安装，特种设备；地基处理；住宅室内装饰装修，装潢；吊装；机具租赁、维修；建材鉴定检验；商品砼；境外工程和境内国际招标工程承包及其所需材料、设备出口；风机、管件铸造；非标制安；批发零售五金交电、建材、装潢材料、水暖器材；计算机网络工程及软件开发；楼宇自动化系统工程；电气设备销售及安装；防雷工程；电控设备的生产；钢结构工程承包；建筑智能化工程承包；工程测量；地籍测绘；房地产开发；建筑节能；保温施工；矿山工程、水利水电工程施工；市政公用工程施工；铁路工程施工；建设工程施工勘察设计监理；园林绿化工程；电力设施安装，电力工程安装；道路货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对外承包工程，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依资格证书经营）；测绘服务，房地产测绘服务；房地产经纪服务；水电暖管道维修；中央空调设备的维护；工程机械设备的销售、维修及租赁；钢结构构件及配件的生产、销售；网架、膜结构、彩板、檩条、覆膜板、建筑膜板、单板、胶合板生产及销售；起重设备安装、维修及技术服务；门窗工程；石油化工工程；安全技术防范系统，安全防范工程；建筑幕墙工程；特种工程；冶金工程；环保工程；桥梁工程；防水防腐保温工程；城市照明工程；建筑装修装饰工程；物业管理；食品经营；清洁服务；代理记帐，会计服务；家政服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营情况：截至2018年11月30日，公司总资产893,816.83万元，净资产179,552.08万元，实现营业收入456,364.95万元，净利润9,205.47万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　山西四建集团有限公司为山西省国有资本投资运营有限公司下属公司山西建设投资集团有限公司的控股子公司，与公司为同一最终控制方。

　　3、履约能力分析

　　山西四建集团有限公司为山西省国有资本投资运营有限公司下属公司山西建设投资集团有限公司的控股子公司，其具备履约能力。

　　（五）山西路桥集团交通机电工程有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区东大街8号327室

　　法定代表人：陈建文

　　注册资本：3,500万元

　　经营范围：承揽公路交通通信、监控、收费、通风、供配电、照明、消防、安防综合系统工程及机电检测；建筑智能化；网络工程；计算机系统、通信系统、监控系统的安装及技术服务；计算机应用软件、公路机电产品的开发、销售；通信管道租赁；交通信息咨询；公路交通安全设施工程；园林绿化工程；公路工程施工及养护；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；广告业务；合同能源管理；计量器具制造；节能环保灯具、LED显示应用产品的研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口；新能源技术开发、技术咨询服务；太阳能光伏电力电量生产、自产太阳能光伏电力电量销售；太阳能光伏项目的设计、建设开发、经营管理、维护及工程配套服务；光伏逆变器、新能源发电设备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设备、电子产品、机电一体化产品和机械设备的研发、生产、销售和售后服务；电力安装；电力工程；机电工程；环保工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营情况：截至2018年12月31日，公司总资产18,463.14万元，净资产4,201.50万元；2018年度实现营业收入8,042.95万元，净利润544.82万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　山西路桥集团交通机电工程有限公司与本公司同属山西路桥建设集团有限公司下属子公司。

　　3、履约能力分析

　　山西路桥集团交通机电工程有限公司为山西路桥建设集团有限公司子公司，其具备相应履约能力。

　　（六）山西省交通信息通信有限公司

　　1、基本情况：

　　单位名称：山西省交通信息通信有限公司

　　注册地址：太原市亲贤北街103号

　　法定代表人：张江浩

　　注册资本：6700万元

　　经营范围：承揽公路交通通信、监控、收费综合系统工程；计算机系统、通信系统、监控系统、自动控制系统的设计、开发、系统集成及安装、技术服务；计算机应用软件，公路机电产品的开发、生产及销售；通信管道租赁；交通信息咨询；批发零售电子产品及通信设备、文化办公机械、计算机及配件、五金交电、普通机械、建材、金属材料（除贵稀金属）、化工原料（除火工及化学危险品）、汽车（除小轿车）摩托车及配件；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营情况：截止2018年12月31日，公司总资产 26,011 万元，净资产12,152万元；2018年度实现营业收入21,875万元，净利润8,840万元。

　　2、与本公司的关联关系：

　　山西省交通信息通信有限公司与本公司同属山西交通控股集团有限公司下属公司。

　　3、履约能力分析

　　山西省交通信息通信有限公司为山西交通科技集团有限公司子公司，其具备相应履约能力。

　　（七）山西省交通运输安全应急保障技术中心（有限公司）

　　1、基本情况

　　单位名称：山西省交通运输安全应急保障技术中心（有限公司）

　　注册地址：山西省太原市小店区学府街79号

　　法定代表人：张晓燕

　　注册资本: 500万元人民币

　　经营范围：交通运输行业安全科学研究，安全咨询，安全规划、检测、检查、评价及验收；安全标准编制与修订；安全技术开发与推广；安全项目建议书；项目可行性研究报告；项目申请报告及资金申请报告编制；安全产品销售；安全工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营情况：截至2018年12月31日，公司总资产1,698.74万元，净资产962.10万元；2018年度实现营业收入942.45万元，净利润733.95万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　山西省交通运输安全应急保障技术中心（有限公司）为山西交通控股集团有限公司下属子公司, 与本公司为同一最终控制方。

　　3、履约能力分析

　　山西省交通运输安全应急保障技术中心（有限公司）为山西交通控股集团有限公司子公司，其具备相应履约能力。

　　（八）山西路桥建设集团有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：山西示范区创业街19号4幢

　　法定代表人：杨志贵

　　注册资本：700,000万元

　　经营范围：建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道、水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营；道路货物运输；物流服务；建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；车辆救援服务；公路工程监理；房地产开发经营；物业服务；园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木繁育；信息系统集成服务；对内人员培训服务；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营情况：截至2018年9月30日，公司总资产7,928,761.57万元，净资产1,815,710.40万元；2018年度实现营业收入855,527.74万元，净利润7,447.06万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　山西路桥建设集团有限公司系我公司的控股股东。

　　3、履约能力分析

　　山西路桥建设集团有限公司是国内为数不多的拥有全产业链资质的交通企业集团，能够履行与公司达成的协议，期具备良好的履约能力。

　　（九）山西国新华储能源有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：太原市钢园路73号太原不锈钢产业园区A区孵化器C座三层310室

　　法定代表人：刘洋

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：加油站、加气站的管理；加油站基础设施、设备的租赁；电动汽车充电设施的建设及管理；餐饮服务；卷烟、雪茄烟、书报刊的零售；预包装食品、散装食品、粮油、生鲜、调味品、日用杂品、五金、家用电器、电子产品、办公用品、文化用品、汽车装饰用品、润滑油、音像制品、电子出版物的销售；汽油、柴油、煤油的销售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营情况：截至2018年12月31日，公司总资产3,361.02万元，净资产3,203万元；2018年度实现营业收入43,750.23万元，净利润-158.02万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　山西国新华储能源有限公司为山西省国新能源股份有限公司的下属孙公司，与公司为同一最终控制方。

　　3、履约能力分析

　　山西国新华储能源有限公司为山西省国新能源股份有限公司的下属孙公司，其具备一定的履约能力。

　　以上关于关联方的经营数据均未经审计。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容。公司2019年度日常关联交易总金额不超过 548.77万元，其中：348.77万元为接受关联方提供的劳务服务,200万元为关联方租赁高速公路服务区费用。上述日常关联交易是公司下属子公司正常运营业务往来，日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证提供的服务价格不偏离第三方价格。交易价款根据约定的价格和实际劳务总量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　2.关联交易协议签署情况。本公司（含子公司）根据高速公路运营需要及交易具体情况与前述关联方在提供劳务等关联交易方面签订相关合同协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2019年度预计发生的日常关联交易是为了满足公司（含子公司）正常运营需要，公司（含子公司）与关联方之间的交易主要与日常运营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。经审议，我们认为公司2019年预计发生的关联交易属于正常生产经营所需，关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，决策程序符合相关法律法规，没有损害全体股东合法权益的行为。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　山西路桥股份有限公司董事会

　　2019年4月17日

　　证券代码：000755        证券简称：山西路桥        公告编号：临2019－017

　　山西路桥股份有限公司关于

　　签署《盈利补偿暨债务抵销协议》暨关联交易的公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　根据山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）签署的《重大资产置换之盈利预测补偿协议》，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和公司”）2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额进行专项审核后出具的《专项审核报告》，路桥集团应向公司进行现金补偿19,015,965.05元。

　　同时，根据《重大资产置换之盈利预测补偿协议》3.4条约定，在路桥集团支付当期应补偿金额时，若上市公司尚有现金对价未支付完毕，则路桥集团应支付上市公司的当期补偿金额可直接冲抵上市公司当期应支付路桥集团的现金对价。

　　鉴于以上情况，为及时履行上述承诺事项，更好地保护上市公司和全体股东的合法权益，经双方共同协商，拟以上市公司应向路桥集团支付的应付未付现金对价397,512,476.16元，将路桥集团应付上市公司的盈利补偿金额在上述应付未付现金对价中抵扣，并由双方在本协议签署当日完成账务处理。

　　2019年4月17日，公司第七届董事会第九次会议以3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈盈利补偿暨债务抵销协议〉暨关联交易的议案》。路桥集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易事项，关联董事杨志贵先生、何向荣先生、刘安民先生、高在文先生、王春雨先生、白志刚先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　鉴于《重大资产置换之盈利预测补偿协议》已经公司第六届董事会第四十五次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过（详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告，          公告编号：临 2018-052、临2018-074），且根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次关联交易所涉金额在公司董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：山西路桥建设集团有限公司

　　注册地址：山西示范区创业街 19 号 4 幢

　　法定代表人：杨志贵

　　注册资本：700000 万元

　　经营范围：建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道、水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营；道路货物运输；物流服务；建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；车辆救援服务；公路工程监理；房地产开发经营；物业服务；园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木繁育；信息系统集成服务；对内人员培训服务；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营情况：截至2018年9月30日，路桥集团总资产7928761.57万元，所有者权益1815710.40万元；2018年1月至9月，实现营业收入855527.74万元，净利润7447.06万元（以上数据未经审计）。

　　与本公司的关联关系：山西路桥建设集团有限公司系本公司控股股东，持有本公司股票占股票总数的27.79%。

　　三、《盈利补偿暨债务抵销协议》的主要内容

　　甲方：山西路桥股份有限公司

　　乙方：山西路桥建设集团有限公司

　　鉴于：

　　1、上市公司和路桥集团于2018年6月5日签署《重大资产置换协议》，由上市公司以其拥有的置出资产与路桥集团拥有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下称“榆和公司”）100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换，置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额由上市公司以现金方式支付（该等交易以下简称“重大资产置换”）。

　　2、为明确路桥集团对置入资产的盈利补偿责任，上市公司和路桥集团签署了《重大资产置换之盈利预测补偿协议》。

　　《重大资产置换之盈利预测补偿协议》3.4条约定，在路桥集团支付当期应补偿金额时，若上市公司尚有现金对价未支付完毕，则路桥集团应支付上市公司的当期补偿金额可直接冲抵上市公司当期应支付路桥集团的现金对价。

　　3、就置入资产交易价格超过置出资产交易价格的现金对价，上市公司尚有部分金额（以下简称“应付未付现金对价”）未向路桥集团支付。

　　4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就榆和公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额进行了专项审核并出具了《专项审核报告》。

　　基于上述，双方在平等、自愿的基础上友好协商，达成如下一致协议：

　　第一条 盈利补偿金额

　　根据《重大资产置换之盈利预测补偿协议》及《专项审核报告》，双方确认：就榆和公司2018年度的盈利情况，路桥集团应向上市公司支付的补偿金额为19,015,965.05元（以下简称“盈利补偿金额”）。

　　第二条 债务抵销事宜

　　1、截至本协议签署日，上市公司应向路桥集团支付的应付未付现金对价为397,512,476.16元。

　　2、双方同意，将路桥集团应付上市公司的盈利补偿金额在上述应付未付现金对价中抵扣，并由双方在本协议签署当日完成账务处理。

　　第三条 协议生效

　　本协议由双方各自法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。

　　第四条 违约责任

　　1、本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，应承担违约责任，给其他方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，协议各方均有过错的，则由各方按责任大小比例承担各自相应的责任。

　　第五条 附则

　　1、本协议内容的变更或补充应采用书面形式，并作为本协议的附件。本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。

　　2、本协议可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　3、本协议一式四份，具有同等法律效力。

　　四、独立董事事前认可和独立意见

　　本次签署《盈利补偿暨债务抵销协议》暨关联交易事项，主要是为了解决路桥集团对公司重大资产重组涉及的标的资产作出的业绩承诺，该承诺的履行及债务处置能够更好地保护上市公司和全体股东的合法权益，我们同意将该议案提交公司七届董事会第九次会议审议。作为公司独立董事，我们认为：本次签署《盈利补偿暨债务抵销协议》暨关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的规定，该承诺的及时履行，能够更好地保护上市公司和全体股东的合法权益。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次签署《盈利补偿暨债务抵销协议》暨关联交易事项，主要是为了解决路桥集团对公司重大资产重组涉及的标的资产作出的业绩承诺，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的相关规范性文件的规定，该承诺的及时履行，能够更好地保护上市公司和全体股东的合法权益。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、《盈利补偿暨债务抵销协议》。

　　特此公告

　　山西路桥股份有限公司董事会

　　2019年4月17日