上海雅运纺织化工股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2018年12月31日的股本总数147,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），共派发现金红利44,160,000元，每10股资本公积转增股本3股，共转增44,160,000股，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　该预案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务。公司产品包括染料和纺织助剂两大类，染料类产品主要包括棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料和涤纶用分散染料等；纺织助剂类产品包括印染前处理助剂、染色和印花助剂、以及后整理助剂等。公司的产品广泛应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理上。公司在提供染料和纺织助剂产品的同时，向下游印染及纺织服装行业客户提供相关的染整应用技术服务。

　　公司的采购模式：公司根据季度或半年度的销售预测，结合生产部门的相关生产计划，确定采购品种，质量标准和用途后组织安排采购，对于价格波动较大的原料和产品，公司会在价格处于相对较低的时候开始建立相对较多的库存。 在供应商的选择上，公司建立了完善的评价体系和比价机制。公司在向供应商下单，在供应商发货后，由仓库负责验收入库工作，再由财务部门按合同约定与供应商结算货款。

　　公司的生产模式：公司染料和纺织助剂的生产部门一般根据各自销售部门的市场需求预测安排生产，以保证产品能够及时、充足供货。结合公司经营模式的特点，内外部环境多变、产品多样化的特点，公司采用“核心自产、优势外包”的柔性生产模式，两种生产方式相互补充。

　　公司的销售服务模式：公司目前的业务以国内市场为主。公司业务以直销为主，经销为辅。公司同时为服装品牌和面料供应商提供提供各种应用技术服务和染整问题解决方案，促进公司的产品在下游的使用。

　　公司所处的行业为染料和纺织助剂行业。在公司主营业务中，染料业务收入占比较大。根据中国染料工业协会统计，“十二五”期间，我国染料行业工业总产值2,504.6亿元，年均增长8%，产品销售总收入2,370.6亿元，年均增长6%，利税总额332.3亿元，年均增长22.2%，染料总产量433.7万吨，年均增长4.5%。 “十三五”开局，染料行业稳中有进，2016年、2017年全年实现工业总产值分别为598.5亿元、621亿元，产品销售收入分别为531.8亿元、591亿元，产量分别为92.8万吨、99万吨。（数据来源：中国染料工业协会）

　　染料与纺织助剂行业中的主要企业包括浙江龙盛、闰土股份、德美化工、安诺其、亚邦股份等公司。目前行业内各个企业的技术水平、产品种类和质量、生产规模和盈利能力差异较大。随着市场的发展、国家产业政策的引导以及行业上下游更加关注生态环保，染料、纺织助剂行业将逐步由传统的粗放型、劳动密集型向技术型、资金密集型转变。行业内的大型企业凭借资本实力、规模效益和品牌效应能保持较高的利润水平，行业内专注于细分市场并注重染整技术服务的企业也将凭借领先的技术水平和技术服务优势保持持续稳定的盈利能力。未来随着行业集中度的提升，行业内优势企业的定价能力也将逐步增强，优势企业的收入和利润水平有进一步提升空间。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 万股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现主营业务收入9.41亿元，同比增长6.51%，归属于上市公司股东的净利润为1.29亿元，同比增长13.47%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.19亿元，同比增长16.68%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

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　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　上海雅运纺织助剂有限公司于2018年更名为上海雅运新材料有限公司，本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603790                  证券简称：雅运股份                 公告编号：2019-017

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月7日以专人送达、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第二十次会议的通知，会议于2019年4月18日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议由董事长谢兵先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度财务预算报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2019年度财务预算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》（          公告编号：2019-019）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2018年年度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2018年年度报告摘要》（          公告编号：2019-020）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》（          公告编号：2019-021）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（          公告编号：2019-022）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　会计师事务所出具了公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，保荐机构发表了关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见。公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-023）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

　　依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出了重大贡献，参照行业内其他上市公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，经公司董事会审议，拟将公司独立董事津贴标准由目前的每人每年6万元（税前）调整为每人每年10万元（税前）。调整后的津贴标准自股东大会通过之日开始实施。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员采用年薪制，根据年终考核，实际发放金额会有浮动。2019年度年薪标准如下：总经理谢兵，年薪95万元；副总经理曾建平，年薪85万元；副总经理顾喆栋，年薪85万元；副总经理郑怡华，年薪65万元；副总经理洪彬，年薪65万元；财务总监徐雅琴，年薪55万元；副总经理、董事会秘书成玉清，年薪45万元。本方案经公司董事会审议通过后实施。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于公司2019年度综合授信额度的议案》

　　公司监事会对本议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2019年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（          公告编号：2019-024）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于2019年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2019年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的的公告》（          公告编号：2019-024）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于公司2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2019年度闲置自有资金现金管理额度的公告》（          公告编号：2019-025）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司聘任2019年度审计机构的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的公告》（          公告编号：2019-026）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2019年5月10日召开2018年年度股东大会，对须提交股东大会表决的事项进行审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-027）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：603790                  证券简称：雅运股份                 公告编号：2019-025

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于2019年度闲置自有资金现金管理额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海雅运纺织化工股份股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）于2019年4月18日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高现金管理余额不超过人民币7亿元（含）的自有资金适时购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止。在上述期限及额度内，该投资额度可由公司及全资子公司共同滚动使用，并授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。现将相关事项公告如下：

　　一、现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　为提高公司资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　2、额度及期限

　　2019年度，公司拟使用最高现金管理余额不超过人民币7亿元（含）的自有资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司及全资子公司共同滚动使用。

　　3、投资品种

　　为控制资金使用风险，以不影响公司日常经营为前提，公司拟使用部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，如银行、证券公司发行的低风险理财产品、结构性存款等。

　　4、投资决议有效期限

　　自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止。

　　5、实施方式

　　授权公司董事长或董事长授权人员在授权额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　6、资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　7、信息披露

　　公司将按照上海证券交易所的相关规定，在使用自有资金进行现金管理时，及时披露履行信息披露义务。

　　二、风险控制措施

　　1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　3、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　5、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司经营的影响

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保日常经营资金需求以及保证资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　四、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司本次使用最高现金管理余额不超过人民币7亿元（含）的自有资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，能够合理提高资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意董事会《关于公司2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用最高现金管理余额不超过人民币7亿元（含）的自有资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，能够合理提高资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　五、本公告日前十二个月内公司使用自有资金进行现金管理的情况

　　■

　　截至本公告日，公司在过去十二个月内使用闲置自有资金进行现金管理的累计金额为11,400万元。截止本公告日，公司使用闲置自有资金进行现金管理的余额为5,000万元人民币。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：603790                  证券简称：雅运股份                 公告编号：2019-018

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月7日以专人送达、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届监事会第十二次会议的通知，会议于2019年4月18日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席蒋晓锋先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年度财务预算报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2019年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表，并对可比会计期间的比较数据进行了相应调整。本次变更事项履行了完备的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》（          公告编号：2019-019）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2018年年度报告及其摘要的编制程序符合法律法规、规范性文件的要求，格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了本公司2018年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2018年年度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2018年年度报告摘要》（          公告编号：2019-020）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

　　2018年度公司拟进行利润分配，以公司总股本14,720万股为基数，按每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时拟进行资本公积转增股本，按每10股转增3股。

　　监事会认为：公司2018年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，公司充分考虑了实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》（          公告编号：2019-021）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-023）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

　　监事会认为：公司参照其他上市公司独立董事薪酬或津贴水平，并结合公司实际情况，考虑到独立董事对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用和承担的相应职责，制定了本次独立董事津贴调整方案。本次独立董事津贴调整，有利于进一步促进独立董事的勤勉尽责履职，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　监事会认为：公司2019年度高级管理人员薪酬方案符合公司目前经营需要，能够对企业发展起到一定激励和促进作用，薪酬发放情况符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的长远发展需要，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于公司2019年度综合授信额度的议案》

　　监事会认为：公司向银行申请合计总额不超过人民币6亿元的综合授信额度，总体额度适当，风险可控，有利于公司经营计划和战略实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2019年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（          公告编号：2019-024）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2019年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》

　　监事会认为：公司与下属子公司互相提供担保，符合公司及子公司实际经营需求，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述被担保对象资信和经营状况良好，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2019年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（          公告编号：2019-024）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司本次使用最高现金管理余额不超过人民币7亿元（含）的自有资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，能够合理提高资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2019年度闲置自有资金现金管理额度的公告》（          公告编号：2019-025）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司聘任2019年度审计机构的议案》

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，在审计过程中尽职尽责。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的公告》（          公告编号：2019-026）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司监事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：603790                  证券简称：雅运股份                 公告编号：2019-019

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，对公司财务报表项目列式产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响

　　一、会计政策变更概述

　　2018年6月15日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。2019年4月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

　　（一） 变更的主要内容

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

　　■

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更，对公司财务报表项目列式产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表，并对可比会计期间的比较数据进行了相应调整。本次变更事项履行了完备的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：603790                  证券简称：雅运股份                 公告编号：2019-021

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2018年12月31日总股本14,720万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利4,416万元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增4,416万股，转增后公司股本变更为19,136万股。

　　● 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议

　　一、利润分配预案主要内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度共实现归属于母公司股东的净利润12,918.68万元，截至2018年12月31日，公司归属于母公司所有者权益合计为104,889.78万元，其中：资本公积为35,328.27万元，未分配利润为49,892.51万元。

　　在保证公司正常经营和长远发展的前提下，并兼顾股东回报的需求，公司2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日总股本14,720万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利4,416万元（含税），占当年度归属上市公司股东净利润的34.18%；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增4,416万股，转增后公司股本变更为19,136万股。剩余未分配利润转入下一年度。

　　二、公司董事会对本次利润分配预案的说明

　　1、公司利润分配及资本公积转增股本具备实施基础

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为12,918.68万元。公司经营情况良好，资本公积为35,328.27万元，资本公积较为充足。公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，转增金额未超过公司资本公积总额，满足以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股的实施条件。

　　2、实施资本公积转增股本有利于改善股本结构，增强股票流动性

　　本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了对广大投资者的合理回报，与公司经营业绩及未来发展相匹配，且有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司的发展规划。

　　三、审议程序

　　2019年4月18日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。董事会认为：2018年度利润分配方案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　独立董事已发表了同意公司2018年度利润分配方案的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　2019年4月18日，公司第三届监事事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》（          公告编号：2019-018）。

　　四、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过后实施。

　　2、本次利润分配及资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：603790                  证券简称：雅运股份                 公告编号：2019-022

　　上海雅运纺织化工股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召 开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　公司综合考虑经营发展及股东回报因素，2018年度公司利润分配拟进行资本公积转增股本，将公司注册资本由人民币14,720万元增至人民币 19,136万元（以利润分配实施完毕金额为准）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号）等有关法律法规，董事会同意在利润分配方案实施完毕后，结合公司实际情况，对《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的注册资本、股份总额及其他内容进行修改，并授权相关人员办理工商变更登记。

　　《公司章程》具体修订如下：

　　一、对《公司章程》第十八条的修订

　　原《公司章程》第十八条：

　　公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为11,040万股，每股面值人民币1元，股本总额11,040万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总数的比例如下：

　　■

　　修订后《公司章程》第十八条：

　　公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为11,040万股，每股面值人民币1元，股本总额11,040万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总数的比例如下：

　　■

　　二、《公司章程》其他条款的修订

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。

　　修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：603790                  证券简称：雅运股份                 公告编号：2019-023

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定，现将上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）2018年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证监会《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1201号）核准，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,680万股，每股面值1元，发行价格为每股10.98元，共募集资金总额为人民币404,064,000.00元，扣除发行费用人民币53,568,800.00元，募集资金净额为人民币350,495,200.00元。募集资金由保荐机构于2018年9月5日汇入公司募集资金监管账户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计事务所”）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。

　　（二）2018年度募集资金使用情况及结余情况

　　公司不存在以前年度募集资金使用情况。截至2018年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》（上证公字［2013］13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海雅运纺织化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2018年9月分别与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行、上海银行股份有限公司浦西分行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行存管行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2018年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币6,200.69万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金1,285.22万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　截至2018年9月18日，公司已利用自筹资金先行投入金额为1,285.22万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　立信会计事务所对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了核验，并出具了信会师报字[2018]第ZA15776号《关于上海雅运纺织化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币30,000万元（含）暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款、收益凭证等，在该额度范围和期限内，该投资额度由公司及项目实施子公司共同滚动使用。2018年本公司及全资子公司太仓宝霓实业有限公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款和保本型理财产品53,200.00万元，取得理财收益92.88万元。

　　闲置募集资金进行现金管理产品的详细内容如下：

　　■

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：雅运股份2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　特此公告

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：上海雅运纺织化工股份有限公司

　　单位： 人民币元

　　■

　　证券代码：603790                  证券简称：雅运股份                 公告编号：2019-024

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于2019年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）、公司下属全资子公司

　　● 担保金额：公司及下属全资子公司之间2019年度拟相互提供担保金额不超过6亿元人民币。截止本公告披露之日，公司对外担保余额为5,950万元人民币

　　● 本次担保不存在反担保

　　● 公司及下属子公司不存在逾期担保的情形

　　一、向金融机构申请融资额度

　　公司第三届董事会第二十次会议和公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2019年度综合授信额度的议案》，同意公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。具体情况如下：

　　为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2019年度计划向银行申请合计总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。公司及子公司将根据实际情况，就申请的银行借款相互提供担保。

　　上述事项尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　二、公司及子公司相互提供担保情况概述

　　公司第三届董事会第二十次会议和公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》，同意公司及下属全资子公司就向金融机构申请借款事宜互相提供融资担保（包括保证担保、抵押担保等），具体情况如下：

　　根据公司及子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及子公司申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及下属全资子公司之间2019年度拟相互提供担保金额不超过6亿元人民币，其中：公司拟为全资子公司提供担保的最高额度为3亿元；公司全资子公司拟为公司提供担保的最高额度为3亿元；担保期限为2018年年度股东大会审议通过日至2019年年度股东大会召开日。

　　上述子公司包括上海雅运新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州科法曼化学有限公司等公司现有各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设各级全资子公司。在上述额度和期限内，授权公司董事长（或其指定代理人）根据实际经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，对不同子公司之间的担保额度进行适当调剂使用，并代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。

　　上述事项尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　本次担保事项的被担保人为公司、公司下属全资子公司，担保人根据实际融资需求确定，被担保人基本情况如下：

　　1、上海雅运纺织化工股份有限公司

　　（1）法定代表人：谢兵

　　（2）注册地址：上海市徐汇区银都路388号16幢275-278室

　　（3）注册资本：人民币14720万元整

　　（4）经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，染料、颜料和助剂的生产（限分公司），化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，纺织技术咨询服务，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，截至2018年12月31日, 雅运股份总资产为125,540.49万元，负债为16,347.78万元，净资产为109,192.71万元，资产负债率为13.02%；2018年度营业收入为94,096.93万元，净利润为13,169.63万元。

　　2、上海雅运新材料有限公司

　　（1）法定代表人：顾喆栋

　　（2）注册地址：嘉定区江桥工业西园宝园五路301号

　　（3）注册资本：人民币10000万元整

　　（4）经营范围：从事新材料、纺织助剂专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，纺织助剂的生产、加工、销售，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2018年12月31日, 上海雅运新材料有限公司总资产为19,174.39万元，负债为3,738.41万元，净资产为15,435.97万元，资产负债率为19.50%；2018年度营业收入为26,713.59万元，净利润为2,305.24万元。

　　3、苏州科法曼化学有限公司

　　（1）法定代表人：曾建平

　　（2）注册地址：太仓港港口开发区石化工业区

　　（3）注册资本：2000万元整

　　（4）经营范围：生产、加工、销售纺织助剂用化学品（有机色素、改性表面活性剂、功能性高分子聚合物、超低甲醛树脂初缩体、前处理助剂、染色助剂、后整理助剂、酶制剂、增白剂）；经销化工原料及产品（不含危险化学品）；自有厂房租赁；物业管理；化工科学研究、开发、转让；化工科学技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）股东及出资情况：雅运股份全资子公司雅运新材料持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2018年12月31日, 苏州科法曼化学有限公司总资产为21,381.59万元，负债为14,355.80万元，净资产为7,025.79万元，资产负债率为67.14%；2018年度营业收入为27,318.62万元，净利润为3,477.52万元。

　　4、太仓宝霓实业有限公司

　　（1）法定代表人：郑怡华

　　（2）注册地址：太仓港港口开发区石化区滨州路11号1幢、2幢、3幢、4幢

　　（3）注册资本：14900万元整

　　（4）经营范围：生产、加工、销售服装；经销染料、化工原料及产品；化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；物业管理；仓储服务；搬运装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2018年12月31日,太仓宝霓实业有限公司总资产为7,232.86万元，负债为71.01万元，净资产为7,161.85万元，资产负债率为0.98%；2018年度营业收入为477.45万元，净利润为-256.10万元。

　　5、公司其他现有各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设各级全资子公司。

　　四、担保协议的主要内容

　　截止本公告披露之日，公司2019年尚未签订相关担保协议，上述担保仅为公司及下属子公司相互之间可提供的担保额度，具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。本次担保均为公司与下属全资子公司之间相互提供的担保，不存在反担保。

　　五、董事会、独立董事、监事会意见

　　董事会认为：本次担保计划是为了满足公司及全资子公司经营发展及尽量降低融资成本需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控。

　　独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　监事会已发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》（          公告编号：2019-018）。

　　六、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司的全部对外担保均为公司与下属子公司之间相互提供的担保，公司（含下属子公司）对外担保总额为9,000万元，占本公司2018年经审计净资产的8.26%，不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　证券代码：603790          证券简称：雅运股份          公告编号：2019-027

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月10日14点00分

　　召开地点：上海市嘉定区金园六路388号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月10日

　　至2019年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，并于2019年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　2、特别决议议案：7

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年5月9日上午9:30—11:30；下午13:00—15:00；

　　2、登记地点：上海市嘉定区金园六路388号雅运股份证券部

　　3、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加

　　盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　4、异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人和联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：杨勤海

　　联系电话：021-69136448

　　传真：021-69132599

　　邮编：201812

　　邮箱：ir@argus.net.cn

　　联系地址：上海市嘉定区金园六路388号雅运股份证券部。

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（三） 出席现场会议的股东请于会议开始前 15 分钟至会议地点，并携带

　　身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2019年4月19日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海雅运纺织化工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603790                  证券简称：雅运股份                 公告编号：2019-026

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司聘任2019年度审计机构的议案》，上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、基本情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）具有从事证券相关业务的专业资格，能较好地完成公司委托的各项工作，且其和公司无关联关系，在出具审计报告的过程中能够保持独立性。作为公司2018年度审计机构，立信会所勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了公司的各项审计工作，现为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘立信会所为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与立信会所商定2019年财务报告和内部控制评价审计费用。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事对本次续聘审计机构已发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日