天津港股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易风险：本次交易如交易对方未按合同及时履行将影响项目整体工程进度，将会影响海关数字视频监控系统（二期）项目及时完工投产。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为7,003,808.19元。

　　●本次交易系关联人参与公开招标所致。

　　一、关联交易概述

　　为加快推进港口监控系统全覆盖，进一步提升管理水平，完善服务，从而进一步提高自身的综合竞争力，公司所属子公司天津港集装箱码头有限公司与天津港信息技术发展有限公司签署了天津港集装箱码头有限公司海关数字视频监控系统（二期）项目合同，合同总价7,003,808.19元人民币。

　　天津港信息技术发展有限公司是公司实际控制人天津港（集团）有限公司的全资子公司,为公司关联法人，签署上述合同构成公司的关联交易。

　　本次关联交易系关联人参与公开招标导致，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。按照《上交所股票上市规则》与《公司章程》规定，与同一关联人或不同关联人进行的交易标的类别相关的交易按照连续十二个月内累计计算，公司本次关联交易属公司总裁审批权限，无须获得董事会、股东大会的批准。

　　二、关联方介绍

　　1.本次交易的关联方为公司实际控制人天津港（集团）有限公司的全资子公司——天津港信息技术发展有限公司。

　　2.关联人基本情况：

　　公司名称：天津港信息技术发展有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　住    所：天津市滨海新区塘沽新港二号路35号

　　法定代表人：吴强

　　注册资本：肆仟柒佰万元人民币

　　主要经营业务：软件研发、通信业务及产品市场销售、数据中心、运维服务、通信工程。

　　三、交易标的基本情况

　　1.本次交易的标的为天津港集装箱码头有限公司海关数字视频监控系统。

　　2.交易价格确定方式：本次交易价格以市场价格为依据确定。

　　四、合同主要内容和履约安排

　　1.合同主体：公司所属子公司——天津港集装箱码头有限公司与天津港信息技术发展有限公司。

　　2.交易价格：中标合同总价为7,003,808.19元人民币。

　　3.资金来源：自有资金。

　　4.支付期限：按照合同约定和项目进度分期付款。

　　5.交付时间：合同签订后20天内完成整个项目安装调试验收。

　　6.生效条件及生效时间：本合同经双方法定代表人或委托代理人(须经法定代表人书面授权委托)签字，加盖合同专用章。

　　7.违约责任：

　　如果天津港信息技术发展有限公司有违反或拒绝执行本合同规定的行为时，天津港集装箱码头有限公司将用书面通知，卖方在接到通知后14天内确认无误后应对违反或拒绝作出修正，如果认为在14天内来不及纠正时，应提出修正计划。如果得不到纠正或提不出修正计划，天津港集装箱码头有限公司有权中止部分或全部合同。对于这种中止，天津港集装箱码头有限公司将不出具变更通知书，由此而发生的一切费用、损失和索赔将由天津港信息技术发展有限公司负担。

　　如果天津港集装箱码头有限公司行使中止权利，其有权停付到期应向天津港信息技术发展有限公司支付中止部分的款项，并有权将在执行合同中预付给天津港信息技术发展有限公司的中止部分款项索回。

　　凡与本合同有关而引起的一切争议，双方应首先通过友好协商、主管部门调解解决，如仍不能解决，任何一方应提交天津港集装箱码头有限公司所在地法院诉讼。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次合同的签订和实施能够加快推进港口监控系统全覆盖，进一步提升管理水平，完善服务，从而进一步提高公司的综合竞争力。

　　六、交易风险分析

　　本次交易如交易对方未按合同及时履行将影响项目整体工程进度，将会影响海关数字视频监控系统（二期）项目及时完工投产。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　按照《股票上市规则》与《公司章程》规定，与同一关联人或不同关联人进行的交易标的类别相关的交易按照连续十二个月内累计计算，公司本次关联交易属公司总裁审批权限，已经公司总裁审批通过，无须提交公司董事会、股东大会审议。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为7,003,808.19元。

　　特此公告

　　天津港股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日