中国证券报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●框架协议仅为双方合作的框架性文件，具体实施尚需双方进一步商议确定，有关合作事项须以双方签订最终协议并以该等协议约定为准。
●本次合作属于双方合作的意向性约定，且截至本公告日，双方尚未确定或开展具体合作事宜，预计本次合作对本集团（即本公司及控股子公司/单位,下同）2019年的营业收入、净利润不会构成重大影响。
●鉴于具体合作事宜尚未确定或开展，本次合作仍具有一定的不确定性。
一、框架协议签订的基本情况
（—）交易概述
2019年4月17日,上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与锦州市人民政府（以下简称“锦州市政府”）签订《合作共建锦州市第二医院框架协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”），就锦州市第二医院（以下简称“锦州二院”或“标的医院”）的建设和发展达成合作意向（以下简称“本次合作”）。
（二）锦州市及标的医院的基本信息
锦州市地处辽宁省西南部、“辽西走廊”东部，总面积10,301平方公里，是连接华北和东北两大区域的交通枢纽。作为辽宁西部区域中心城市，锦州也是辽宁省重要科技、教育、医疗、文化中心之一，其医疗卫生事业基础雄厚，现有医院114家，其中：三级甲等医院5家、三级专科医院4家。
锦州二院是锦州市政府批准成立的事业单位，由锦州市卫生健康委员会（原锦州市卫生和计划生育委员会）举办，其为集医疗、教学、科研、预防和创伤急救于一体，以骨科、肛肠治疗为主，综合科系基本配套的国家三级综合性医院。锦州二院核定床位501张，设16个门诊科系诊室、28个临床科室、8个医技科室及4个分院，并附设骨科医院、肛肠医院、甲状腺诊治中心、疝病治疗中心四个专科诊治中心。
根据锦州二院管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，锦州二院总资产为人民币10,706万元，所有者权益约为人民币-180万元，负债总额约为人民币10,887 万元；2018年度，锦州二院实现医疗收入约人民币12,107万元，实现当期结余约人民币-497万元。
（三）签订框架协议履行的审议决策程序
本次签订框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。本公司将在具体合作事宜明确后，按照《上海复星 医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
二、框架协议的主要内容
（一）合作目的
本次合作旨在通过整合双方优势资源，互惠共赢，共同构建现代化医院管理体制和运行模式，将标的医院建设成为现代化三级甲等综合医院，并打造成为辽西地区骨科医疗中心。
（二）合作内容
双方拟共同出资设立“医疗平台公司”（以下简称“合资公司”），由合资公司建设、管理并运营合作后的标的医院老院区及松山新区新院区（以下简称“新院区”）。
1、合资公司的出资方式和持股比例
复星医院投资以现金出资，占合资公司不低于51%股权；锦州市政府或其指定方以标的医院现有全部资产（包括有形资产和无形资产）及新院区国有土地使用权（其价值应由双方认可的中介机构评估、并经双方共同认可）作价出资，占合资公司的股权比例不高于49%。
2、标的医院人员安置及人才引进
（1）锦州市政府应保留标的医院原属于事业单位编制员工的身份待遇，标的医院对非事业单位编制的人员全员接收。
（2）对标的医院引进的人才，锦州市政府应根据标的医院发展需要，给予相应人员事业编制。
3、标的医院治理结构
标的医院将实施董事会领导下的院长负责制，股东会负责标的医院的重大决策。标的医院的具体经营管理模式按合作双方签署具体合作协议、章程约定并执行。
4、标的医院性质、建设标准
（1）本次合作完成后，标的医院将成为营利性医疗机构。
（2）标的医院新院区将按照“三级综合医院”标准建设，规划占地面积100亩。
（三）其他
1、自本协议签署之日起六个月内，锦州市政府或其相关方不得与第三方签署与本协议所述合作事项相同或类似的合作文件，或就此类事项进行商洽。
2、本协议系双方开展下阶段合作的前提条件和依据，与具体合作相关事项以双方签署具体投资协议并以该等协议的约定为准。
3、本协议自双方签署盖章之日起生效。
三、对上市公司的影响
1、对上市公司业绩的影响
本次合作的具体安排尚待双方进一步商议确定，有关合作事项须以双方签订最终协议并以该等协议约定事项为准。截至本公告日，双方尚未确定或开展具体合作事宜，且本次合作属于双方合作的原则性约定，因此，预计本次合作对本集团2019年的营业收入、净利润不会构成重大影响，对本集团长期收益的影响尚无法预测。
2、对上市公司经营的影响
如本次合作签订及履行最终协议，有利于结合双方资源优势，共建国内一流、与国际接轨的辽西地区以骨科医疗为特色的现代化三级甲等综合医院。
本次合作符合国家产业政策，有利于推动本集团医疗服务业务的发展、拓展本集团大健康产业的布局。
四、重大风险提示
1、鉴于具体安排尚待双方进一步商议确定，有关合作事项须以双方签订最终协议并以该等协议约定事项为准。本公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
2、截至本公告日，双方的具体合作尚未实际开展、未就具体事项进行有关的可行性论证、尚无需取得相关的行业准入资质或证明，后续将根据具体合作进展配备相应人员。
3、截至本公告日，由于本次合作的具体安排尚待双方进一步商议确定，因此本次合作所涉及的投资金额亦尚未确定。
本公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件
《框架协议》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一九年四月十七日
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