老百姓大药房连锁股份有限公司可转换公司债券上市公告书

老百姓大药房连锁股份有限公司可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：603883          股票简称：老百姓          公告编号：2019-033

　　（注册地址：湖南省长沙市开福区湘雅路288号）

　　保荐机构（联席主承销商）

　　联席主承销商

　　二○一九年四月

　　第一节  重要声明与提示

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年3月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）的《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：百姓转债

　　二、可转换公司债券代码：113531

　　三、可转换公司债券发行量：32,700万元（327万张，32.7万手）

　　四、可转换公司债券上市量：32,700万元（327万张，32.7万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2019年4月22日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年3月29日至2024年3月28日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2019年10月8日至2024年3月28日

　　九、可转换公司债券的付息方式：

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（即110元/张，含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十二、保荐机构（联席主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司；联席主承销商：东兴证券股份有限公司。

　　十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

　　十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2189号文核准，公司于2019年3月29日公开发行了327万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额32,700万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足3.27亿元的部分，由联席主承销商包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2019]57号文同意，公司3.27亿元可转换公司债券将于2019年4月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“百姓转债”，债券代码“113531”。

　　本公司已于2019年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《募集说明书摘要》。《募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司前身及其股份变动情况

　　1、老百姓有限设立

　　公司前身为老百姓有限。医药投资、陈秀兰、石展于2005年11月1日召开会议，同意共同以货币出资设立老百姓有限，注册资本为1,000万元，设立时股权结构如下：

　　2005年11月25日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所对老百姓有限的设立出资进行了审验，并出具了深南长分验字（2005）第YA028号《验资报告》。2012年1月18日，普华永道对上述老百姓有限的设立出资进行了复核验证，并出具了普华永道中天特审字（2012）第148号《老百姓大药房连锁股份有限公司设立前历次实收资本验证的复核报告》。

　　2005年12月1日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为4300002007447）。

　　2、第一次股权转让

　　老百姓有限于2007年11月18日召开股东会，同意医药投资分别与陈秀兰、石展和生达星签署《股权转让合同》，医药投资以298.53万元的价格向陈秀兰转让老百姓有限27.139%的股权、以58.68万元的价格向石展转让老百姓有限5.335%的股权、以46万元的价格向生达星转让老百姓有限4.168%的股权。

　　上述转让完成后，老百姓有限的股权结构如下：

　　2007年11月26日，老百姓有限就上述股权转让办理了相关工商变更登记，将股东变更为医药投资、陈秀兰、石展及生达星。本次股权转让已履行了相应的法律程序。

　　生达星成立于1999年1月29日，其成立时的住所为武汉市硚口区中山大道555号，注册资本为326万元，其股权结构如下：

　　生达星主要通过其子公司在湖北从事药品、保健品以及医疗器械的销售。

　　3、第二次股权转让及第一次增资

　　老百姓有限于2007年12月6日召开股东会，同意老百姓有限、陈秀兰、石展、生达星与泽星投资签署《股权转让及增资协议》、《合资经营合同》及《章程》，并将公司从内资有限责任公司变更为台港澳与境内合资的有限责任公司。根据上述文件及参照湖南鹏程有限责任会计师事务所于2007年10月25日出具的湘鹏程评报字[2007]第0105号《资产评估报告书》，公司的股权转让及增资情况如下：

　　（1）陈秀兰、石展分别以161,975,523元和13,813,949元的价格将其持有的老百姓有限25.567%、2.18%的股权转让给泽星投资；

　　（2）泽星投资以美元现汇折合成246,752,000元对老百姓有限进行增资，认购新增注册资本3,894,678元。本次增资的资金来源为EQT Greater China II Limited Partnership的合伙人以及EQT Greater China II Limited Partnership跟随投资计划的投入，资金来源合法合规并已足额到位；

　　（3）上述股权转让和增资完成后，老百姓有限以资本公积转增注册资本方式，将注册资本由13,894,678元增至120,000,000元。

　　2008年7月24日，商务部出具商资批[2008]948号批件，同意本次股权转让及增资。2008年7月25日，商务部向老百姓有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资资审A字[2008]0141号。

　　2008年9月17日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具了湘鹏程验字[2008]第5017号《验资报告》，确认截至2008年9月17日，上述变更后的累计注册资本120,000,000元，实收资本120,000,000元。

　　2008年9月22日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为430000000015859）。

　　上述股权转让及增资完成后，老百姓有限的股权结构情况如下：

　　本次股权转让及增资已履行了必备的法律程序。

　　4、第二次增资及第三次股权转让

　　老百姓有限于2010年11月30日召开董事会，同意老百姓有限及全体股东与瑞途投资、均胜投资及西安圣大签署《老百姓大药房连锁有限公司增资协议》。根据该增资协议，公司的增资情况如下：

　　（1）瑞途投资以1,401.05万元的价格认购老百姓有限的新增注册资本280.21万元、均胜投资以1,105.15万元认购新增注册资本221.03万元、石展以239.05万元认购新增注册资本47.81万元；其中瑞途投资和均胜投资的出资来源为全体合伙人缴纳的出资，石展的出资来源为个人自有资金，资金来源合法合规并已足额到位；

　　（2）西安圣大以其持有的陕西老百姓49%股权评估作价1,215.35万元认购新增注册资本243.07万元。本次增资的对价为西安圣大持有陕西老百姓49%股权，出资合法合规并已足额到位。

　　本次增资完成后，老百姓有限的注册资本由12,000万元变更为12,792.12万元。瑞途投资及均胜投资是以公司管理层及业务骨干作为合伙人的有限合伙企业。

　　关于前述陕西老百姓49%股权的出资，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2010年11月21日出具了中铭评报字[2010]第0055-1号《资产评估报告书》，对陕西老百姓49%股权的评估价值为1,366.02万元，经西安圣大及老百姓有限全体股东一致确认作价1,215.35万元。

　　此外，经老百姓有限本次董事会决议同意，生达星与泽星投资、医药投资、陈秀兰和石展签署《老百姓大药房连锁有限公司股权转让协议》，生达星将持有老百姓有限的全部股权按股权比例转让给泽星投资、医药投资、陈秀兰及石展，其中：以890.7万元向泽星投资转让178.14万元出资，以779.4万元向医药投资转让155.88万元出资，以84.45万元向陈秀兰转让16.89万元出资，以45.45万元向石展转让9.09万元出资。

　　上述增资及股权转让于2010年12月9日取得湖南省商务厅出具的湘商外资[2010]148号文的批复。

　　2010年12月22日，中磊会计师事务所湖南分所出具了磊湘验字[2010]第032号《验资报告》，确认截至2010年12月22日止，上述变更后的累计注册资本为人民币12,792.12万元，实收资本12,792.12万元。2012年1月18日，普华永道对上述变更后的累计注册资本和实收资本进行了复核验证，并出具了普华永道中天特审字（2012）第148号《老百姓大药房连锁股份有限公司设立前历次实收资本验证的复核报告》。

　　2010年12月30日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为430000000015859）。

　　增资及股权转让完成后，老百姓有限的股权结构如下：

　　本次股权转让及增资已履行了必备的法律程序。

　　（二）公司改制、创立及上市

　　1、公司改制、创立

　　老百姓有限于2011年1月15日召开董事会，同意老百姓有限整体变更为股份有限公司，以截至2010年12月31日经审计的净资产为基数，按一定比例折为老百姓的股本，溢价部分作为资本公积，各股东持股比例不变。企业类型由“外商投资有限责任公司”整体变更为“外商投资股份有限公司”，公司名称变更为“老百姓大药房连锁股份有限公司”，老百姓有限在此前的权利和义务由老百姓全部承继。

　　2011年2月27日，泽星投资、医药投资、瑞途投资、西安圣大、均胜投资、陈秀兰及石展签署了《老百姓大药房连锁股份有限公司发起人协议》。

　　2011年4月1日，湖南省商务厅出具了湘商外资[2011]48号批复，同意老百姓有限整体变更事宜。

　　2011年4月14日，老百姓召开创立大会，审议通过了整体变更为股份公司的各项有关决议。全体股东一致同意公司的总股本以截至2010年12月31日老百姓有限母公司的经审计的账面净资产367,942,390元为基数，按约54.35%的比例折算为20,000万股（每股面值一元），老百姓有限母公司报表的经审计的账面净资产扣除总股本后的余额部分167,942,390元转为公司资本公积。

　　普华永道对公司注册资本到位情况进行了审验，并于2011年4月22日出具普华永道中天验字（2011）第153号《验资报告》。

　　2011年4月29日，公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为430000000015859）。

　　2、首次公开发行股票及上市

　　2015年4月2日，中国证监会下发证监许可[2015]548号《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过6,700万股。首次公开发行了6,700万股股票并上市完成后，公司的股权结构如下表所示：

　　（三）公司上市后股份变动情况

　　2017年8月18日，中国证监会下发《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1459号），核准公司非公开发行不超过17,945,266股。公司向医药投资非公开发行了17,945,266股股票，非公开发行股票上市完成后，公司的股本总额为284,945,266股，公司的股权结构如下表所示：

　　三、发行人主要经营情况

　　（一）发行人的主要业务

　　公司是全国领先的药品零售连锁企业之一，拥有较完善的商品采购体系、现代化的物流配送体系和信息系统。自设立以来公司一直专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。截至报告期末，公司构建了覆盖全国17个省、自治区及直辖市，共计2,778家门店的营销网络，公司经营的药品及其他健康相关商品品规达3.52万余种，范围主要包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。

　　（二）行业竞争情况与公司的行业地位

　　1、公司的行业地位

　　公司是全国领先的药品零售连锁企业之一，拥有较完善的商品采购体系、现代化的物流配送体系和信息系统，建立了包括直营门店、加盟门店等在内的销售网络，已成为拥有2,778家直营门店，347家加盟门店的药品零售连锁企业。据商务部发布的历年药品流通行业运行统计分析报告显示，公司历年销售额均居全国药品零售连锁企业前10名，其中2004-2006年连续三年销售额居全国连锁药店第一，公司在2016年度中国药品流通行业零售企业销售总额排行榜中排名第5名。公司2010-2014年、2016年-2017年连续获得中康资讯和《第一药店》主办的中国药品零售产业信息发布会颁发的“中国药品零售企业综合竞争力百强第一名”，2009年3月，公司加入联合国全球契约组织，成为全球6000多家顶级企业中的一员，是中国唯一获此资格的药店。2015年荣获全球最大的独立品牌授奖项目Superbrands（英国）颁发的“中国人喜爱的品牌”。2016年，公司注册（使用）的第11994994号商标被湖南省工商行政管理局授予湖南省著名商标证书。

　　2、行业竞争情况

　　公司在行业内面临的主要竞争对手的简要情况如下：

　　（1）国大药房

　　国大药房成立于2004年，2016年被国药一致（000028.SZ）收购。根据国药一致2018年半年度报告，截至2018年6月30日，国大药房拥有门店4,004家，共覆盖全国19个省、自治区及直辖市；销售规模超过100亿元。

　　（2）一心堂

　　一心堂（002727.SZ）成立于2000年。根据其2018年半年度报告，截至2018年6月30日，一心堂在云南、广西、四川、贵州、山西、海南和重庆等省级区域市场拥有5,264家门店；一心堂2017年销售收入为77.51亿元，净利润为4.23亿元；2018年1-6月销售收入为43.92亿元，净利润为2.92亿元。

　　（3）益丰药房

　　益丰药房（603939.SH）成立于2001年。根据其2018年半年度报告，截至2018年6月30日，益丰药房在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西等省级区域市场共有2,499家门店（其中加盟店116家），2017年益丰药房销售收入为48.07亿元，净利润为3.17亿元。2018年1-6月销售收入为29.93亿元，净利润为2.33亿元。

　　（4）大参林

　　大参林（603233.SH）成立于1999年。根据其2018年半年度报告，截至2018年6月30日，大参林在广东、广西、河南、福建、江西、浙江等多个省份共有3,404家直营连锁门店；大参林2017年销售收入为74.21亿元，净利润为4.75亿元；2018年1-6月销售收入为40.83亿元，净利润为2.85亿元。

　　（二）公司的竞争优势和劣势

　　1、竞争优势

　　（1）全国规模领先的药品零售连锁企业之一

　　按照经营区域及销售收入统计，公司均为全国规模领先的药品零售连锁企业之一，也是中国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。截至2018年3月31日，公司零售连锁网络包括湖南、陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江苏、甘肃和内蒙古自治区17个省、自治区及直辖市，共经营2,778家直营门店，其中，本公司在湖南、湖北、陕西、浙江、广西、天津、安徽等7个省级市场占据市场领先地位。另外，在医院商圈店项目建设上，通过对已进驻市场二级甲等以上医院进行全面布局、规划与拓展，在医院店网点资源竞争中取得了较大突破，为门店进一步提升专业化服务水平以及医药分业给行业带来的机会做好了相应准备。

　　自设立以来，公司重点选择沿京广线和沪昆线进行营销网络的布局拓展。公司在这些关键市场完成网络布局不但使公司占领市场先机，形成先发优势，也使公司得以充分利用便捷的物流体系降低成本、支持网络的进一步延伸。

　　公司在全国的营销网络如下图所示：

　　（2）驰名全国的品牌和行业领先的会员体系

　　公司是国内零售药店行业“平价超市药店”模式的先行者，品牌效应显著。公司在中国药品零售发展研究中心主导评选的“中国药品零售企业竞争力百强”排行榜中于2010年至2012年连续三年蝉联品牌力冠军，体现了公司领先的品牌优势。同时，公司2017年荣获中康资讯及《第一药店》报共同评选并颁发的“品牌力冠军”与“综合竞争力冠军”。

　　此外，公司亦通过多年经营，打造了行业内规模领先、忠诚度高、稳定的会员体系。公司采取多样化的会员营销活动，推动会员数量及会员销售的持续增长，会员销售成为公司日益重要的营业收入来源。截至报告期末，公司在一年以内进行消费的会员数超过909万人，会员消费总额占比由2012年的47.96%提升至2018年3月31日的73%。同时，会员的平均客单价也较非会员高，体现了会员对公司品牌的高度认可。

　　（3）丰富的商品体系和覆盖全国的采购网络

　　按照经营商品品规数计算，公司是全国药品零售连锁企业中商品较为丰富的企业之一。截至报告期末，公司经营商品品规超过3.52万种，公司的采购体系涵盖了764家生产企业和1,261家批发企业。公司与销售额全国排名前二十位的药品生产和批发企业中的大多数企业均建立了业务往来关系，大多数供应商和物流提供商和公司均有超过5年的合作，保证了公司商品采购在价格及质量方面的竞争优势。同时，公司运用质量信息平台、生产企业突击现场检查等多项质量管理措施，严格遵守国家GSP标准执行商品采购、物流及销售的全过程，进一步保证了商品质量安全。

　　（4）具有竞争力较强的现代化物流配送体系

　　公司拥有在行业内竞争力较强的现代化物流配送体系，建立了以区域为中心向周边省市辐射，省配送中心直达门店的高效物流网络布局，现有湖南长沙、浙江杭州、陕西西安等3个区域物流中心，21个分级配送中心，仓储面积100,000多平方米；长沙物流中心2015年被中国仓储协会评定为《五星级仓库》，2016年度被国家经济动员办公室评定为“华中地区（湖南）医药物流动员中心”。公司利用区域物流中心实现统一采购商品的规模效益，并利用便捷的省级配送中心提升地方采购商品的反应速度。

　　凭借现代化的物流配送体系，公司将订货反应时间由2009年的10天缩短至2018年的5天，并实现湖南省内门店当日送达，外省配送中心至多48小时送达的配送能力。此外，公司通过新建仓库管理系统（WMS）和仓库控制系统（WCS）对配送流程进行优化，大幅提升货物拆零工作效率，从而提高了门店多频次、小批量、差异化需求的供货满足率。

　　公司全国物流配送中心分布情况如下图所示：

　　2、竞争劣势

　　（1）新进入区域的融合有待进一步提升

　　公司已经建立了覆盖全国多个省份的营销网络，但在部分地区因进入时间较晚，门店尚处在培育期，或者存在一些地方性限制等原因，该等地区门店协同效应不明显，经营情况有待提升，与当地领先的零售药店企业相比在销售规模与市场份额方面存在一定竞争劣势。

　　（2）资金实力相对不足

　　医药零售连锁企业具有明显的规模化效应，在业务扩张时需要大量的资金投入。公司目前正处在快速发展的阶段，规模化发展对资金需求量巨大。此外，面对医药消费市场的发展和行业整合的趋势，公司有较强的对外扩张需求，公司作为民营企业，融资渠道较为单一，亟需拓宽融资渠道，提高资本实力。

　　四、公司股本总额及前十名股东的持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2018年9月30日，本公司的股本结构如下：

　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　截至2018年9月30日，本公司前十名股东持股情况如下：

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：32,700万元（327万张，32.7万手）。

　　2、向原股东发行的数量：原股东优先配售百姓转债59,775手，占本次发行总量的18.28%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

　　5、募集资金总额：人民币32,700万元。

　　6、发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足3.27亿元的部分由联席主承销商包销。

　　7、配售结果：向原股东优先配售59,775手，即59,775,000元，占本次发行总量的18.28%；网上社会公众投资者实际认购263,608手，即263,608,000元，占本次发行总量的80.61%；联席主承销商包销可转换公司债券的数量为3,617手，即3,617,000元，占本次发行总量的1.11%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　9、发行费用总额及项目

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为32,700万元。原股东优先配售百姓转债59,775手，即59,775,000元，占本次发行总量的18.28%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。网上最终缴款认购263,608手，即263,608,000元，占本次发行总量的80.61%。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销，包销数量为3,617手，即3,617,000元，占本次发行总量的1.11%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（联席主承销商）于2019年4月4日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了CAC证验字[2019] 0037号《验证报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次可转债发行方案于2018年3月28日、2018年8月29日经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第八次会议审议通过，于2018年4月26日经公司2017年年度股东大会审议通过。

　　本次发行已经中国证监会证监许可[2018]2189号文核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币32,700万元。

　　4、发行数量：327万张。

　　5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为32,700万元（含发行费用），募集资金净额31,526.80万元（未考虑增值税进项税额的影响）。

　　7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,700.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模和数量

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币32,700万元，发行数量32.70万手（327.00万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的存续期为自发行之日起5年，即2019年3月29日至2024年3月28日。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.9%、第四年1.1%、第五年1.4%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券自可转债发行结束之日（2019年4月4日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年10月5日至2024年3月28日止，如遇法定假日或休息日延至其后第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为60.59元/股，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（即110元/张，含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行对象

　　本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年3月28日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者，具体如下：

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　（2）发行方式

　　本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。

　　认购金额不足32,700万元的部分由联席主承销商余额包销，包销基数为32,700万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为9,810万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

　　原股东可优先配售的百姓转债数量为其在股权登记日（2019年3月28日，T-1日）收市后登记在册的持有老百姓的股份数量按每股配售1.147元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001147手百姓转债。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,700.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。

　　本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换本次可转债项目董事会审议决议公告日后投入的资金。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、发行人最近三年及一期发行债券的情况

　　经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]334号文核准，公司于2016年7月19日向社会公众投资者和机构投资者公开发行总额为人民币80,000.00万元的公司债券。公司本次发行公司债券的票面利率为3.53%，本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。债券期限为本次发行公司债券之日起5年（第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。公司本次发行公司债券实际募集的资金净额为79,136.43万元，公司采用摊余成本法计量。

　　截至本上市公告书签署日，以上债券均无拖欠利息的违约情况，公司累计公司债券余额的明细情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表所列“债券余额”为业务口径数据。

　　二、公司报告期内偿付能力指标

　　注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

　　2、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

　　三、资信评估机构对公司及本次发行可转债的资信评级情况

　　针对本次发行可转债，本公司聘请了新世纪评估进行资信评级。根据新世纪评估出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为AA，本次发行可转债的信用级别为AA，评级展望为稳定。新世纪评估在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

　　四、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为29.31亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。

　　第八节  偿债措施

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了新世纪债评（2018）010336号《老百姓大药房连锁股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，该级别反映了本期债券信用质量很强，违约风险很低。

　　报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销

　　5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　公司具备良好的偿债能力，主要体现为以下几个方面：

　　（1）公司业务经营情况良好，最近三年一期，经营现金流量净额分别为25,714.93万元、31,325.78万元、49,213.15万元和58,735.57万元，均为正数且持续增长。公司经营规模进一步扩大，经营性现金流量净额大幅增加，公司具有较为稳定的现金流入；

　　（2）公司信誉良好，与银行等金融机构一直保持着良好的合作，当存在资金需求时，可通过银行等金融机构筹集一定规模的资金；

　　（3）经过若干年的经营积累，公司在行业内具有良好的口碑，品牌影响力较高，盈利能力较强，为公司债务的偿还提供了坚实的基础。

　　综上所述，近年来公司收入持续增长，通过外延式并购以及自身业务的增长，经营规模不断扩大，资产质量较高，公司经营稳健，销售商品等现金流入持续、稳定，偿债能力良好。

　　第九节  财务会计

　　一、审计意见情况

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年（2015年、2016年和2017年）的财务报告进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2018）第10056号、普华永道中天审字（2017）第10056号和普华永道中天审字（2016）第10105号无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年主要财务指标

　　（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）主要财务指标

　　1、净资产收益率和每股收益

　　发行人最近三年净资产收益率和每股收益指标如下：

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　以上净资产收益率和每股收益按中国证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。

　　2、最近三年其他主要财务指标

　　公司最近三年及一期的非经常性损益项目及金额如下表所示：

　　单位：万元

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。

　　三、财务信息查阅

　　本公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了公司近三年的年度报告，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格60.59元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约3.27亿元，总股本增加约539.69万股。

　　第十节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构有关情况

　　名    称：恒泰长财证券有限责任公司

　　法定代表人：张伟

　　办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层506室

　　保荐代表人：张建军、郑勇

　　项目协办人：许凯楠

　　项目组成员：韩雨初、潘志豪

　　联系电话：010-56673713

　　传    真：010-56673777

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为：老百姓本次发行可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，百姓转债具备在上海证券交易所上市的条件。恒泰长财证券有限责任公司同意推荐百姓转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：老百姓大药房连锁股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司

　　联席主承销商：东兴证券股份有限公司

　　2019年4月18日