上海风语筑展示股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

上海风语筑展示股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2019年04月16日 03:04 证券日报
上海风语筑展示股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  证券代码:603466           证券简称:风语筑             公告编号: 2019-017

  

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1725号)核准,公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股,发行价为16.56元/股,募集资金总额为人民币596,160,000.00元,扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元,余额为人民币562,981,132.09元,另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元,实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。

  该次募集资金到账时间为2017年10月16日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)审验,并出具了天职业字[2017]第 17606号《验资报告》。

  (二)本年度使用金额及年末余额

  截至2018年12月31日,本公司累计使用募集资金人民币212,844,289.79元,其中:截至2018年3月27日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的实际投资额为人民币23,966,028.29元,此部分预先投入的资金已以募集资金置换;以前年度使用181,591,616.41元,本年度使用31,252,673.38元,均投入募集资金项目。

  截至2018年12月31日,本公司累计使用金额人民币212,844,289.79元,募集资金专户余额为人民币348,293,953.33元,与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币10,584,469.53元,系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理制度情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求制定《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2015年度第一届董事会第一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。

  根据《管理制度》要求,本公司董事会批准开设了中国建设银行股份有限公司上海市分行专项账户、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行专项账户、中信银行股份有限公司上海大宁支行专项账户、招商银行股份有限公司上海宝山支行专项账户。仅用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。

  (二)募集资金三方监管协议情况

  根据上海证券交易所及有关规定的要求,2017年9月,本公司及海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年9月,本公司及海通证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年9月,本公司及海通证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年9月,本公司及海通证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。

  鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕,公司于2018年5月15日办理了开户银行募集资金专户的销户手续,募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

  (三)募集资金专户存储情况

  截止2018年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位:人民币元):

  注:中国建设银行股份有限公司上海大连路支行(银行账号:31050175410000000425)于2018年5月15日销户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募投项目的资金使用情况

  本公司2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

  (二)募投项目的先期投入及置换情况

  为顺利推进募投项目,公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募投项目,截至 2018年3月27日止,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币23,966,028.29元。

  上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况已经天职国际鉴证,并于2018 年3月30日出具天职业字[2018]10972号募集资金置换专项鉴证报告。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,公司使用募集资金净额23,966,028.29元置换了预先已投入的自筹资金。公司已将23,966,028.29元募集资金转至公司自有资金银行账户,完成了募投项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合监管要求。

  上述事项已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的法律程序;海通证券股份有限公司已于2018年4月9日出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  本期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  (四)对暂时闲置募集资金的现金管理情况。

  为提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司和全体股东谋取更多的投资回报。经2018年4月9日第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议和2018年5月3日公司2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买理财产品,在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下,用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定,单项产品期限最长不超过一年的理财产品。公司使用闲置募集资金累计购买理财产品25,000.00万元,上述理财产品已全部到期赎回,累计产生收益157.69万元,具体情况如下:

  币种:人民币  单位:万元

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  截至2018年12月31日,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  截至2018年12月31日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  (七)节余募集资金使用情况

  截至2018年12月31日,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  (八)募集资金使用的其他情况

  公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》,同意终止“三维城市展示及地理信息化研发项目”。

  三维城市展示技术及地理信息化产品的研发,是对公司城市数字沙盘展示项目的升级,该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能力。但在具体项目执行中,由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期,在全国尚未打通平台壁垒,如果在此基础上加大技术投入,技术难度及成本较高,导致耗时太长,短期内难以形成自身技术优势,不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时,近年来宏观经济及市场环境发生变化,公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求,导致项目按原计划实施难度加大,意义降低,若仍按照原有的规划来实施,可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。因此,综合考虑公司实际情况,为避免募投项目的投资风险,保护全体股东利益,更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止“三维城市展示及地理信息化研发项目”。如若公司未来根据市场环境、客户需要等情况适时进行三维城市展示技术及地理信息化产品的研发应用,将以自有资金投入。该项目终止后,剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户,待公司确定新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序,终止该项目不会对公司生产经营产生不利影响。

  公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

  除上述情况外,截至2018年12月31日,公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  除“三、(八)募集资金使用的其他情况”外,本公司2018年度募投项目资金使用未发生变更,也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构专项核查意见的结论性意见:

  2019年4月15日,海通证券股份有限公司针对本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》,核查意见认为,本公司2018年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定,对募集资金进行了专户存储和使用,不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形,公司募集资金存放与使用合法合规。

  七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

  本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  特此公告。

  上海风语筑展示股份有限公司

  董事会

  2019年4月16日

  公告附件

  (一)保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告;

  (二)会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  附表:

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  注1:公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募投项目投资进度承诺如下:(1)数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化研发项目等三个项目仅承诺每年的投入金额,并未承诺每月的投入金额,截至2018年12月31日,公司募集资金到位时间为14.5个月,上述承诺投入金额为第一年承诺投入金额;(2)补充营运资金项目未承诺每年的投入金额,因此无法计算截止期末承诺投入金额。

  注2:公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募投项目效益承诺如下:(1)数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、补充营运资金项目等三个项目,其经济效益主要体现在对公司运营能力、市场竞争能力、业务承接能力的增强,未做单独的效益测算、承诺;(2)三维城市展示及地理信息化研发项目:本项目截至2018年12月31日已终止,不涉及承诺效益。

风语筑 募集资金 募投项目

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