绿康生化股份有限公司

绿康生化股份有限公司
2019年04月16日 01:20 中国证券报
绿康生化股份有限公司

中国证券报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2018年12月31日公司总股本120,000,000为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

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  2、报告期主要业务或产品简介

  1、主要业务

  公司是一家专注于兽药研发、生产和销售的高新技术企业,其业务范围涵盖兽用预混剂、兽用原料药、兽用可溶性粉、食品添加剂、饲料添加剂以及生物农药等多个领域,生产产品包括杆菌肽类产品、硫酸黏菌素类产品、黄霉素类产品、纳他霉素、枯草芽孢杆菌、地衣芽孢杆菌、混合型益生菌、苏云金杆菌系列以及井冈霉素系列等。

  报告期内,公司从事的主要业务未发生变更。

  2、主要产品及其用途

  公司目前的主要产品为杆菌肽类产品,其主要包括杆菌肽锌预混剂和亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂,其以药物饲料添加剂的方式用于下游畜牧业及养殖业,对促进畜禽生长和预防动物肠道疾病有很好的作用。

  公司在微生物发酵领域具有成熟经验,是国内杆菌肽类产品的主要生产商和出口商之一。公司是全球少数亚甲基水杨酸杆菌肽通过美国FDA现场审核的企业之一,此外,公司还获得了亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂国内的新兽药注册证书、亚甲基水杨酸杆菌肽国内的新兽药注册证书和亚甲基水杨酸杆菌肽可溶性粉国内的新兽药注册证书。公司生产的杆菌肽类产品销往北美、南美、东南亚等全球多个国家或地区并享有较高的品牌知名度。

  公司及子公司绿安生物的产品及其用途如下:

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  3、经营模式

  (1)生产模式

  公司严格按照兽药GMP规范进行生产,由各车间负责具体生产任务。公司在产品制造过程中,严格按照工艺要求和产品质量规范进行生产,并对各个生产环节进行监控。公司会在每年年末根据下一年全球市场的销售预测,对各种类产品排定年度生产计划。每月月末,结合当月各类产品库存情况以及未来订单情况,调整各类产品下一月的生产计划。同时,公司对产品实行动态库存数据管理,设定不同的安全库存量,如果某类产品低于安全库存量,公司将临时调整生产计划,优先满足该类产品的生产和销售。

  (2)销售模式

  公司产品具有较高的品牌知名度,其出口到全球多个国家和地区。由于国外部分客户距离较远、规模各异,为控制外销风险,扩大产品的全球覆盖面,公司外销采取直销和经销相结合的模式。公司国内销售采用直销为主、经销为辅的模式。

  4、主要业绩驱动因素

  (1)兽药行业发展趋势

  随着全球对食品安全的重视程度日益提高,各国政府对兽药的监管力度也日趋严格。社会公众环保健康意识的提高将驱使兽药行业的市场需求从传统追求“高效性”的单一目标逐渐转变为追求“高效性”、“低残留”、“低毒性”、“停药期短”、“配伍量多”、“畜禽专用”等多元化目标。我国《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《“十二五”生物技术发展规划》等相关政策也鼓励兽药企业进行研发并生产高效、安全的兽药。在市场需求和国家政策引导下,安全、高效、低残留的兽药将逐步取代安全性差、转化率低、残留率高的兽药市场份额,并在畜牧业和饲料业中被大量推广使用,成为未来兽药市场的主流产品。

  (2)下游畜牧业和饲料业的持续发展提供了良好的市场机遇

  目前全球人口已经超过了70亿,而据联合国人口基金推测,2025年左右全球人口将达到80亿。随着全球人口的增长,对各种肉、蛋、奶类产品的需求也将进一步增加,这将促进下游行业畜牧业和饲料业持续稳定的发展,这也为兽药行业的发展提供了良好的市场机遇。

  (3)国家“一带一路”战略带来的发展机遇

  自2013年“一带一路”战略提出以来,其受到了世界各国的广泛关注和支持。一带一路沿线共囊括了东亚、南亚、中亚、东南亚、西亚、东欧、大洋洲7个区域的65个国家和地区,2017年3月,新西兰作为首个西方发达国家与中方签署了合作协议,向地区和世界发出共同维护自由贸易的强烈信号。伴随着未来“一带一路”战略进一步走向纵深,将会有更多国家和地区加入到与中国的经贸合作中来,“一带一路”将深刻改变世界经济版图。“一带一路”沿线国家覆盖全球65%的人口、1/3的GDP以及25%的消费,大多都是新兴经济体和发展中国家,这些国家普遍处于经济发展的上升期,开展互利合作的前景广阔。多年以来,公司与“一带一路”国家和地区业务往来频繁,发生业务往来的国家和地区有十多个国家,其中尤以东南亚国家为主。随着“一带一路”国家战略的推进,公司将利用现有优势,找准定位,扩大对外开放,推进转型升级,寻求新的增长点,促进企业全面开放与快速发展。

  (4)公司自身的竞争优势

  公司长期专注于目前的产品领域,公司产品70%左右出口,是全球同类产品的主要制造商之一。主要产品的销量在国内处于领先地位。长期专注所积累的宝贵行业经验,是公司不断前行的重要基础。经过多年努力,公司已成功积累了充足的技术储备、丰富的客户资源以及良好的市场口碑,并凝聚了行业内优秀的技术、营销和管理团队。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

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  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  1、经营业绩方面

  2018年,全球经济遇到的风险和困难逐步增多,主要经济体增长放缓、通胀上升,紧缩货币政策周期开启,与此同时,贸易保护主义正在抬头。

  国外市场方面,受到汇率因素以及市场竞争因素的影响,外销产品的价格有所下降,外销收入较上年同期下滑约5.16%;国内市场方面,2018年受到非洲猪瘟疫情的影响,养殖行业生猪(母猪)存栏进一步降低,下游养殖及饲料行业比较艰难,对国内销售带来一定的压力,内销收入较上年同期下滑约14.96%,公司2018年全年实现营业总收入344,291,893.87元,比上年同期下降8.29%;实现归属于上市公司股东的净利润74,689,446.35元,比上年同期下降13.08%,主要是因为较上年同期营业收入下降所致;受产品价格下降因素影响,公司2018年全年整体毛利率为34.54%,较上年同期减少5.91个点。

  2、经营战略方面

  上市后,公司董事会和管理层一直在不懈努力,积极发展主业并探索更加多元化的发展道路,谋求公司新的业绩增长点,实现公司的可持续发展。公司积极的推进“内生+外延”的发展战略。

  内生增长方面,公司将紧跟国内外兽药法规变化及行业发展趋势,进一步加强对杆菌肽类等现有品种的研发和改进,进一步扩大杆菌肽类产品的市场占有率和行业领先优势,提升生产能力及研发能力,满足未来的市场需求。同时,为丰富产品结构,提高抗市场风险能力,公司将重点开发“安全、高效、低/无残留、畜禽专用”等绿色健康的其他兽药产品。

  报告期,公司与Pharmgate签署的有关亚甲基双水杨酸杆菌肽产品独家供应的合作协议已启动,公司已向其独家供应该产品用于销往美国市场;公司获得混合型饲料添加剂(枯草芽孢杆菌和地衣芽孢杆菌)的生产许可证及批准文号、获得黄霉素预混剂的兽药GMP证书和生产许可证、通过澳大利亚GMP现场检查等。

  外延发展方面,2017年11月,公司成立了全资子公司绿康(平潭)投资有限公司,公司拟利用该平台围绕“大健康战略”以及公司现有主营业务相关的行业,通过参与产业并购基金运作、股权投资等资本运作模式,拓展业务领域,有效进行资源整合,形成驱动公司发展新的动力,进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。为推动公司在大健康领域的战略布局,提高公司的综合竞争力,实现公司的可持续发展,绿康平潭使用人民币4,600万元自有资金与其他几家专业机构共同发起设立医药产业基金,绿康平潭为有限合伙人,投资基金将重点投向高成长性的、具备较高投资回报潜力的大健康项目。

  2018年4月,产业基金以人民币2,500万元增资拓新生物,投资完成后,产业基金占拓新生物25%的股权。拓新生物是一家临床阶段的生物制药公司,专注于开发和商业化CAR-T细胞产品等新型癌症免疫治疗产品,旨在利用患者自身免疫系统的力量来靶向和杀死癌细胞(          公告编号:2018-043号)。

  2018年5月,产业基金以人民币16,182万元获得嘉和生物5.22%股权。嘉和生物是一家集研发与生产一体化的生物制药企业,致力于抗体药物与其他新型生物药物的研发和产业化。自2007年成立以来,经过十多年快速发展,现已成为国内聚焦于单抗药物研发和产业化,研发管线相对丰富,平台硬件和人才团队相对丰富的抗体药物开发公司(          公告编号:2018-049)。

  2018年10月,因战略规划与业务发展需要,公司以自有资金在香港投资设立全资子公司绿康香港有限公司,搭建国际业务平台、加快公司的国际化进程,借以实现外延式发展(          公告编号:2018-075)。

  3、募集资金使用及管理方面

  截至目前,募集资金使用进度为:

  (1)公司结合目前“2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”的实际情况,对该项目的实施地点及达到预计可使用状态时间进行调整。调整前后实施地点都位于浦城工业园区浦潭产业园片区,本次仅对实施地块调整,新的实施地块在地理位置、交通便利程度以及为公司今后发展预留空间等方面都优于原实施地块,更有利于募投项目建设的顺利开展及公司长远规划。与此同时,为了提高整个浦潭产业园园区供热效率、节能减排以及从经济效益出发,园区拟按照“热电联产,以热定电”的原则,新建热电联产机组作为集中供热热源点,并委托绿康生化建设,因此,“2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”的实施需建立在上述热电联产项目的基础上(          公告编号2018-064号)。目前热电联产建设项目建设前期工作正在有序推进中。

  (2)公司另一募投项目技术中心扩建项目于2017年5月16日举行了开工仪式,正式开工建设,目前外部主体工程建设已经完工。

  (3)补充流动资金项目已经实施完毕。

  报告期内,公司严格按照中国证监会和深交所的相关规定,在保证公司的正常运营、募集资金投资项目正常开展的前提下,为提高闲置募集资金的使用效率,实现公司和股东利益的最大化,公司使用3亿元的闲置募集资金购买了金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的理财产品,上述事项已经公司第二届董事会第十八次会议和2017年度股东大会审议通过(          公告编号2018-024号和2018-048号)。

  4、其他项目建设方面

  公司拟采用自有资金及自筹资金在浦城浦潭产业园区热电联产一期地块投资建设热电联产项目,项目总投资约为20,117万元,本次投资项目生产的热力及发电量除满足自用需求外,其他部分对外出售。本次投资一方面可以确保公司用热质量稳定,降低用电成本,有利于提高公司经济效益,进一步拓展公司业务发展空间,推动公司可持续发展,将为公司募投项目顺利实施及未来扩大生产经营规模提供有力保障;另一方面可以满足浦城工业园区浦潭工业园热负荷不断增长的需求,提高工业园区集中供热能力,促进节能减排。

  浦潭园区热电联产专项规划已于2018年7月获得福建省发展改革委员会批复,公司《关于申请浦城工业园区浦潭工业园热电联产项目核准的请示》已于2019年1月获得福建省发改委的批复,公司第三届董事会第八次(临时)会议于2019年1月审议并通过了《关于对外投资建设热电联产项目的议案》(          公告编号2019-004号),截至目前,热电联产项目正在办理安全生产、环评等报建手续。

  5、公司治理及股东回报

  报告期内,公司召开了 11 次董事会、8 次监事会及 2 次股东大会。

  2018年5月16日,公司2017年度股东大会审议通过了2017年年度利润分配方案,同意以总股本120,000,000股为基数,向全体股东每10股派2.50元现金(含税),共计派发3,000万元现金股利,不送红股,不以公积金转增股本;

  2018年6月11日,公司实施完成了2017年年度利润分配。

  2019年4月15日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了2018年年度利润分配预案,以公司现有总股本120,000,000股为基数,向全体股东每10股派2.50元现金(含税),共计派发3,000万元现金股利,不送股,不转增,该方案尚需提交股东大会审议通过。

  公司最近三年(2015年度至2017年度)累计实施现金分红12,000万元,占最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东累计净利润的46.80%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下:

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  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2018年11月9日投资设立全资子公司绿康香港有限公司,故将其自成立之日起纳入合并范围。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  √适用□不适用

  净利润为正,同比下降50%以上

  ■

  绿康生化股份有限公司

  董事长:赖潭平

  二零一九年四月十五日

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  绿康生化股份有限公司

  关于第三届董事会第九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)第三届董事会第九次会议通知已于2019年4月4日以电子邮件方式送达全体董事,本次会议于2019年4月15日在公司综合办公楼二楼第一会议室召开。本次董事会应参加会议董事9人,亲自出席董事9人,其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以现场表决的方式通过了以下议案:

  二、董事会会议审议情况

  1、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2018年度总经理工作报告的议案》

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  2、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2018年度董事会工作报告的议案》

  公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上述职。

  《公司2018年度董事会工作报告》和《独立董事2018年度述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  3、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2019年度财务预算报告的议案》

  根据公司2018年度财务决算情况及2019年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划,在考虑客观经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上,经过公司管理层研究讨论,编制了公司2019年度财务预算方案,2019年度公司营业收入预计范围29,264.81万元-34,429.19万元,同比增长-15%-0%;2019年净利润预计范围5,228.26万元-7,468.94万元,同比增长-30%-0%。本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制考核指标,仅为公司生产经营计划,不代表公司2019年盈利预测。本预算能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素,具有不确定性。

  就本议案公司监事会发表了同意意见。

  《公司2019年度财务预算报告》详见巨潮资(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  4、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》

  公司拟以2018年12月31日总股本120,000,000为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。

  独立董事意见及《关于公司2018年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  5、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2019年度董事、监事薪酬方案的议案》

  就本议案公司监事会、独立董事对此发表了同意意见。

  独立董事意见及《2019年度董事、监事薪酬方案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  6、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》

  就本议案公司监事会、独立董事对此发表了同意意见。

  独立董事意见及《2019年度高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  7、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》

  鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地履行了双方合同所规定的责任和义务,为保证审计工作的连续性,决定继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,并授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。

  就本议案公司独立董事发表了事前认可意见,监事会、独立董事发表了同意意见。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  8、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本并保证募集资金投资项目建设的资金需求,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定,同时结合募投项目投资计划实施进展情况,公司决定使用额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见,保荐机构发表了同意的核查意见。

  独立董事独立意见、保荐机构的核查意见及《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  9、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  根据公司经营发展计划和资金状况,在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下,公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的自有资金进行现金管理。

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。

  独立董事独立意见、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  10、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2018年度审计报告的议案》

  《2018年度审计报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  11、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见,保荐机构发表了同意的核查意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《绿康生化股份有限公司内部控制鉴证报告》。

  独立董事独立意见、保荐机构的核查意见、《绿康生化股份有限公司内部控制鉴证报告》及《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  12、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见,保荐机构发表了同意的核查意见。

  独立董事独立意见、保荐机构的核查意见及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  13、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

  就本议案公司监事会发表了同意意见。

  《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  14、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见,保荐机构发表了同意的核查意见,审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事独立意见、保荐机构核查意见、审计机构出具的鉴证报告及《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  15、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明的议案》

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。

  独立董事独立意见及《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  16、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2018年度社会责任报告的议案》

  《2018年度社会责任报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  17、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规范性文件的规定,同时结合绿康生化股份有限公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行相应修订,并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。

  《关于修改〈公司章程〉的公告》及《绿康生化股份有限公司章程(2019年4月修订)》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  18、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

  修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  19、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

  修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  20、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订公司〈董事会审计委会实施细则〉的议案》

  修订后的《董事会审计委会实施细则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  21、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

  修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  22、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

  修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  23、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订公司〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

  修订后的《董事会战略委员会议事规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  24、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见,保荐机构发表了同意的核查意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  25、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见,保荐机构发表了同意的核查意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  26、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于制定〈商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度〉的议案》

  《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  27、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于制定〈外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度〉的议案》

  《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  28、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

  公司将于2019年5月10日下午14:30召开公司2018年度股东大会,《关于召开2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  三、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十五日

  ■

  绿康生化股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)第三届董事会第九次会议审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》,决定于2019年5月10日下午14:30召开2018年度股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、现场会议召开时间:2019年5月10日(星期五)下午14:30开始。

  4、网络投票时间:2019年5月9日至2019年5月10日。

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月9日下午15:00至2019年5月10日下午15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日:2019年5月6日(星期一)。

  6、会议召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  (3)公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种,同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  7、会议出席对象:

  (1)截至2019年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人。

  (2)公司全体董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  8、现场会议地点:福建省浦城县南浦生态工业园区19号公司综合办公楼二楼第一会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  公司将对前述议案进行中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东表决单独计票,其中,前述议案 7 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述相关议案经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见2019年4月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记手续

  1、登记方式:现场登记、传真方式登记。

  2、登记时间:2019年5月9日上午9:30-11:30,下午13:30-16:30。

  3、登记地点:福建省浦城县南浦生态工业园区19号公司综合办公楼五楼董事会办公室。

  4、全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  5、自然人股东登记:自然人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证;委托代理人出席会议的,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  6、法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记手续。

  7、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,异地股东可凭以上有关证件采取函信或传真方式登记(须在 2019年5月9日下午16:30之前送达或传真至公司),不接受电话登记。但出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件三。

  六、其他事项

  1、会务联系:

  地址:福建省浦城县南浦生态工业园区19号公司综合办公楼五楼董事会办公室。

  联系人:狄旸/林信红

  电话:0599-2827451

  传真:0599-2827567

  E-mail:lkshdm@pclifecome.com

  2、会期预计下午半天,出席会议人员交通、食宿费自理。

  七、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

  附件:1、2018年度股东大会授权委托书

  2、2018年度股东大会参会股东登记表

  3、参加网络投票的具体操作流程

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十五日

  附件 1:绿康生化股份有限公司2018年度股东大会授权委托书

  兹委托________________先生/女士代表本人/本单位出席绿康生化股份有限公司2018年度股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下:

  ■

  特别说明事项:

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为个人的,应签名;委托人为单位的,并由单位法定代表人签名,并加盖单位公章。

  3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,视为委托人同意受托人可依其意思代为选择,其行使表决权的后果均由委托人承担。

  委托人单位名称或姓名(签字盖章):

  委托人营业执照号码或身份证号码:

  委托人证券账户卡号:

  委托人持股数量:

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  签署日期:年月日

  附件 2:绿康生化股份有限公司2018年度股东大会参会股东登记表

  ■

  附注:

  1、请用正楷字填写上述信息(须与股东名册上所载相同)。

  2、持股数量请填写截至2019年5月6日15:00交易结束时的持股数。

  3、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2019年5月9日下午16:30之前送达或传真方式到公司,不接受电话登记。

  4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  股东签字(盖章):__________________________

  日期:年月日

  附件 3:参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362868

  2、投票简称:“绿康投票”。

  3、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有的选举票数时,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月10日的交易时间,即上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日15:00 至2019年5月10日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,应按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ■

  绿康生化股份有限公司

  关于第三届监事会第八次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)第三届监事会第八次会议于2019年4月15日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人,实际出席监事3人。本次会议由监事会主席冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。与会监事以现场表决的方式通过了以下议案:

  二、监事会会议审议情况

  1、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《公司2018年度监事会工作报告的议案》

  《公司2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  2、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《公司2019年度财务预算报告的议案》

  《2019年度财务预算报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  3、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案的议案》

  公司拟以2018年12月31日总股本120,000,000为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  《关于公司2018年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  4、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《公司2019年度董事、监事薪酬方案的议案》

  《2019年度董事、监事薪酬方案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  5、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》

  《2019年度高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  6、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》

  鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中,能够恪尽职守,遵循独立,客观,公正的职业准则,较好地履行了双方合同所规定的责任和义务,为保证审计工作的连续性,同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  7、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  为提高募集资金使用效率降低公司财务成本并保证募集资金投资项目建设资金需求,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定,同时结合募投项目投资计划实施进展情况,我们同意公司使用额度不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

  《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  8、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  根据公司经营发展计划和资金状况,在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下,同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的自有资金进行现金管理。

  《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  9、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

  《2018年度内部控制自我评价告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  10、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》

  《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  11、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

  公司监事认真审议了《2018年年度报告全文》、《2018年年度报告摘要》,认为公司年度报告真实、准确、完整的反应了公司2018年度经营状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  12、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  13、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明的议案》

  《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  14、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

  修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  15、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》

  《关于开展商品期货套期保值业务的议案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  16、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  《关于开展外汇套期保值业务的议案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提交2018年度股东大会审议。

  三、备查文件

  《绿康生化股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司监事会

  二〇一九年四月十五日

  绿康生化股份有限公司董事会关于

  2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相关格式指引的规定,本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、 募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]473号文“关于核准绿康生化股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准,同意公司向社会公开发行3,000万股人民币普通股(A股),每股发行价为人民币15.20元,共募集资金人民币456,000,000.00 元。截至2017年4月26日止,公司实际已发行人民币普通股(A股)3,000万股,募集资金总额为456,000,000.00元,扣除发行承销及保荐费68,000,000.00元后,主承销商(保荐人)兴业证券股份有限公司于2017年4月26日汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司浦城县支行账号为13960101040018941的募集资金专户240,919,100.00元、开立在中国银行股份有限公司南平浦城支行账号为405273862164的募集资金专户49,975,400.00元(已扣除发行费用19,847,700.00元)和开立在浦城县农村信用合作联社营业部账号为9050710010010000047195的募集资金专户77,257,800.00元,募集资金净额为人民币368,152,300.00元,上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字[2017]第ZF10501号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  (二) 本年度使用情况及结余情况

  2018年度,公司募集资金使用情况为:直接使用募集金额6,156,865.00元。截止2018年12月31日,公司合计已使用募集资金56,145,765.00元。各项目的投入情况及效益情况详见附件。

  截止2018年12月31日,公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品余额为29,000.00万元。由于2019年元旦放假安排导致公司2018年12月27 日兴业银行股份有限公司南平浦城支行用于购买的结构性存款产品1,000.00万元未能及时认购成功,暂存放于公司开立在兴业银行股份有限公司南平浦城支行账号为198010100100018571账户中。

  截止2018年12月31日,本公司募集资金专用账户余额为31,717,463.41元,募集资金余额应为12,006,535.00元,差异19,710,928.41元系扣除手续费的利息收入和购买短期保本理财产品的收益。

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,结合公司的实际情况,制定了《绿康生化股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金在中国农业银行股份有限公司浦城县支行、中国银行股份有限公司南平浦城支行和浦城县农村信用合作联社营业部开设了三个专项账户,账户如下:

  ■

  公司于2017年5月10日和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司浦城县支行、中国银行股份有限公司南平浦城支行和浦城县农村信用合作联社营业部签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  (二)募集资金专户存储情况

  截止2018年12 月31 日,公司共设2个募集资金专户,募集资金具体存放情况如下:

  ■

  注:中国银行股份有限公司南平浦城支行405273862164募集资金专户已于2018年5月9日销户。

  截止2018年12 月31 日,公司用闲置募集资金购买保本理财产品本金余额为29,000.00万元。由于2019年元旦放假安排导致公司2018年12月27日兴业银行股份有限公司南平浦城支行用于购买的结构性存款产品1,000.00万元未能及时认购成功,暂存放于公司开立在兴业银行股份有限公司南平浦城支行账号为198010100100018571的账户中。

  根据本公司的募集资金管理制度,所有募集资金项目投资的支出,必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续,由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,经部门领导签字后,报公司财务部门审核,由财务总监、董事长签字批准后予以付款;凡超过董事会授权范围的,须报股东大会审批。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果,审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时向董事会报告。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  本年内,本公司募集资金实际使用情况如下:

  (一) 募集资金的使用情况

  本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币615.69万元,具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  1、技术中心扩建项目:该项目主要用于建设研发大楼及配套设备、流动资金等,不直接产生营业收入,无法单独核算效益。项目建成后,新产品新剂型的研发和小试、中试研发成果可为公司带来可观的间接经济效益和社会效益。

  2、补充流动资金:该项目用于补充流动资金,不直接产生营业收入,无法单独核算效益。

  (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2018年8月24日,公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施地点并延期完成的议案》,同意公司对“2,400 吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”的相关事项进行变更,具体变更情况如下:

  募投项目之“2,400 吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”由公司负责实施,根据实际情况,公司拟对该项目的实施地点(变更前后募投项目实施地点都位于浦城工业园区浦潭产业园片区,本次仅对实施地块调整)及预计可使用状态时间进行调整:原实施地块为浦城工业园区浦潭产业园片区100-1-153地块,变更后实施地块为浦城工业园区浦潭产业园片区绿康生化股份有限公司一期预申请项目用地;调整前达到预定可使用状态日期为2019年12月31日,调整后达到预定可使用状态日期为2020年12月31日。

  (四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本报告期内,本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本报告期内,本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (六) 节余募集资金使用情况

  公司2018年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。

  (七) 尚未使用的募集资金用途及去向

  除本报告披露的情况外,公司截止2018年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。

  (八) 募集资金使用的其他情况

  2017年5月25日,公司第二届董事会第九次会议决议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过叁亿元人民币的闲置募集资金用于现金管理,即购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品,有效期自公司 2016 年度股东大会审议通过之日起 12 个月,额度在有效期内可循环滚动使用。2018年4月19日,公司第二届董事会第十八次会议决议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过叁亿元人民币的闲置募集资金用于现金管理,即购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品,有效期自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起 12 个月,额度在有效期内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见,对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。2018年度公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如下:

  单位:万元

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  注:由于2019年元旦放假安排导致公司2018年12月27日兴业银行股份有限公司南平浦城支行用于购买的结构性存款产品1,000.00万元未能及时认购成功,暂存放于公司在兴业银行股份有限公司南平浦城支行开立的198010100100018571账户,于2019年1月2日认购成功。

  除此之外,公司2018年度未发生募集资金使用的其他情况。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本报告期内,公司2018年度募集资金投资项目未发生变更。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司2018年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2019年4月15日批准报出。

  附表:募集资金使用情况对照表

  绿康生化股份有限公司

  二〇一九年四月十五日

  

  附表:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:绿康生化股份有限公司                                   2018年度                                         单位:人民币万元

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  绿康生化股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月15日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定,同时结合绿康生化股份有限公司(下称“公司”或“绿康生化”)的实际情况,对《公司章程》部分条款进行相应修订,并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。该议案尚需提请公司股东大会审议。具体修订内容如下表所示:

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  ■

  公司将按照以上修改内容编制《绿康生化股份有限公司章程》(修订本)。在公司股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》后,于有权主管机构批准并办理工商备案登记之日起《绿康生化股份有限公司章程》(修订本)正式生效施行,原《公司章程》同时废止。

  特此公告。

  备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司章程》(2019年4月修订)

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司董事会

  二○一九年四月十五日

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  绿康生化股份有限公司

  关于公司2018年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于2019 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》。公司独立董事对本次利润分配预案发表了独立意见。本次利润分配预案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。

  一、利润分配预案内容

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度母公司税后净利润81,288,996.51元,提取 10%的盈余公积8128899.65元,加以前年度结转的未分配利润 124,496,695.43 元,累计可供股东分配的利润为197,656,792.29元。

  鉴于公司目前经营发展良好,为积极回报股东、优化公司股本结构,与所有股东分享公司发展的经营成果,在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司拟定2018 年度利润分配预案为:以 2018 年 12 月 31 日的总股本 120,000,000股为基数,向公司全体股东实施每 10 股派发现金红利 2.50 元(含税),共计3,000万元人民币,不送红股,不以公积金转增股本。若董事会审议利润分配方案后股本发生变动的,则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  二、利润分配预案的合法性、合规性及合理性

  本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的,符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《绿康生化股份有限公司章程》等相关规定,符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺,有利于全体股东共享公司经营成果,符合公司未来经营发展的需要,具备合法性、合规性及合理性。

  三、监事会意见

  监事会认为,公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况和发展战略,不存在损害中小股东利益的情形,且该预案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此,同意公司2018年度利润分配预案。

  四、独立董事意见

  董事会拟定的利润分配预案符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情况。因此,我们同意公司董事会关于公司2018年度利润分配预案,并同意提交股东大会审议批准。

  五、其他说明

  本次利润分配预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人范围,对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,防止内幕信息的泄露。

  本次利润分配预案尚须提交公司 2018 年度股东大会审议批准后方可实施,该事项存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

  4、《绿康生化股份有限公司 2018 年审计报告》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十五日

  ■

  绿康生化股份有限公司

  关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于2019年4月15日召开了第三届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司董事会决定使用额度不超过人民币30,000万元人民币的闲置募集资金用于现金管理即购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、收益凭证等),本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过,现将有关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准绿康生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】473号)核准并经深圳证券交易所《关于绿康生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2017】274号)同意,绿康生化首次公开发行的人民币普通股股票 3,000万股已于 2017 年5月3日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为456,000,000.00元,扣除发行费用 87,847,700.00元后,实际募集资金净额为368,152,300.00元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年4月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“信会师报字[2017] 第ZF10501号”《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。

  二、公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

  为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,促进公司经营业务发展,在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定,同时结合募投项目投资计划实施进展情况,公司决定使用额度不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理,购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、收益凭证等),并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权,签署相关法律文件。公司资财部负责具体组织实施,并建立投资台账。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月,上述额度在有效期内可循环滚动使用。

  公司暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件:

  (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  (2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;

  (3)期限不超过十二个月。

  上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

  三、投资风险分析及风险管理措施情况

  1、投资风险

  (1)主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响,存有一定的系统性风险。

  (2)相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

  2、针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

  (2)公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价,向董事会审计委员会报告。

  (4)公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

  四、对公司的影响

  公司坚持规范运作,在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,使用暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定的收益,为公司及股东获得更多的回报。

  五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况

  公司第三届董事会第九次会议以及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,独立董事亦发表了明确同意的独立意见。并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权,签署相关法律文件。公司资财部负责具体组织实施,并建立投资台账。

  六、独立董事意见

  公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定,在保障资金安全性,满足保本要求的前提下,使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,我们同意公司在审议额度内使用闲置募集资金进行现金管理,并同意提交公司股东大会审议。

  七、监事会意见

  为提高募集资金使用效率降低公司财务成本并保证募集资金投资项目建设资金需求,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定,同时结合募投项目投资计划实施进展情况,我们同意公司使用额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

  八、保荐机构的核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  1、绿康生化使用闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,尚需股东大会审议后方可实施,审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  2、绿康生化使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  综上所述,保荐机构对绿康生化使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  九、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

  4、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十五日

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  绿康生化股份有限公司

  关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高自有资金的使用效率,合理利用暂时闲置自有资金,获取较好的投资回报,绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于2019年4月15日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。根据公司经营发展计划和资金状况,在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下,公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险、稳健性金融机构理财产品或国债逆回购品种,进行现金管理额度的使用期限为12个月,上述额度在期限内,公司按实际情况进行额度分配,资金滚动使用。

  一、拟使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

  1、投资目的及资金来源

  为提高资金使用效率,合理利用暂时闲置自有资金,获取较好的投资回报,在不影响公司正常经营的情况下,合理利用闲置自有资金,购买安全性高、流动性好的中低风险、稳健性金融机构理财产品或国债逆回购品种,以提高资金收益。

  2、理财产品品种

  为控制风险,投资品种为安全性高、流动性好的中低风险、稳健性金融机构理财产品或国债逆回购品种,不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

  3、投资额度

  公司拟使用不超过15,000万元的闲置自有资金进行投资,在上述额度内,资金可循环使用。

  4、授权有效期

  自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  5、具体实施方式

  公司董事会授权资财部负责具体组织实施,并签署相关合同文件。

  6、信息披露

  公司将依法披露现金管理的进展和执行情况。

  7、关联关系

  公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

  二、进行现金管理对公司的影响

  公司对现金管理的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,使用闲置自有资金购买金融机构理财产品或国债逆回购品种不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,且理财产品或国债逆回购品种的收益率一般高于活期存款及同期定期存款利率,有利于提高公司闲置自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,提升公司整体业绩水平,为股东获取更多投资回报,符合公司及全体股东的利益。

  三、投资存在的风险及风险控制措施

  1、投资风险

  (1)购买的金融机构理财产品属于中低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的进行现金管理,因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。

  2、风险控制措施

  (1)公司购买标的为安全性高、流动性好的中低风险、稳健性金融机构理财产品或国债逆回购品种;

  (2)资财部门将负责具体执行决策。资财部将负责制定进行现金管理计划,合理的进行现金管理以及建立投资台账,及时进行分析和跟踪产品的净值变动,以确保理财资金的安全;

  (3)公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,并向董事会审计委员会报告;

  (4)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  (5)公司将根据深圳证券交易所的相关规定,披露报告期内投资产品及相关的损益情况。

  四、授权管理

  在本议案中的授权额度范围内,公司授权公司资财部具体办理实施相关事项,例如签署上述额度内的理财产品有关的合同、协议等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  五、审议批准程序及专项意见

  1、董事会审议情况

  公司第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,在确保不影响公司正常生产经营的情况下,同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险、稳健性金融机构理财产品或国债逆回购品种。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内,资金可以滚动使用。

  2、监事会审议情况

  公司第三届监事会第八次会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险、稳健性金融机构理财产品或国债逆回购品种。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内,资金可以滚动使用。

  3、独立董事意见

  公司使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定,在保障资金安全性,使用闲置自有资金进行现金管理,有利于提高闲置资金的使用效率。因此,我们同意公司在审议额度内使用闲置自有资金进行现金管理。

  六、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十五日

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  绿康生化股份有限公司关于举行

  2018年年度报告网上说明会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)兹定于2019年4月19日(星期五)下午15点至17点在全景网举行公司2018年年度报告网上说明会,本次说明会采用网络远程的方式召开,广大投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net/c/002868.shtml)参与本次说明会。

  公司董事长、总经理赖潭平先生,财务总监鲍忠寿先生,董事会秘书狄旸女士,独立董事张信任先生和保荐代表人吴小琛先生将出席本次年度报告网上说明会,欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十五日

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  绿康生化股份有限公司

  关于开展商品期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于 2019 年 4 月15 日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》,同意公司及其全资或控股子公司在本次董事会审议通过之日起 12 个月内,使用自有资金开展商品期货套期保值业务,根据业务实际需要,公司及其全资或控股子公司在套期保值业务中投入的资金(保证金)总额不超过3000万元。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规,以及《公司章程》和《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》的规定,该事项经董事会审议通过后实施,无需提交股东大会审议,相关情况公告如下:

  一、开展商品期货套期保值业务的目的

  豆粕作为主要原材料,其价格波动可能对公司及其全资或控股子公司经营业绩及毛利产生重要影响。为防范及降低豆粕价格波动给公司及其全资或控股子公司带来的经营风险,保证成本的相对稳定,公司及其全资或控股子公司拟开展豆粕期货套期保值业务。

  二、商品期货套期保值业务的基本情况

  1、套期保值期货品种范围:公司及其全资或控股子公司套期保值的期货品种范围为生产经营所需原料,即豆粕。

  2、拟投入资金及业务期间:根据实际经营情况,公司及其全资或控股子公司拟在本次董事会审议通过之日起 12 个月内,使用自有资金开展商品期货套期保值业务。根据业务实际需要,公司及其全资或控股子公司在套期保值业务中投入的资金(保证金)总额不超过3000万元。

  三、商品期货套期保值业务的会计核算原则

  公司及其全资或控股子公司期货套期保值业务相关会计政策及核算披露原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号—套期保值》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及其指南。

  四、商品期货套期保值业务的可行性分析

  公司及其全资或控股子公司开展商品期货套期保值业务,是以规避生产经营中原材料价格波动所带来的风险为目的,不进行投机和套利交易。实际经营过程中,公司及其全资或控股子公司的主要原材料为豆粕,其价格波动对公司经营业绩影响较大,为规避价格波动给公司生产经营带来的影响,公司及其全资或控股子公司拟进行套期保值,达到锁定原材料成本,保证公司及其全资或控股子公司经营业绩的稳定性和可持续性。

  公司已制定了《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》,完善了内部控制程序,公司及其全资或控股子公司具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金,将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》的要求,落实风险防范措施,审慎操作。

  综上所述,公司及其全资或控股子公司开展商品期货套期保值业务是切实可行的,对公司及其全资或控股子公司的生产经营是有利的。

  五、商品期货套期保值业务的风险分析

  公司及其全资或控股子公司开展套期保值业务不以投机、套利为目的,主要为有效规避原料价格波动对公司带来的影响,但同时也会存在一定的风险,具体如下:

  1、价格波动风险:在期货行情变动较大时,公司及其全资或控股子公司可能无法实现在原材料锁定价格或其下方买入套保合约,造成损失。

  2、资金风险:期货交易按照公司《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》中规定权限下达操作指令,如投入金额过大,可能造成资金流动性风险,此外,在期货价格波动幅度较大时,公司及其全资或控股子公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

  3、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善,导致套保业务损失或丧失交易机会而造成风险。

  4、技术风险:由于无法控制和不可预测的系统、网络、通讯等故障造成交易系统非正常运行,导致交易指令延迟、中断等问题。

  5、客户违约风险:期货价格出现不利的大幅波动时,客户可能违反合同的相关约定,取消产品订单,造成公司损失。

  ?6、政策风险:期货市场法律法规等政策如发生重大变化,可能引起市场波动或无法交易,从而带来的风险。

  六、公司采取的风险控制措施

  1、公司已制定了《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》,对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告及处理程序、信息披露等作出明确规定。公司及其全资或控股子公司将严格按照《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》的规定对各个环节进行控制;

  2、严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金。严格按照公司制度规定的权限下达操作指令,根据规定进行审批后,方可进行操作。公司及其全资或控股子公司以自己名义设立套期保值交易账户,使用自有资金,不得使用募集资金直接或间接进行套期保值;

  3、根据生产经营所需作为期货操作期,降低期货价格波动风险。

  4、审计部门负责定期、不定期审查期货套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况;

  5、设立符合要求的计算机系统及相关设施,确保交易工作正常开展,当发生故障时,及时采取相应的处理措施以减少损失;

  6、在业务操作过程中,严格遵守国家有关法律法规的规定,防范法律风险,定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

  七、其他需公告的事项

  公司及其全资或控股子公司为进行套期保值而指定的商品期货的公允价值变动与被套期项目的公允价值变动相抵销后,导致亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润绝对值的10%且亏损金额超过1000万元人民币后,本公司将在两个交易日内及时披露。

  八、监事会意见

  监事会认为,公司及其全资或控股子公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;公司已制定《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》,设置了相应的风险控制措施,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  九、独立董事意见

  公司及其全资或控股子公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;公司已制定《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》,通过加强内部控制,落实风险防范措施,为公司及其全资或控股子公司从事套期保值业务制定了具体操作规程;公司及其全资或控股子公司开展套期保值业务,能有效的防范和化解由于商品价格波动带来的经营风险,充分利用期货市场的套期保值功能,规避商品价格大幅波动可能给其经营带来的不利影响,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。综上所述,我们同意公司及其全资或控股子公司开展商品套期保值业务。

  十、保荐机构意见

  经核查,本保荐机构认为:

  1、公司及其全资或控股子公司开展商品期货套期保值业务能有效的防范和化解由于商品价格波动带来的经营风险,充分利用期货市场的套期保值功能,规避商品价格大幅波动可能给其经营带来的不利影响,具有一定的必要性。

  2、公司已制定严格的《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》,对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告及处理程序、信息披露等作出明确规定,风险是可以控制的。

  3、公司及其全资或控股子公司已具备开展商品期货套期保值业务的条件和资格,在授权有效期内开展的商品期货套期保值业务已履行必要的内部审批程序。公司通过切实执行有关内控制度、采取风险处理措施能够有效控制风险,具有可行性。

  4、公司及其全资或控股子公司不得使用募集资金直接或间接进行商品期货套期保值业务。使用自有资金进行商品期货套期保值业务应严格控制资金规模,不得影响公司正常经营所需资金的使用。

  综上所述,保荐机构对绿康生化及其全资或控股子公司在本次董事会审议通过之日起 12 个月内公司及其全资或控股子公司在套期保值业务中投入的资金(保证金)总额不超过3,000万元的事项无异议。

  十一、备查文件

  1、第三届董事会第九次会议决议;

  2、第三届监事会第八次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  4、兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见。

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十五日

  ■

  绿康生化股份有限公司

  关于开展外汇套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于 2019 年 4 月15 日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司及其全资或控股子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务,根据业务实际需要,外汇套期保值业务单笔或连续十二个月内累计金额不超过5,000万美元。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规,以及《公司章程》和《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》的规定,该事项经董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议,相关情况公告如下:

  一、开展外汇套期保值业务的目的

  随着公司海外业务不断发展,公司及其全资或控股子公司的外币结算业务日益增加,为了规避和防范外汇市场风险,降低汇率波动对公司利润的影响,并基于公司经营管理的需要,公司及其全资或控股子公司拟开展外汇套期保值业务,包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务,以充分利用外汇工具的套期保值功能,降低汇率变动对公司业绩的影响。

  二、外汇套期保值业务的基本情况

  1、外汇套期保值范围:公司及其全资或控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种,开展交割期与预测回款期一致,且金额与预测回款金额相匹配的外汇套期保值业务。公司主要的结算外币币种有美元。

  2、业务期间及业务规模:公司及其全资或控股子公司根据实际经营情况,自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内开展外汇套期保值业务,单笔或连续十二个月内累计金额不超过5,000万美元。公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务除需要依照与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金及期权费外,不需要投入资金。该保证金将使用公司及其全资或控股子公司的自有资金,缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。

  三、外汇套期保值业务的会计核算原则

  公司及其全资或控股子公司外汇套期保值业务相关会计政策及核算披露原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号—套期保值》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及其指南。

  四、外汇套期保值业务的可行性分析

  公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务来进行的,以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,有利于规避和防范汇率波动风险,降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响。

  公司已制定了《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》,完善了相关内控流程,公司及其全资或控股子公司采取的针对性风险控制措施可行有效;具有与拟开展外汇套期保值业务所需保证金相匹配的自有资金,不涉及募集资金,公司及其全资或控股子公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》的要求,落实风险防范措施,审慎操作。

  综上所述,公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务是切实可行的,对公司的生产经营是有利的。

  五、外汇套期保值业务的风险分析

  公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,在签订合约时严格按照公司预测付款(回款)期限和付款(回款)金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户(供应商)报价汇率,使公司及其全资或控股子公司无法按照报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险:公司及其全资或控股子公司根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致套期保值交割风险。

  六、公司采取的风险控制措施

  1、公司已制定了《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》,该制度就公司公司及其全资或控股子公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司及其全资或控股子公司将严格按照《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》的规定对各个环节进行控制;

  2、财务部门负责具体操作公司外汇套期保值业务,所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,不得进行投机和套利交易,并严格按照《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》的规定进行业务操作,有效地保证制度的执行;

  3、审计部门定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查;

  4、为防止外汇套期保值延期交割,公司及其全资或控股子公司将严格按照客户付款计划,控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币付款金额和时间相匹配。

  5、在业务操作过程中,严格遵守国家有关法律法规的规定,防范法律风险,定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

  七、监事会意见

  监事会认为,公司及其全资或控股子公司开展外汇期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;公司已制定《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》,设置了相应的风险控制措施,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  八、独立董事意见

  公司及其全资或控股子公司开展外汇期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;公司已制定《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》,通过加强内部控制,落实风险防范措施,为公司及其全资或控股子公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程;公司及其全资或控股子公司在保证正常生产经营的前提下,使用自有资金适时开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司及其全资或控股子公司经营造成的不利影响,有利于控制外汇风险,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。综上所述,我们同意公司及其全资或控股子公司开展外汇套期保值业务。

  九、保荐机构意见

  经核查,本保荐机构认为:

  1、公司及其全资或控股子公司适度开展外汇套期保值交易,能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险,增强公司财务稳健性,具有一定的必要性。

  2、公司已制定严格的《外汇套期保值业务内部控制和风险管理制度》,该制度就公司及其全资或控股子公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定,风险是可以控制的。

  3、公司及其全资或控股子公司已具备开展外汇套期保值交易的条件和资格,在授权有效期内开展的外汇套期保值交易已履行必要的内部审批程序,不会影响公司正常经营的资金使用。公司及其全资或控股子公司通过切实执行有关内控制度、采取风险处理措施能够有效控制风险,具有可行性。

  4、公司及其全资或控股子公司不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值交易。使用自有资金进行外汇套期保值交易应严格控制资金规模,不得影响公司正常经营所需资金的使用。

  综上所述,保荐机构对公司及其全资或控股子公司自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内单笔或连续十二个月内累计金额不超过5,000万美元内开展外汇套期保值交易的事项无异议。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第九次会议决议;

  2、第三届监事会第八次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  4、兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十五日

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