天风证券股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2019-023号

　　天风证券股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令〔2006〕第30号）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字〔2013〕13号）的要求，编制了截至2018年12月31日的《天风证券股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕885号）核准，公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）518,000,000股，发行价格为每股1.79元。截至2018年10月15日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）518,000,000股，募集资金总额927,220,000.00元，坐扣承销费和保荐费含税合计28,560,000.00元（前期已支付保荐费1,000,000.00元）后的募集资金为898,660,000.00元，已由主承销商、上市保荐人兴业证券股份有限公司于2018年10月15日分别存入公司在兴业银行武汉分行营业部开立的人民币账户416010100101751399账号600,000,000.00元和在中信银行武汉东湖支行开立的人民币账户8111501410700509925账号298,660,000.00元。此外公司累计发生信息披露费、律师费、审计验资费等其他发行费用17,560,538.67元（不含税）。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及公司累计发生的其他发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币881,716,065.10元，上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字〔2018〕第2-00032号的验资报告。

　　公司2018年度实际使用的募集资金883,839,243.92元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为2,123,178.82元。 截至2018年12月31日，本公司募集资金账户余额为0.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照相关文件要求，结合公司实际情况，制定了《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2015年8月26日经本公司第二届董事会第六次会议审议通过。同时，公司已与保荐人兴业证券股份有限公司、中信银行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉分行共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，《募集资金三方监管协议》执行情况良好。由本公司在该等银行开设了2个专户存储募集资金。

　　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　截至2018年12月31日，公司已将本次募集资金全部使用完毕，且中信银行股份有限公司武汉分行的募集资金专户已于2018年12月26日注销。募集资金在兴业银行股份有限公司武汉分行银行账户的存储情况如下：

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　　注：兴业银行股份有限公司武汉分行的募集资金专户已于2019年1月16日注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、募集资金变更情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　兴业证券股份有限公司认为，经核查，公司2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　截至2018年12月31日，公司本次募集资金已全部使用完毕、募集资金投资项目已结项，本保荐机构对本次募集资金投资项目结项的事项无异议。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

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　　注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，已扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注2：本年度投入募集资金总额及已累计投入募集资金总额包含募集资金存放银行产生的存款利息。