人人乐连锁商业集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，由安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币26.98元，应募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后，实际募集资金净额为人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2010）第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截止2018年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。根据《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的最新规定，该《管理办法》于2015年8月6日经第三届董事会第十五次会议审议修订。修订后的制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年8月6日披露的《人人乐：募集资金管理办法》。

　　本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳分行福强支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行于2010年2月5日分别签订《募集资金三方监管协议》。由于实施募集资金项目的主体为公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，公司与安信证券及招行深圳福强支行、建行深圳蛇口支行商议，于2010年4月23日三方签订了《募集资金监管协议的补充协议》。

　　2011年本公司与本公司之子公司成都市崇尚百货有限公司（现更名为成都市人人乐百货有限公司）、天津市人人乐商业有限公司、西安市人人乐商品配销有限公司、柳州市人人乐商业有限公司、宁乡崇尚百货有限公司（现更名为宁乡人人乐百货有限公司）、长沙市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《超募资金四方监管协议》。

　　2012年本公司与本公司之子公司天津市人人乐商品配销有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2013年本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波银行股份有限公司深圳宝安支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　2013年本公司与本公司之子公司南昌市人人乐实业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2013年本公司与本公司之子公司重庆市崇尚百货有限公司（现更名为重庆市永川区人人乐百货有限公司）、西安市人人乐超市有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2014年本公司与本公司之子公司咸阳人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行就募集资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　2015年本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司深圳分行福民支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及其他相关规定，三方监管协议（含四方监管协议）的履行不存在问题。

　　本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协议）的履行情况正常。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　1、截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

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　　2、理财产品

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》有关规定进行操作。

　　公司于2018年4月19日召开第四届董事会第十一次会议，2018年5月16日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年4月23日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-017），2018年5月17日披露的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-033）。

　　截止2018年12月31日，公司无已购买而未到期理财产品。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司于2018年使用募集资金42,780,596.20元，全部用于募投项目的使用；截止2018年12月31日，公司募集资金累计使用2,718,100,164.25元(含扣除手续费的利息)。其中：募投项目累计投入募集资金金额人民币2,262,799,688.59元、永久性补充流动资金455,300,475.66元。

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用及计划进度情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）尚未单独核算效益的原因及其情况

　　1、广州配送中心、西安配送中心、天津配送中心不能单独核算效益原因及情况

　　广州配送中心、西安配送中心、天津配送中心配送中心项目作为公司主业的配套项目，主要承担公司华南、西北、华北区域门店商品配送的职能，其效益主要体现在通过标准化的操作统一采购、集中配送、提升商品配送效率和员工劳效、减少门店商品库存、提升资金周转速度等方面。另外西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）、天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）中未实施项目于报告期部分终止。

　　2、西安永和坊房产购置项目不能单独核算效益原因及情况

　　西安永和坊房产尚未完成交付程序，西安人人乐已向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会申请仲裁，等待仲裁开庭，其效益无法实现。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、项目实施地点变更

　　2018年募集资金投资项目的实施地点未发生变化。

　　2、项目实施方式变更

　　2018年募集资金投资项目的实施方式未发生变化。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金827,637,599.10元，此事项已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司鉴证，并于2010年4月9日出具深南专审报字（2010）第ZA070号《鉴证报告》。经2010年4月9日本公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。置换工作已于2010年4月实施完毕。以后年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司募集资金净额人民币257,418.45万元，与预计募集资金152,240.00万元相比，超募资金105,178.45万元。

　　超募资金各项目资金使用情况见“附表1：募集团资金使用情况对照表”。

　　截至2018年12月31日未安排使用计划的闲置超募资金2,260,481.88元。

　　（七）募集资金开设门店及关闭门店情况

　　截至2018年12月31日，公司关闭募集资金承诺投资项目门店20家，关闭超募资金投资项目门店6家，共计使用募集资金46,626.11万元。

　　单位：万元

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　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年5月4日，公司第四届董事会第十四次（临时）会议及第四届监事会第十二次（临 时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经2018年5月16日召开的2017年年度股东大会决议通过，同意将西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）、天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）中未实施项目部分终止，所剩余未投入的资金9,978.46 万元，未计划安排使用的利息（扣除手续费）804.89万元，合计金额10,783.35 万元用于拓展公司新业态Le super、Le life等店型。原配送中心项目的后续投入公司以自 有资金或其他途径解决。

　　截止2018年12月31日，公司新业态门店共计使用募集资金3,115.14万元。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2019年4月12日批准报出。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司                   2018年度  单位：人民币万元

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　　(下转D118版)