许昌远东传动轴股份有限公司_新浪财经

许昌远东传动轴股份有限公司

中国证券报

　　证券代码：002406 证券简称：远东传动公告编号：2019-024

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　Xuchang Yuandong Drive Shaft Co., Ltd.

　　（注册地址：河南省许昌市北郊尚集镇）

　　公开发行可转换公司债券预案

　　（修订稿）

　　二零一九年四月

　　发行人声明

　　1、许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“远东传动”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释义

　　■

　　注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重要内容提示

　　1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币89,370.00万元（含89,370.00万元）可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况进行自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币89,370.00万元（含89,370.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的采用网下对机构投资者发售和通过深圳交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、在债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　2、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

　　（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：

　　① 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　② 提交会议审议的事项；

　　③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　④ 授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

　　⑤ 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　⑦ 召集人需要通知的其他事项；

　　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过89,370.00万元（含89,370.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年财务报表

　　公司2016年、2017年、2018年年度财务报告业经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注：财政部于2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行修订，归并部分资产负债表项目，公司对2017年、2016年比较数据进行追溯调整。

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　注：财政部于2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行修订，拆分部分利润表项目，公司对2017年、2016年比较数据进行追溯调整。

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表合并范围的变化情况

　　1、2016年度合并范围的变化

　　公司2016年度合并会计报表范围与2015年度相比，新增合并单位1家。具体情况为：2016年8月30日，公司与重庆机电控股（集团）公司签订《产权交易合同》，公司以1,687.82万元购买其持有重庆远东的50%股权，本次股权转让前，公司持有重庆远东50%股权，本次工商变更完成后，重庆远东成为公司全资子公司。

　　2、2017年度合并范围的变化

　　公司2017年度合并会计报表范围与2016年度相比，减少合并单位1家。具体情况为：因公司控股子公司北京富搏达的市场及业务已全部转移到公司子公司北京远东，本次工商变更完成后，北京富搏达不再纳入合并范围。

　　3、2018年合并范围的变化

　　公司2018年度合并会计报表范围与2017年度相比，新增合并单位1家。具体情况为：2018年6月，公司与万向钱潮签订《股权转让协议》，公司受让钱潮远东汽车部件有限公司（2018年6月更名为“远东华盛”）54.73%股权，本次股权转让前，公司持有钱潮远东45.27%股权，本次工商变更完成后，钱潮远东成为公司全资子公司。

　　（三）公司最近三年的主要财务指标

　　1、最近三年主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

　　2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　上述数据采用以下计算公式计算而得

　　1、加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、每股收益

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益=P1÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期各期末，公司资产构成及占资产总额比例情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为252,183.90万元、272,577.32万元、280,592.87万元，随着公司业务扩张和生产规模的不断扩大，公司资产规模呈逐年增长的趋势，2016年至2018年资产总额的复合增长率为5.48%。

　　报告期各期末，公司资产结构中流动资产占比分别为58.54%、61.47%、57.01%，非流动资产占比分别为41.46%、38.53%、42.99%，资产结构相对稳定，资产构成符合公司的业务模式。

　　报告期各期末，公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货，四者合计占总资产的比重分别为47.98%、59.66%和49.16%。2017年末流动资产较2016年末增长13.50%，主要系公司2017年营业收入较2016年增长48.65%，收入规模的增长导致货币资金、应收票据、应收账款、存货规模快速增长。2018年末流动资产较2017年末减少4.53%，主要是由于2018年公司根据生产经营需要购买部分土地、机器设备等非流动资产，货币资金有所减少。

　　非流动资产主要为固定资产、无形资产和其他非流动资产，三者合计占总资产的比重分别为39.76%、37.88%和40.19%。2018年末非流动资产较2017年末增长14.87%，主要是由于2018年公司根据生产经营需要购买部分土地、机器设备等资产，非流动资产有所增加。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，负债构成及占负债总额比例情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为27,727.64万元、37,814.89万元、36,638.47万元，公司负债总额较小，主要是由于公司回款速度快，现金流较好，无长短期银行借款，同时采购主要原材料以先款后货为主，期末应付账款金额相对较小。

　　报告期内，公司负债主要以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别为94.97%、96.97%和90.44%，负债结构较为稳定。公司的流动负债主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，2017年度流动负债大幅增加，主要系2017年度营业收入同比增长48.65%，采购规模相应增加所致。公司的非流动负债主要为递延收益和递延所得税负债，占负债总额的比例较低。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司资产流动情况良好，流动比率和速动比率均保持较高水平，短期偿债能力较强。除经营性负债外，报告期内公司无银行借款，资产负债率较低，报告期各期末合并口径、母公司口径下的资产负债率均低于20%，长期偿债能力较强。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司的主要资产周转指标如下：

　　■

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.69、3.91和3.93，公司应收账款周转率逐年提高，主要系公司一直重视应收账款的管理，建立了严格的赊销管理制度和催款流程，应收账款的收回落实到具体的销售人员负责，保障了货款的及时回收。

　　报告期各期，公司存货周转率分别为3.06、4.86和4.97，存货周转率逐年提高，主要是由于公司在实行以销定产、以产定购经营模式的基础上、近年来不断提高精益化生产水平，强化库存管理，使得公司在主营业务收入逐年提高的情况下，库存商品和在产品存货期末余额仍可以保持在一个合理的水平，存货周转速度逐年提高。

　　综上所述，报告期内公司资产周转速度较快，运营能力较强。

　　（五）公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务主要为非等速传动轴及相关零部件的研发、生产与销售，产品共分轻型、中型、重型和工程机械四大系列，主要用于商用车、工程机械（装载机、起重机）、特种车辆等。

　　报告期各期，公司营业收入分别为102,427.48万元、152,261.13万元和171,961.51万元。2017年度、2018年度的营业收入增长率分别为48.65%和12.94%，公司业务规模持续稳定增长。

　　报告期各期，公司净利润分别为11,704.52万元、18,732.85万元和27,143.96万元，归属于上市公司股东的净利润分别为11,694.10万元、18,721.18万元和27,133.92万元，盈利水平保持持续增长。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过89,370.00万元（含89,370.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

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　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十八条公司利润分配政策的基本原则：

　　（一）公司应充分考虑对投资者的合理回报，每年实现的可供分配利润（按合并报表和母公司报表二者中的较低值作为分配比例的计算依据，下同）应严格按本章程规定的比例向股东分配股利；

　　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百五十九条公司利润分配具体政策如下：

　　（一）利润分配政策基本内容

　　1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。

　　2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。

　　3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（二）利润分配政策主要程序

　　1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。

　　4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

　　（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　第一百六十条公司拟定的利润分配方案应当提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况，无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会以特别决议审议通过，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见。股东大会审议表决时，公司为股东提供网络投票平台。

　　第一百六十一条如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票平台。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2016年度利润分配方案

　　经2017年6月20日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年利润分配方案为：以公司现有总股本561,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），共分配现金股利8,415.00万元。本次利润分配已经实施完毕。

　　（2）2017年度利润分配方案

　　经2018年5月25日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年利润分配方案为：以公司现有总股本561,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），共分配现金股利6,732.00万元。本次利润分配已经实施完毕。

　　（3）2018年度半年度利润分配方案

　　经2018年9月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司2018年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本561,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），共分配现金股利11,220.00万元。本次利润分配已经实施完毕。

　　（4）2018年度利润分配方案

　　经2019年2月12日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，公司2018年利润分配方案为：拟以公司现有总股本561,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），共拟分配现金股利2,805.00万元。本次利润分配方案已经2018年年度股东大会进行审议。

　　最近三年利润分配方案具体情况如下表所示：

　　■

　　2、最近三年现金分红情况

　　2019年2月12日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》（以下简称“分配预案”），独立董事已对分配预案发表了独立意见，上述分配预案已经2018年年度股东大会审议。2018年年度利润分配实施后，则2016年度、2017年度、2018年度利润分配实施情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　根据2018年年度利润分配方案，2016年度、2017年度及2018年度以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的20%；累计分配的利润为29,172.00万元，占2016-2018年度实现的年均可分配利润19,183.07万元的比例为152.07%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

　　3、最近三年未分配利润的使用情况

　　公司报告期内实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：002406 证券简称：远东传动公告编号：2019-021

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年4月15日许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议以通讯方式召开。本次会议通知已于2019年4月10日以书面、传真、电子邮件等方式送达公司董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席的董事9名，实际出席本次会议的董事9名。会议由董事长刘延生先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一：《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司第四届董事会第十次会议和2018年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。公司根据结合当前监管政策、市场环境的变化，经谨慎考虑，拟将公司本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币94,370.00万元（含94,370.00万元）调减为不超过人民币89,370.00万元（含89,370.00万元），不再实施“股份回购项目”，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

　　本次募集资金用途具体修订内容如下:

　　修订前:

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过94,370.00万元（含94,370.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　修订后:

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过89,370.00万元（含89,370.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司调整了本次发行方案的部分内容，编制了《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　议案三：《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司调整了本次发行方案的部分内容。根据调整后的本次发行方案，公司重新编制了《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　议案四：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司根据目前市场环境、政策的变化，调整了本次发行方案的部分内容。公司本次发行摊薄即期回报及填补措施有关事项具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：002406 证券简称：远东传动公告编号：2019-022

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　2019年4月15日许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议以通讯方式召开。本次会议通知已于2019年4月10日以书面、传真、电子邮件等方式送达公司监事。本次会议应出席的监事7名，实际出席本次会议的监事7名。会议由监事会主席周建喜先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　议案一：《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　本次募集资金用途具体修订内容如下:

　　修订前:

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过94,370.00万元（含94,370.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　修订后:

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过89,370.00万元（含89,370.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　议案三：《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉（修订稿）的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　议案四：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司监事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：002406 证券简称：远东传动编号：2019-023

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　关于调整公司公开发行可转换公司债券方案及预案修订情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了公司关于公开发行可转换公司债券等相关议案。2019年3月14日，公司召开2018年度股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券等相关事项，并授权董事会办理本次债券发行相关事宜。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，拟将公司本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币94,370.00万元（含94,370.00万元）调减为不超过人民币89,370.00万元（含89,370.00万元），不再实施“股份回购项目”，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变，具体情况如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容

　　（一）调整第一项

　　1、调整前

　　“（一）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币94,370.00万元（含94,370.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。”

　　2、调整后

　　“（一）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币89,370.00万元（含89,370.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。”

　　（二）调整第二项

　　1、调整前

　　“（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过94,370.00万元（含94,370.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。”

　　2、调整后

　　“（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过89,370.00万元（含89,370.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次方案调整履行的相关程序

　　2019年4月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，对公开发行可转换公司债券方案中“发行规模”和“募集资金用途及实施方式”中涉及募集资金金额及用途进行了调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司已于2019年3月14日召开2018年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整公开发行可转换公司债券方案事宜仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。

　　三、本次发行预案修订的说明

　　2019年4月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，对公开发行可转换债券方案进行了调整，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，主要修订情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：002406 证券简称：远东传动编号：2019-025

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：以下关于许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“远东传动”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的议案》等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就调整后的本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东和实际控制人和董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）测试假设与前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

　　2、假设公司于2019年5月底完成本次可转债发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年12月31日全部未转股、截至2019年11月30日全部转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、本次公开发行募集资金总额为89,370万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为6.87元/股，即不低于公司第四届董事会第十一次会议决议日（2019年4月15日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，转股数量上限为130,087,336股。

　　6、公司2018年归属于母公司所有者的净利润为27,133.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,279.66万元。假设公司2019年度归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年数据均分别增长0%、10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断）。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　2018年公司的利润分配和转增股本的方案如下：

　　（1）2018年9月21日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了2018年半年度权益分派方案，具体方案为：公司以现有总股本56,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金股利人民币11,220万元（含税），本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。

　　（2）2019年3月14日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案，具体方案为：公司以现有总股本56,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金股利人民币2,805万元（含税），本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。本次权益分派将于2019年4月实施。

　　假设2019年度权益分派方案与2018年度保持一致，分别实施2019年半年度权益分派和2019年年度权益分派，2019年半年度权益分派方案如下：以公司现有总股本56,100万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币，不以公积金转增股本。假设上述权益分派方案于2019年10月底前实施完毕，不考虑分红对转股价格的影响。2019年半年度利润分配方案仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年半年度现金分红的承诺。

　　8、2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次募投项目的实施对总股本的影响。

　　11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　■

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　三、关于本次公开发行可转债必要性和可行性的说明

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过89,370万元（含89,370万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入年产200万套高端驱动轴智能制造生产线项目及补充流动资金项目。

　　公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益和可行性。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，显著提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将主要用于年产200万套高端驱动轴智能制造生产线项目、补充流动资金项目。募集资金投资项目类型属于或有助于推动公司当前的主营业务，与公司整体发展战略相符合。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。

　　2、技术储备

　　在技术方面，公司高度重视技术研究开发工作，把“填补国内空白和打破国外垄断”作为创新目标，把“制造一代、研发一代、存储一代”作为公司的研发战略。公司在汽车零部件制造领域的技术创新中率先有效地解决了行业多项关键共性技术难题，在传动轴领域实施智能制造技术应用，大幅提升了传动轴行业的整体技术水平。同时，公司拥有国家认定企业技术中心、院士工作站、博士后科研工作站和两个省级工程技术研究中心，拥有中国工程院院士领衔的“汽车传动系统数字化制造技术研发团队”和“抗疲劳制造技术研发团队”，为本次募投项目的实施提供良好的技术保障。

　　3、市场储备

　　在市场方面，公司推行“精益生产零距离、汽车基地建分厂”的策略，在全国主要大型整车制造商投资建厂，完善市场网络战略布局，给客户带来便捷的服务，与国内著名整车制造商建立长期战略配套合作关系；公司拥有行业内大批高素质的客户资源，参与整车制造商新产品的同步开发，满足客户需要，增强市场竞争力；公司建立有完善的售后服务体系，对整车制造商的售后要求能作出快速反应。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础。

　　综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　五、公司应对本次公开发行可转换公司债券发行摊薄即期回报采取的措施

　　由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

　　（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修改了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司自上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年股东回报规划（2019-2021年度）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

　　（四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障

　　本次公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；