浙江众合科技股份有限公司关于使用

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2019年04月16日 01:20 中国证券报
浙江众合科技股份有限公司关于使用

中国证券报

  (二)会议费用:会期半天,与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  1、浙江众合科技股份有限公司第七届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司

  董事会

  2019年 4月15日

  附件:1、《参加网络投票的具体操作流程》

  2、《授权委托书》

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360925

  2、投票简称:众合投票

  3、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权、回避。

  本次股东大会没有累积投票提案。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。议案设置及意见表决。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月7日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月6日15:00,结束时间为2019年5月7日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件2:

  授 权 委 托 书

  兹委托先生(女士)代表本人/本单位出席浙江众合科技股份有限公司2018年度股东大会,并行使表决权。

  委托人股票账号:

  持股性质:持股数:股

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  被委托人(签名):

  被委托人身份证号码:

  委托人对下述议案表决如下:

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  对可能增加的临时议案是否有表决权:有□    否□

  备注:委托人应在授权委托书议案意见栏中用“√”明确授意受托人投票;本授权委托书复印件有效。

  证券代码:000925          证券简称:众合科技          公告编号:临2019—015

  浙江众合科技股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、 会议通知于2019年4月8日以手机短信及电子邮件的方式送达;

  2、会议于2019年4月15日公司第七届董事会第六次会议结束之后在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层会议室以现场结合通讯会议的方式召开;

  3、会议应出席的监事人数3名,实际出席会议的监事人数为1人;其中以通讯表决方式出席会议的监事2名,监事郑爱平女士、董丹青因公务以通讯形式参加本次会议;

  4、本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和公司《章程》的规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案:

  (一)公司《2018年度监事会工作报告》(全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn),并提交公司2018年度股东大会审议;

  表决结果:同意票3 票,反对票0 票,弃权0 票。

  (二)公司《2018年度财务决算报告》,并提交公司2018年度股东大会审议;

  表决结果:同意票3 票,反对票0 票,弃权0 票。

  (三)公司《2018年度利润分配预案》,并提交公司2018年度股东大会审议;

  表决结果:同意票3 票,反对票0 票,弃权0 票。

  (四)公司《2018年度报告》及其摘要,并提交公司2018年度股东大会审议;

  经审核,监事会认为董事会编制和审议的公司《2018年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意票3 票,反对票0 票,弃权0 票。

  (五)公司《2018年度内部控制自我评价报告》,全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn;

  根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》以及深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》等相关法律、法规和规章制度的要求,监事会对公司《2018 年度内部控制评价报告》发表意见如下:

  公司监事会认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》,认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整,内部控制组织机构完整,人员配备齐全到位,各个内控制度均得到了有效地贯彻执行,能够适应公司现行的管理要求和发展需要,保证了公司经营活动的有序开展,切实保护了公司全体股东的根本利益。

  公司《2018 年度内部控制自我评价报告》比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

  表决结果:同意票3 票,反对票0 票,弃权0 票。

  (六)公司《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》;

  监事会认为:董事会出具的公司《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况,募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金2018年度存放与使用情况出具了专项鉴证报告;

  表决结果:同意票3 票,反对票0 票,弃权0 票。

  (七)关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案;

  监事会认为,公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况;公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,具有合理性及必要性,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形。因此,同意公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。

  表决结果:同意票3 票,反对票0 票,弃权0 票。

  (八)关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案;

  监事会认为,公司将全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金,是基于公司整体发展做出的谨慎决定,有利于提高募集资金使用效率,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。因此,公司监事会同意将全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目结项并将结余募集资金永久补充公司流动资金。

  表决结果:同意票3 票,反对票0 票,弃权0 票。

  (九)关于发行股份购买标的资产2018年度业绩承诺未实现情况的议案;

  监事会认为:公司董事会审议《关于发行股份购买标的资产2018年度业绩承诺未实现情况的议案》的程序符合法律法规的有关规定,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求;补偿方案符合协议约定,苏州科环承诺对公司进行补偿,能充分保障公司的利益;公司监事会将督促重组相关方履行承诺,监督回购并注销应补偿股份的执行。

  表决结果:同意票3 票,反对票0 票,弃权0 票。

  (十)关于发行股份购买标的资产2018年度业绩承诺补偿方案的议案;

  监事会认为:公司董事会审议《关于发行股份购买标的资产2018年度业绩承诺补偿方案》的程序符合法律法规的有关规定,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求;补偿方案符合协议约定,众合科技依照承诺对公司进行补偿,能充分保障公司的利益;公司监事会将督促重组相关方履行承诺,监督回购并注销应补偿股份的执行。

  表决结果:同意票3 票,反对票0 票,弃权0 票。

  (十一)关于2018年度计提各项资产减值准备的议案,并提交公司2018年度股东大会审议;

  监事会认为:根据《企业会计准则》及公司内部资产减值准备和核销管理制度的规定,公司计提坏账准备、存货跌价准备、商誉减值损失等资产减值准备证据充分、合理,能公允地反映公司的资产状况及经营情况,可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

  表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (十二)公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,并提交公司2018年度股东大会审议;

  监事会认为:公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (十三)《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案,并提交公司2018年度股东大会审议;

  监事会认为:公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司激励计划的顺利实施,确保激励计划规范运行,有利于公司充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员等董事会认定需要激励的人员的积极性,确保公司发展战略和经营目标的实现,不会损害公司及全体股东的利益。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (十四)公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》,并提交公司2018年度股东大会审议;

  经核查,监事会认为:列入公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形,符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (十五)《关于调整回购股份方案的议案》;

  (1)回购股份的价格、价格区间或定价原则

  ■

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权0票。

  (2)回购股份的实施期限

  ■

  除调整上述条款外,回购方案中其他内容不做调整。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权0票。

  逐项表决结果为通过。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司

  监事会

  2019年4月15日

  证券代码:000925       证券简称:众合科技     公告编号:临2019—016

  浙江众合科技股份有限公司

  关于部分募投项目结项并将结余

  募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江众合科技股份有限公司(以下简称“众合科技”、“上市公司”或“公司”)于 2019年4月15日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2017年非公开发行募集资金投资项目全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目拟结项,为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,公司同意将本次结余募集资金(含截至2019年3月31日利息收入,具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。

  一、 募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕243号文核准,公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产,同时非公开发行不超过人民币普通股29,843,255股募集配套资金。公司最终向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业(有限合伙)等6名投资者配售人民币普通股29,843,255股募集配套资金,扣减承销费和财务顾问费人民币 13,600,000.00元后,募集资金到账462,399,917.25元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2017年6月13日出具了《验资报告》(天健验〔2017〕214号)。

  二、募集资金管理与使用情况

  (一)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《募集资金使用管理制度》的相关规定,经上市公司第六届董事会第八次临时会议审议通过,同意上市公司分别在绍兴银行总行营业部、华夏银行滨江支行、中国银行杭州滨江支行设立募集资金专项账户。

  2017年6月26日,上市公司作为甲方,浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”)作为丙方,分别与中国银行股份有限公司杭州滨江支行、绍兴银行股份有限公司和华夏银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金三方监管协议》。对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续。

  根据上市公司第六届董事会第十七次会议决议,同意临安众合投资有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行新设募集资金专户,众合科技向临安众合投资有限公司提供借款用于青山湖科技城智能列车研发项目的实施。2017年8月1日,上市公司与临安众合投资有限公司作为甲方,浙商证券作为丙方,与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签署了《募集资金三方监管协议》。

  上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,全部协议得到有效履行。

  (二)募集资金使用情况

  根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》,上市公司发行股份募集资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发,9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目,剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用,其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。

  截至2019年4月4日,上市公司本次募集资金使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  注1:2019年4月4日至本公告日之间,全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目尚有部分项目尾款需要支付。

  注2:截至2017年12月31日,该项目累计收到利息收入扣减手续费净额为50,031.06元,其中49,174.03元用于偿还借款及支付中介机构费用。

  三、募集资金专户存储与结余情况

  截至2019年4月4日,上市公司共有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:万元

  ■

  注1:2019年4月12日,公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金1,500万和4,500万元分别归还至募集资金专户中国银行股份有限公司杭州滨江支行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行,截至2019年4月12日,公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专项账户,使用期限未超过12个月。注2:2018年11月,青山湖科技城智能列车研发项目实施主体临安众合投资有限公司进行了名称变更,变更后的名称为杭州临安众合智能技术有限公司,具体内容详见《关于全资孙公司名称等工商信息变更的公告》(公告编号:临2018-083)。

  四、部分募投项目结项募集资金结余的主要原因

  2018年度全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已完成系统验证和确认,研发项目所形成的全自动无人驾驶信号系统于2019年3月份首次正式中标宁波市轨道交通5号线一期信号工程,中标金额为2.6456亿元,标志着该研发项目已实现工程化和商业化应用,因此,全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目予以结项。公司在项目研发过程中,严格按照募集资金使用的有关规定,在保障研发水平和研发进度的前提下,本着专款专用、合理、有效、节约的原则,谨慎地使用募集资金,降低了项目研发费用,形成了资金结余。同时募集资金存放期间产生一定利息收益。

  全自动无人驾驶信号系统从中标至系统交付并确认收入尚需要一定时间,截至2018年底该项目尚未产生经济效益,随着中标项目的推进,经济效益将在未来年度逐步体现。

  五、结余募集资金的使用计划

  鉴于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已基本完成,为了最大限度发挥募集资金的使用效益,本着股东利益最大化的原则,根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定,公司拟将结余募集资金(2019年4月4日至资金转出日之间尚有项目尾款需要支付,预计结余募集资金不超过1,500万元,最终金额以资金转出日银行账户结存额为准)永久补充日常经营所需的流动资金。

  上述资金划转完成后,公司募集资金专项账户将不再使用,公司管理层将办理募集资金专户注销事宜,专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。

  本次将结余募集资金永久补充流动资金,有利于满足公司日常经营对流动资金的需求,缓解公司的资金压力,相对降低公司财务成本,优化公司资产结构,不存在变相改变募集资金投向的行为,符合公司及中小股东的利益,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  六、相关承诺

  本次结余募集资金在补充流动资金后的十二个月内将仅限于与公司日常经营活动相关的支出,不会通过直接或者间接的安排用于新股的配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

  七、相关审批程序及专项意见

  1、审批程序

  于 2019年4月15日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司董事会同意将全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金,该事项需提交2018年度股东大会审议。

  2、独立董事意见

  经审核,公司独立董事认为:公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已实施完毕,将项目结余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常经营和业务发展,有利于提高募集资金使用效率,降低经营成本,增强公司的运营能力,确保公司生产经营的稳健发展,决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定,符合全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并将其提交公司股东大会审议。

  3、监事会意见

  监事会认为:公司将全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金,是基于公司整体发展做出的谨慎决定,有利于提高募集资金使用效率,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。因此,公司监事会同意将全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目结项并将结余募集资金永久补充公司流动资金。

  4、独立财务顾问出具的意见

  公司拟将全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项,已经董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,并将提交公司股东大会审议,众合科技将全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,符合全体股东利益,不存在改变或者变相改变募集资金投向,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求和《公司章程》的规定,独立财务顾问对公司本次全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第六次会议决议;

  2、第七届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

  4、浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月15日

  证券代码:000925       证券简称:众合科技    公告编号:临2019—017

  浙江众合科技股份有限公司关于使用

  部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江众合科技股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2019年4月15日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币3,500万的闲置募集资金暂时补充流动资金,单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还到募集资金专用账户。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为,且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下:

  一、 募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕243号文核准,公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产,同时非公开发行不超过人民币普通股29,843,255股募集配套资金。公司最终向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业(有限合伙)等6名投资者配售人民币普通股29,843,255股募集配套资金,扣减承销费和财务顾问费人民币 13,600,000.00元后,募集资金到账462,399,917.25元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2017年6月13日出具了《验资报告》(天健验〔2017〕214号)。

  二、募集资金管理与使用情况

  (一)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《募集资金使用管理制度》的相关规定,经上市公司第六届董事会第八次临时会议审议通过,同意上市公司分别在绍兴银行总行营业部、华夏银行滨江支行、中国银行杭州滨江支行设立募集资金专项账户。

  2017年6月26日,上市公司作为甲方,浙商证券作为丙方,分别与中国银行股份有限公司杭州滨江支行、绍兴银行股份有限公司和华夏银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金三方监管协议》。对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续。

  根据上市公司第六届董事会第十七次会议决议,同意临安众合投资有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行新设募集资金专户,众合科技向临安众合投资有限公司提供借款用于青山湖科技城智能列车研发项目的实施。2017年8月1日,上市公司与临安众合投资有限公司作为甲方,浙商证券作为丙方,与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签署了《募集资金三方监管协议》。

  上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,全部协议得到有效履行。

  (二)募集资金使用情况

  根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》,上市公司发行股份募集资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发,9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目,剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用,其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。

  截至2019年4月4日止,上市公司本次募集资金使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  注1:2019年4月4日至本公告日之间,全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目尚有部分项目尾款需要支付。

  注2:截至2017年12月31日,该项目累计收到利息收入扣减手续费净额为50,031.06元,其中49,174.03元用于偿还借款及支付中介机构费用。

  三、募集资金专户存储与结余情况

  截至2019年4月4日,上市公司共有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:万元

  ■

  注1:2019年4月12日,公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金1,500万和4,500万元分别归还至募集资金专户中国银行股份有限公司杭州滨江支行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行,截至2019年4月12日,公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专项账户,使用期限未超过12个月。

  注2:2018年11月,青山湖科技城智能列车研发项目实施主体临安众合投资有限公司进行了名称变更,变更后的名称为杭州临安众合智能技术有限公司,具体内容详见《关于全资孙公司名称等工商信息变更的公告》(公告编号:临2018-083)。

  四、历次闲置募集资金补充流动资金情况

  2018年4月18日召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币12,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还到募集资金专用账户。公司在规定时间内共使用闲置募集资金12,000万元补充流动资金,所有资金主要用于公司日常经营活动支出,既为公司生产经营资金周转提供了支持,同时又为公司节约了财务费用,公司已陆续将12,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:临2019-011)。

  五、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  鉴于目前公司青山湖科技城智能列车研发项目的建设进度,预计在未来一段时间内,公司会存在部分暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化的原则,为了支持公司经营和业务发展,提高募集资金的使用效益,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,拟使用暂时闲置资金用于补充流动资金。

  此次公司拟使用青山湖科技城智能列车研发项目中的部分闲置募集资金3,500万元人民币暂时补充流动资金:使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月;到期后,公司将及时归还至募集资金专用账户。

  上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不改变募集资金用途,不会影响募集资金投资项目的正常实施。若项目建设加速,募集资金使用提前,公司承诺将资金提前归还至专用账户。

  六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合理性及必要性

  1、募集资金的闲置原因

  因青山湖科技城智能列车研发项目受建设进度影响,预计在未来一段时间内,公司会存在部分暂时闲置的募集资金,而由于2018年度公司经营性合同量激增,导致日常流动资金不足,特申请将该项目部分闲置募集资金(3,500万元)用于暂时补充公司流动资金,期限不超过一年。

  2、对公司的影响

  公司使用3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金,按同期银行一年期基准贷款利率4.35%测算,预计可节约财务费用约152.25万元。

  3、保障措施

  公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定,做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前,及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要,实际投资进度超出预期,公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还,以确保募集资金投资项目的正常进行。

  七、相关承诺

  1、本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金事项符合公司非公开发行股票方案的相关承诺,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  2、公司承诺在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助;公司将在上述募集资金使用到期后,及时归还到募集资金专用账户,若募集资金投资项目因建设需要,实际投资进度超出预期,公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还,以确保募集资金投资项目的正常进行。

  3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  八、专项意见

  1、独立董事意见

  经审核,公司独立董事认为:本次使用部分闲置募集资金补充流动资金,没有影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,能够有效地提高募集资金使用的效率,减少财务费用,降低经营成本,符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用3,500万元闲置募集资金补充公司流动资金,单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还到募集资金专用账户。

  2、监事会意见

  监事会认为:公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况;公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,具有合理性及必要性,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形。因此,同意公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。

  3、独立财务顾问出具的意见

  独立财务顾问认为:公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项,已经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表同意意见,履行了必要的审批和决策程序。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限未超过十二个月,且公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行高风险投资或者对他人提供财务资助。众合科技本次募集资金的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,并已履行相关审批和决策程序,不影响募集资金投资项目的实施计划和正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  九、备查文件

  1、第七届董事会第六次会议决议;

  2、第七届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

  4、浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月15日

  证券代码:000925       证券简称:众合科技     公告编号:临2019—018

  浙江众合科技股份有限公司

  关于发行股份购买标的资产

  2018年度业绩承诺实现情况的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2019年4月15日召开了第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于发行股份购买标的资产2018年度业绩承诺实现情况的议案》,具体情况如下:

  一、基本情况

  经中国证监会以证监许可〔2017〕243号文核准,公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买苏州科环环保科技有限公司(以下简称“苏州科环”、“标的公司”)的100%股权;向6个认购对象发行人民币普通股29,843,255股,募集配套资金47,599.99万元,扣减发行费用1,360万元后的募集资金净额为46,239.99万元。标的股权的工商过户变更登记手续已于2017年4月5日办妥,公司于2017年7月6日完成发行股份72,601,871股。

  二、业绩承诺及补偿安排

  1、业绩承诺

  唐新亮、上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“沁朴投资”)、萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“骏琪投资”)、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)(以下简称“鼎泰投资”)、文建红、张建强和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“江苏中茂”)承诺苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润数(以扣除非经常性损益前后孰低为准)如下:

  单位:万元

  ■

  补偿义务人参与业绩承诺的苏州科环股权构成情况如下:

  ■

  2、奖励安排

  本次交易经证监会审核通过并实施完毕后,若苏州科环2017年-2019年累计实现的归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)超过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的,超过部分的百分之三十(30%)直接奖励给标的公司核心管理层、业务骨干、技术骨干(包括《发行股份购买资产协议之补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干),前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%,即不超过13,640万元,亦不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在2019年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经苏州科环董事会通过具体方案后实施。

  3、补偿安排

  本次交易经证监会审核通过并实施完毕后,若目标公司盈利承诺期内第一、二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的90%的,补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿;若目标公司盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的,补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

  前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众合科技的股份数量,股份补偿数量不足以补偿的,剩余部分由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金补偿。

  在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿数,由众合科技以1元的价格进行回购。

  盈利承诺期内第一、二年每年度补偿股份数按照如下方式计算:

  当年应补偿股份数=(目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数×90%-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润数)/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。

  盈利承诺期内第三年度补偿股份数按照如下方式计算:

  当年应补偿股份数=(目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润数)/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。

  在逐年计算应补偿股份时,按照上述公式计算的当期补偿股份小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的,则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

  若公司在盈利补偿期间实施现金分红的,现金分红部分补偿义务人应作相应返还,计算公式:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

  唐新亮、文建红、骏琪投资承诺,如补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,其将在补偿义务发生之日起10日内,以现金方式补足差额,应补偿的现金金额=盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×1/2-盈利补偿期间内目标公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润总数。计算应补偿的现金金额小于0时,按0取值。

  4、减值测试

  各方同意,在盈利承诺期届满时,公司应对购买标的资产相应股权进行减值测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

  若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额>(盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额),则唐新亮、文建红、骏琪投资应向公司进行现金补偿。张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂不承担该部分补偿义务。

  盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。

  补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算:

  减值补偿的现金数额=标的资产对应股权减值额-(盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额)。

  5、补偿之实施

  在下列任一条件满足后,则众合科技应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜:(1)若利润补偿期间内第一、二年度苏州科环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净利润数的90%或利润补偿期间内第三年度苏州科环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净利润数的;(2)在利润补偿期间届满后对苏州科环进行减值测试,如盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额>(盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额)。

  6、补偿义务的分担

  涉及上述补偿义务时,各方同意并确认,补偿义务的承担顺序及分配方式如下:

  发生盈利补偿义务的情形下,先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下:唐新亮承担65%;文建红承担12.5%;骏琪投资承担22.5%。同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

  若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的,由张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂补足。分摊比例如下:沁朴投资承担50%、鼎泰投资承担20%、江苏中茂承担10%、张建强承担20%。

  发生前述盈利补偿义务的情形下,补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,唐新亮、文建红、骏琪投资以现金方式补足差额。分摊比例如下:唐新亮承担65%;文建红承担12.5%;骏琪投资承担22.5%。同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

  发生减值补偿义务的情形下,由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金承担补偿义务。分摊比例如下:唐新亮承担65%;文建红承担12.5%;骏琪投资承担22.5%。同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

  三、苏州科环业绩承诺的实现情况

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于苏州科环环保科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2018〕3163号和天健审〔2019〕2482号),苏州科环2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,728.68万元,较承诺数少583.32万元,完成率为92.02%,2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,051.02万元,较承诺数少4,089.98万元,完成率为55.26%;2017年度至2018年度苏州科环累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,779.70万元,较承诺数少4,673.30万元,完成率累计为71.60%。根据本次交易相关协议约定,苏州科环截至2018年末累计实现的净利润未达到业绩承诺金额的90%,触发了当年度业绩补偿条款,相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。

  四、苏州科环未实现业绩承诺的原因分析

  1、2018年度,受制于宏观经济形势的影响,部分石化污水处理项目工期延缓,导致公司部分石化污水处理项目收入确认时间推迟,当年度营业收入有一定幅度的下降。

  2、标的公司在专注于石化行业污水处理业务同时,也在向石化行业之外的其他环保领域——化工园区污水处理、黑臭河水体治理及生态修复等行业延伸,尤其是2018年度加大了市场开拓力度,增加了销售人员的配置,并进一步提高了研发投入,导致2018年度销售费用和研发费用的提升,降低了标的公司2018年度销售净利率。

  五、针对业绩承诺所做的风险提示情况

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”,披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险,具体内容如下:

  “唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂承诺苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不得低于7,312万元、9,141万元和9,699万元。补偿义务人承诺的预测净利润较标的公司2014年、2015年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数,但受市场因素等影响,标的公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。”

  六、未完成业绩承诺的后续解决措施

  公司针对苏州科环2018年度项目执行过程中存在的不足,采取以下措施进一步开拓市场、加快资源整合,加强团队建设,提升竞争力,促进公司持续健康发展:

  1、进一步开拓市场

  苏州科环主要专注于石化行业污水处理业务,属于工业污水深度处理领域的高技术服务型公司,尤其在石化行业工业污水深度处理领域具有较高的市场地位。公司未来一方面将继续加强在工业污水深度处理领域的市场开拓和深根细作,保持并提升项目毛利率;另一方面充分利用苏州科环原有技术和品牌优势,向工业污水及与工业相关的污水处理领域延伸,进一步开拓新的市场,如:煤化工、工业与生活污水一体化处理、工业污染导致的河道污染治理、农村污水以及采油废水等,发展成为以石化行业为主覆盖多行业、多领域的水治理综合解决方案提供商。

  2、加快资源整合与协同

  公司子公司浙江海拓环境技术有限公司致力于提供以重金属(表面处理)、印染行业为主的工业废水治理综合解决方案,在业务开展过程中积累了电镀园区废水资源化处理集成技术、印染废水达标处理及污泥减量集成技术以及大型工业园区运营方案,苏州科环主要深耕工业污水处理中的深度处理阶段,深度处理约占工业污水处理工段的30%,在业务发展过程中积累了大量具有实践经验的技术,包括内循环 BAF 技术、非均相臭氧催化氧化技术和 COBR 组合工艺,公司未来将加快苏州科环和浙江海拓环境技术有限公司的资源整合与业务协同,充分发挥两家公司的技术优势,将有效拓展水处理的应用范围与技术先进性,形成水处理全生命周期专业服务能力,进而提成业务能力。

  3、加强团队建设提高管理能力

  公司将结合实际经营情况,优化项目管理制度流程,利用众合学院等公司内外部培训资源,进一步提升苏州科环管理人员与业务人员的素质,强化人才绩效管理考核模式,有效控制管理成本、销售费用等,通过推进人才激励机制创新及学习型组织建设,不断加强人才培养与储备,通过积极引入新的业务资源,进一步增强公司内部协同效应,扩大众合科技水处理业务的影响力,持续提高公司整体盈利水平。

  七、诚恳致歉

  鉴于宏观经济形势及标的公司加大市场开拓和研发投入等原因,上市公司重大资产重组标的公司苏州科环未能实现2018年度的业绩承诺,众合科技董事会及董事长、总裁对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

  上市公司将督促相关补偿义务人严格按照重大资产重组的相关规定、公开承诺、《发行股份购买资产协议》及其相关补充协议约定的补偿安排,及时履行关于业绩承诺未实现的股份补偿程序和义务,切实保障上市公司及投资者的利益。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第六次会议决议;

  2、第七届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

  4、浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信;

  5、天源资产评估有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产2018年度业绩承诺未实现的致歉声明。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月15日

  证券代码:000925       证券简称:众合科技     公告编号:临2019—019

  浙江众合科技股份有限公司

  关于回购苏州科环2018年度

  未完成业绩承诺对应补偿股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年4月15日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于回购苏州科环2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》。同意回购苏州科环环保科技有限公司(以下简称“苏州科环”)2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份。

  根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,关联董事唐新亮回避表决,其余10名董事一致同意此项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议,与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

  一、发行股份募集资金购买资产基本情况

  经中国证监会以证监许可〔2017〕243号文核准,2017年公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买苏州科环100%股权(以下简称“标的资产”);并向6个认购对象发行人民币普通股29,843,255股,募集配套资金47,599.99万元,扣减发行费用1,360万元后的募集资金净额为46,239.99万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证,并由其出具了《验资报告》(天健验〔2017〕214号)。标的资产以评估值为基准协商定价68,200万元。

  苏州科环100%股权的工商过户变更登记手续已于2017年4月5日办妥。公司于2017年7月6日完成发行股份72,601,871股。

  二、业绩承诺及补偿安排

  1、业绩承诺

  唐新亮、上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“沁朴投资”)、萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“骏琪投资”)、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)(以下简称“鼎泰投资”)、文建红、张建强和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“江苏中茂”)承诺苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润数(以扣除非经常性损益前后孰低为准)如下:

  单位:万元

  ■

  补偿义务人参与业绩承诺的苏州科环股权构成情况如下:

  ■

  2、奖励安排

  本次交易经证监会审核通过并实施完毕后,若苏州科环2017年-2019年累计实现的归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)超过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的,超过部分的百分之三十(30%)直接奖励给标的公司核心管理层、业务骨干、技术骨干(包括《发行股份购买资产协议之补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干),前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%,即不超过13,640万元,亦不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在2019年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经苏州科环董事会通过具体方案后实施。

  3、补偿安排

  本次交易经证监会审核通过并实施完毕后,若目标公司盈利承诺期内第一、二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的90%的,补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿;若目标公司盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的,补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

  前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众合科技的股份数量,股份补偿数量不足以补偿的,剩余部分由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金补偿。

  在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿数,由众合科技以1元的价格进行回购。

  盈利承诺期内第一、二年每年度补偿股份数按照如下方式计算:

  当年应补偿股份数=(目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数×90%-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润数)/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。

  盈利承诺期内第三年度补偿股份数按照如下方式计算:

  当年应补偿股份数=(目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润数)/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。

  在逐年计算应补偿股份时,按照上述公式计算的当期补偿股份小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的,则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

  若公司在盈利补偿期间实施现金分红的,现金分红部分补偿义务人应作相应返还,计算公式:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

  唐新亮、文建红、骏琪投资承诺,如补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,其将在补偿义务发生之日起10日内,以现金方式补足差额,应补偿的现金金额=盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×1/2-盈利补偿期间内目标公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润总数。计算应补偿的现金金额小于0时,按0取值。

  4、减值测试

  各方同意,在盈利承诺期届满时,公司应对购买标的资产相应股权进行减值测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

  若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额>(盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额),则唐新亮、文建红、骏琪投资应向公司进行现金补偿。张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂不承担该部分补偿义务。

  盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。

  补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算:

  减值补偿的现金数额=标的资产对应股权减值额-(盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额)。

  5、补偿之实施

  在下列任一条件满足后,则众合科技应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜:(1)若利润补偿期间内第一、二年度苏州科环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净利润数的90%或利润补偿期间内第三年度苏州科环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净利润数的;(2)在利润补偿期间届满后对苏州科环进行减值测试,如盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额>(盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额)。

  6、补偿义务的分担

  涉及上述补偿义务时,各方同意并确认,补偿义务的承担顺序及分配方式如下:

  发生盈利补偿义务的情形下,先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下:唐新亮承担65%;文建红承担12.5%;骏琪投资承担22.5%。同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

  若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的,由张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂补足。分摊比例如下:沁朴投资承担50%、鼎泰投资承担20%、江苏中茂承担10%、张建强承担20%。

  发生前述盈利补偿义务的情形下,补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,唐新亮、文建红、骏琪投资以现金方式补足差额。分摊比例如下:唐新亮承担65%;文建红承担12.5%;骏琪投资承担22.5%。同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

  发生减值补偿义务的情形下,由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金承担补偿义务。分摊比例如下:唐新亮承担65%;文建红承担12.5%;骏琪投资承担22.5%。同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

  三、苏州科环业绩承诺的实现情况

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于苏州科环环保科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2018〕3163号和天健审〔2019〕2482号),苏州科环2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,728.68万元,较承诺数少583.32万元,完成率为92.02%,2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,051.02万元,较承诺数少4,089.98万元,完成率为55.26%;2017年度至2018年度苏州科环累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,779.70万元,较承诺数少4,673.30万元,完成率累计为71.60%。根据本次交易相关协议约定,苏州科环截至2018年末累计实现的净利润未达到业绩承诺金额的90%,触发了当年度业绩补偿条款,相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。

  四、苏州科环业绩未完成涉及的补偿事项

  1、补偿义务人应补偿的股份数量

  根据上市公司与补偿义务人等签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议、补偿义务人出具的承诺及苏州科环2017年度至2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,补偿义务人应补偿的股份数量计算如下:

  ■

  注:2017年度利润分配方案为以2017年12月31日的总股本392,925,733股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增4股;股份数量计算过程中如遇小数则向上取整。

  2、补偿义务分担

  发生盈利补偿义务的情形下,先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上市公司股份承担补偿义务并对补偿义务互相承担连带责任。根据唐新亮、文建红、骏琪投资签署的《苏州科环2018年度业绩补偿方案备忘录》,本次业绩补偿由文建红和骏琪投资先行补偿,文建红和骏琪投资向上市公司补偿的股份数量分别为1,543,583股和5,387,526股。前述涉及的应补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。

  前述股份补偿涉及的回购事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。该补偿股份的回购事项尚需提交公司股东大会审议。

  五、回购注销股份的主要内容

  (一)回购注销股份的目的:履行发行股份购买资产业绩承诺约定;

  (二)回购注销股份来源:定向回购补偿义务人所持有的公司部分股份;

  (三)回购注销股份价格:总价人民币1.00元;

  (四)回购注销股份数量:6931109;

  (五)回购注销股份期限:公司股东大会审议通过后,按照法律规定对应补偿的股份予以注销;

  (六)回购注销股份对公司的影响:本次回购对公司净资产收益率和每股收益有所提升,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第六次会议决议;

  2、第七届监事会第五次会议决议;

  3、浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份的核查意见。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月15日

  证券代码:000925        证券简称:众合科技     公告编号:临2019—029

  浙江众合科技股份有限公司

  关于更换独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会日前收到独立董事韩斌先生的书面辞职报告,韩斌先生因个人工作原因,提出辞去公司第七届独立董事职务,同时辞去投资发展战略委员会委员、提名委员会委员职务,并不再担任公司任何职务。

  韩斌先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责、独立公正,在促进公司规范运作和健康发展方面发挥了积极作用,公司对此表示衷心感谢。

  为保障公司董事会工作的顺利开展,经公司董事会提名委员会广泛搜寻适合公司独立董事人选,并对其资格进行审查,经2019年4月15日公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于更换独立董事的议案》,同意提名李国勇先生为第七届董事会独立董事候选人(简历附后)。

  李国勇先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017年修订)第六条的规定:“独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,参加相关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的,应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书,并予以公告。”李国勇先生已根据规定书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。李国勇先生任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。

  为确保董事会的正常运行,在李国勇先生就任前,韩斌先生仍将继续依照法律、法规和公司《章程》等有关规定,忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月15日

  附件:新聘独立董事简历:

  李国勇,男,1955年生,中共党员,硕士。1977年至1998年供职于国家计划委员会交通司,先后任副处长、处长、副司长,1998年至2004年在西藏自治区发展计划委员会任副主任、主任,2004年至2016年3月任国家发展和改革委员会基础产业司巡视员,主要负责铁路发展规划和建设项目审批和铁路投融资改革方案研究。自2016年3月至今,退休已满三年,目前没有在社会组织兼职或任职。

  李国勇先生不直接持有本公司股票,与公司持股 5%以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚,也未受过证券交易所的惩戒,经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,李国勇不是失信被执行人,其任职资格符合担任公司独立董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  证券代码:000925      证券简称:众合科技     公告编号:临2019—021

  浙江众合科技股份有限公司关于2019年度

  日常关联交易累计发生总金额预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  为了保证浙江众合科技股份有限公司(以下简称“公司”)本部及控股子公司经营的良性发展,拟与浙江浙大网新集团有限公司(以下简称“网新集团”)及其子公司(含子公司下属公司)、浙大网新科技股份有限公司(以下简称“网新科技”)及其子公司(含子公司下属公司)、浙江浙大网新机电科技集团有限公司、浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司发生日常关联交易。预计2019年度上述关联交易总金额不超过34,170万元,2018年同类交易实际发生金额为8,776.96万元。

  公司于2019年4月15日召开第七届董事会第六次会议,会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,4票回避,审议通过《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、公司《章程》等相关法律、法规的规定,作为关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决。独立董事姚先国、韩斌、钱明星、宋航对上述事项予以了事前认可,并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

  上述2019年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5所规定的需提交公司股东大会审议的标准,因此尚需提请公司2018年度股东大会审议通过后实施。

  与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  (二)预计关联交易类别和金额

  2019年日常关联交易预计情况如下:(单位:人民币万元)

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况:

  (单位:人民币万元)

  ■

  二、关联方人介绍和关联关系

  1、公司名称:浙江浙大网新集团有限公司(以下简称“浙大网新”)

  (1)住所:杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401

  室

  (2)法定代表人:赵建

  (3)注册资本:337,026,000元人民币

  (4)成立日期:2001年6月6日

  (5)统一信用代码:913300007291218006

  (6)经营范围:软件和信息服务(金融信息服务除外);电子、通信及自动化控制技术研究、开发和服务,上述相关工程配套的电子、通信及自动控制产品及设备销售,高新技术研究、开发;交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询;培训服务(国家设置专项行政许可项目除外);科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。

  (7)财务状况:截至本公告日,网新集团2018年财务审计工作尚未完成。

  (单位:人民币元)

  ■

  (9)构成关联关系的说明:截至本公告日,网新集团通过其控股子公司,控制本公司18.99%的股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,网新集团为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

  (10)履约能力分析:公司与该公司形成的交易系本公司全资子公司向其承接工程分包业务及本公司及子公司向其租赁房屋,该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体,管理能力强,财务状况稳定,不存在履约能力障碍;公司因承接工程业务对其形成的债权最终成为坏账的可能性较低。

  2、公司名称:浙大网新科技股份有限公司(以下简称“网新科技”)

  (1)住所:杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501

  室

  (2)法定代表人:史烈

  (3)注册资本:1,055,218,720元人民币

  (4)成立日期:1994年1月8日

  (5)统一信用代码:91330000143002679X

  (6)经营范围:对外承包工程(范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》),计算机及网络系统,计算机系统集成,电子工程的研究开发,咨询服务及产品的制造、销售;网络教育的投资开发;生物制药的投资开发;高新技术产业投资开发。经营进出口业务;承接环境保护工程,自有房屋租赁,建筑智能化工程、机电工程的设计、施工、安装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (7)财务状况:截至本公告日,网新科技2018年财务审计工作尚未完成。

  (单位:人民币元)

  ■

  (8)构成关联关系的说明:网新科技系公司第一大股东,截至本公告日,持有公司10.42%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,网新科技为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

  (9)履约能力分析:本公司与该公司形成的交易系公司及子公司向其采购设备、接受其管理服务,该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体,经营正常,财务状况良好,以往的交易能够按合同约定时间交付采购设备等,具有充分的履约能力。

  3、公司名称:浙江浙大网新机电科技集团有限公司(以下简称“网新机电”)

  (1)住所:杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室

  (2)法定代表人:陈均

  (3)注册资本:300,000,000元人民币

  (4)成立日期:2001年08月30日

  (5)统一社会信用代码:91330000731990394K

  (6)经营范围:计算机软件开发、技术转让及销售;计算机系统集成;计算机设备、电子设备、电力设备的销售;电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询;环境保护工程、市政工程、电力工程、交通工程和建设工程的承接、工程总承包、工程招投标代理和工程咨询服务;经营进出口业务(国家法律、法规禁止或限制的项目除外)。

  (7)财务状况:截至本公告日,网新机电公司2018年财务报告已经审计。 (单位:人民币元)

  ■

  (8)关联关系:网新机电公司董事长兼总经理陈均系本公司副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,网新机电公司为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

  (9)履约能力分析:本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其分包机电业务,该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体,经营正常,财务状况良好,以往的交易能够按合同约定时间交付,具有充分的履约能力。

  4、公司名称:浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司(以下简称“列车智能化公司”)

  (1)住所:杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1201室

  (2)法定代表人:舒旭云

  (3)注册资本:20,000,000元人民币

  (4)成立日期:2014年04月09日

  (5)统一社会信用代码:91330108096531745B

  (6)经营范围:技术服务、技术咨询:轨道交通产品、轨道交通安全检测技术;服务:成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (7)财务状况:截至本公告日,列车智能化公司2018年财务报告未经审计。

  (单位:人民币元)

  ■

  (8)关联关系:列车智能化公司系公司实控人联营企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,列车智能化公司为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

  ■

  (9)履约能力分析:本公司与该公司形成的交易系本公司向其采购研发成果,该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体,研发能力较强,经营正常,不存在履约能力障碍。

  5、恒启电子(苏州)有限公司(以下称“恒启电子”)

  (1)住所:苏州高新区建林路666号二区(9幢)

  (2)法定代表人:贺冬

  (3)注册资本:4,165,000美元

  (4)成立日期:2003年10月10日

  (5)统一社会信用代码:91320505753217992G

  (6)经营范围:研制、生产高端路由器,千兆网络交换机软件和硬件等相关系列产品及集成,销售自产产品,并提供相应技术和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (7)财务状况:截至本公告日,恒启电子2018年财务报告未经审计。

  (单位:人民币元)

  ■

  (8)关联关系:恒启电子为公司全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司的合营企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,恒启电子为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

  ■

  (9)履约能力分析:本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其采购设备,该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体,经营正常,财务状况良好,不存在履约能力障碍。

  6、浙江众合进出口有限公司(以下简称“众合进出口”)

  (1)住所:浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢801-3室

  (2)法定代表人:江向阳

  (3)注册资本:1,200,000元人民币

  (4)成立日期:2006年7月5日

  (5)统一社会信用代码:913300007909634762

  (6)经营范围:经营进出口业务,工程项目设备采购,经济技术交流服务。

  (7)财务状况:截至本公告日,众合进出口2018年财务报告未经审计。

  (单位:人民币元)

  ■

  (8)关联关系:众合进出口是公司关联公司浙江浙大网新机电科技集团有限公司的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,众合进出口为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

  ■

  (9)履约能力分析:本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其采购原材料、销售轨道业务进口货物、接受其代理服务,该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体,管理能力强,财务状况良好,不存在履约能力障碍。

  7、浙江中民玖合投资管理有限公司(以下称“中民玖合”)

  (1)住所:杭州市上城区白云路26号245室

  (2)法定代表人:韩立

  (3)注册资本:10,000,000元人民币

  (4)成立日期:2015年8月6日

  (5)统一社会信用代码:91330000350132812D

  (6)经营范围:投资管理,投资咨询。

  (7)财务状况:截至本公告日,中民玖合2018年财务报告未经审计。

  (单位:人民币元)

  ■

  (8)关联关系:中民玖合为公司全资子公司浙江众合投资有限公司的合营企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,中民玖合为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

  ■

  (9)履约能力分析:本公司与该公司形成的交易系本公司子公司接受其劳务咨询服务,该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体,经营正常,财务状况良好,不存在履约能力障碍。

  8、浙江大学

  (1)住所:浙江省杭州市西湖区余杭塘路866号

  (2)法定代表人:吴朝晖

  (3)开办资金:1,929,230,000元人民币

  (4)统一社会信用代码:12100000470095016Q

  (5)宗旨和业务范围:培养高等学历人才,促进科技文化发展。哲学类、文学类、历史学类、教育学类、理学类、经济学类、管理学类、法学类、工学类、农学类和医学类学科高等专科

  (6)关联关系:浙江大学系公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,浙江大学为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

  (7)履约能力分析:本公司与该公司形成的交易系本公司接受其技术服务,浙江大学为国家教育部直属高校,是依法存续并持续经营的独立法人实体,科研创新能力较强,经营正常,财务状况良好,不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容

  (一)定价政策和定价依据本部及控股子公司与关联方交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则,以市场公允价格定价。

  (二)协议签署情况

  1、2019年,公司子公司与网新集团及其子公司和实际控制的公司签署了《关于之补充协议》。关联方受公司子公司委托负责项目全过程管理,严格控制项目投资、工程质量和工期,按照合同相关约定内容建成后交付给公司子公司。协议主要内容:项目名称:临安众合投资有限公司青山湖项目(A1区块)建设内容:办公和配套公建房屋建筑、机动车和非机动车停车库(场)、设备安装、景观绿化、市政道路等为满足园区建筑使用功能。委托方式:本项目实行全过程委托管理。从项目前期到完成全部验收、入驻。

  2、2017年,公司子公司与网新集团及其子公司和实际控制的公司签署了《租赁合同》。公司子公司承租关联方位于杭州市江汉路1785号双城国际4号楼5层的物业用于办公,租金支付方式:按季支付。

  3、2017年,公司与网新集团及其子公司和实际控制的公司签署了《租赁合同》。公司子公司承租关联方位于杭州市江汉路1785号双城国际4号楼6层的物业用于办公,租金支付方式:按季支付。

  4、其他采购合同待发生时签署。

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