海南天然橡胶产业集团股份有限公司

海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2019年04月12日 01:38 中国证券报
海南天然橡胶产业集团股份有限公司

中国证券报

  

  

  一、重要提示

  (一)本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  (二)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  (三)公司全体董事出席董事会会议。

  (四)中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  (五)经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年公司(母公司报表)实现净利润471,367,471.62元,加上年初未分配利润总额115,299,854.03元,再提取10%的法定盈余公积47,136,747.16元后,本年可供股东分配的利润为539,530,578.49元。

  根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定,公司拟定的2018年度利润分配方案为:以2018年末总股本4,279,427,797股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金股利0.11元(含税),总计分配利润金额47,073,705.77 元,占公司2018年度归属于上市公司股东净利润的20.59%,剩余未分配利润492,456,872.72 元结转下年度分配,本次不再送股或转增股份。

  上述方案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,尚需公司股东大会审议批准。

  二、公司基本情况

  (一)公司简介

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  (二)报告期公司主要业务简介

  公司是一家集天然橡胶种植、加工、研发、橡胶木加工与销售、贸易、金融、仓储物流、电子商务及现代农业等为一体的大型综合企业集团,以销售天然橡胶的初加工产品为主要收入来源。

  1、主要业务及经营模式

  (1)天然橡胶业务

  公司在国内拥有341万亩橡胶园,22家橡胶加工厂,加工产能约50万吨,其中海南岛内 15 家橡胶加工厂、云南海胶公司控制7家橡胶加工厂(国内6家,国外1家)。公司的主要产品包括全乳胶和浓缩胶乳,其中全乳胶是上海期货交易所认证的交割标的,公司橡胶产品已经通过国军标质量管理体系认证。公司是中国最大的天然橡胶生产企业,也是国际天然橡胶行业最具影响力的企业之一。公司一直致力于成为国际天然橡胶行业拥有话语权和影响力的优秀企业。

  (2)仓储物流业务

  以服务橡胶产业为宗旨,公司搭建了集运输、仓储、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、信息处理为一体的物流业务。公司在海南、云南枢纽城市完成物流节点布设,正致力于全国布局以期为客户提供多层次、多环节的组合物流服务。

  (3)农资业务

  公司控股子公司海南农资公司,主营农药批发、肥料销售、农技服务和农资物流配送,为胶园生产和海南农业发展建立农资保障体系,是海南省拥有农药特许经营权的八家企业之一。

  (4)橡胶木加工业务

  公司控股子公司林产集团拥有6家分、子公司,具有多座分布在海南岛各市县的现代化厂房及自动化生产线,具备年加工橡胶木板方材10万立方米、集成材1.5万立方米、防火改性材1万立方米的生产能力。产品营销网络遍布华南、华东、西南等国内大型家具制造业集散地。旗下主要产品有“橡林牌”传统产品、“好舒服”家居产品、“赛林格”木屋、“宝船木”户外产品、“宝橡”工艺品等。林产集团于2018年10月9日正式在新三板挂牌,成为海南木材行业第一家新三板挂牌公司。

  (5)农旅业务

  公司将风灾、寒害严重的低产胶园进行产业结构优化,发展热带高效农业,采用合资合作的模式,已完成种植3万余亩蜜柚、芒果、香蕉、凤梨、山油茶等热带作物,田园综合体、观光农业等农旅项目也在有序推进。

  2、行业情况

  (1)天然橡胶总产量持续增长

  2018年,全球天然橡胶供应量持续增长。据ANRPC(天然橡胶生产国协会)统计数据显示,2018年世界天然橡胶产量为1,396万吨,同比增长4.6%。大多数ANRPC成员国的产量在2018年出现正增长,如泰国(增长9.4%)、印度尼西亚(4.0%)、越南(增长0.5%)、中国(增长4.3%)、柬埔寨(增长13.9%)和菲律宾(增长8.7%)。

  由于胶价持续低迷,加之遭遇不利天气影响,部分天然橡胶主产国的胶农存在弃割现象,越南、马来西亚、印度的天然橡胶产量同比下降。

  单位:千吨

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  数据来源:ANRPC(天然橡胶生产国协会)

  图1  全球天然橡胶总产量

  (2)天然橡胶消费量增幅放缓

  据ANRPC统计数据显示,2018年全球天然橡胶总消费量为1,401.7万吨,同比增长5.2%,增幅放缓。根据国家统计局及中国海关数据显示,2018年中国天然橡胶消费量为341.96万吨,同比下降4.87%。

  单位:千吨

  ■

  数据来源:ANRPC(天然橡胶生产国协会)

  图2  全球天然橡胶总消费量

  (3)轮胎市场需求疲软

  据中国橡胶协会轮胎分会统计,2018年国内轮胎行业销售收入同比增长1.22%,增幅减少12.03%,轮胎企业资产总计7,763.69亿元,同比下降1.4%。2018年,中国汽车轮胎总产量约为6.48亿条,同比下降0.76%,其中,子午胎产量为6.09亿条,同比下降0.65%。全国轮胎产量20年来首次出现负增长。

  (4)天然橡胶价格持续处于低位

  2018年,下游轮胎市场需求不振,天然橡胶总产量持续增加、库存高企、产胶国未有明确的限制出口利好、宏观经济面临下行压力,天然橡胶价格反弹无力,仍持续处于低位。

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  图3  2009—2018年国外主产区天然橡胶价格走势

  (三)公司主要会计数据和财务指标

  1、近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

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  2、报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

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  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  (四)股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4、报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  (五)公司债券情况

  □适用  √不适用

  三、经营情况讨论与分析

  (一)报告期内主要经营情况

  报告期末,公司资产总额 149.33 亿元,较上年增加11.62%;归属于上市公司股东净资产 97.98亿元,较上年增加25.94%。报告期内,公司实现营业收入67.55亿元,同比减少37.58%;实现归属于母公司所有者的净利润2.29亿元。

  (二)导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  (三)面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  (四)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用    □不适用

  1、会计政策变更

  (1)财务报表格式变更

  财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),本集团根据相关要求按照一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表:(1)原“应收票据”和“应收账款”项目,合并为“应收票据及应收账款”项目;(2)原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报;(3)原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报;(4)原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报;(5)原“应付票据”和“应付账款”项目,合并为“应付票据及应付账款”项目;(6)原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报;(7)原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报;(8)进行研究与开发过程中发生的费用化支出,列示于“研发费用”项目,不再列示于“管理费用”项目;(9)在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;(10)股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目.

  本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

  由于上述要求,本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同,但对本期和比较期间的本集团合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

  (五)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  (六)与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  与上年度财务报告相比,本期合并报表范围新增6家单位,具体如下:

  1、报告期内,公司投资设立海胶国际控股集团有限公司、海南保国热带田园有限公司、海南中橡科技有限公司、海南东坤股权投资基金管理有限公司,具有控制权,本期纳入合并报表。

  2、报告期内,公司收购海南华海实业发展有限公司、海南农垦乌石白马岭茶业有限公司,具有控制权,本期纳入合并报表。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  董事长:王任飞

  日期:2019年4月12日

  证券代码:601118                  证券简称:海南橡胶                  公告编号:2019-022

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议于2019年4月11日以现场表决方式召开,公司已于2019年4月1日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名,实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。会议以记名投票方式通过如下议案:

  一、审议《海南橡胶2018年年度报告(全文及摘要)》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  与会监事对公司2018年年度报告(全文及摘要)进行了审议,并提出如下审核意见:

  公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定;所包含的信息能够真实地反映公司2018年度的财务状况及经营成果等事项;未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案需提交2018年年度股东大会审议批准。

  二、审议《海南橡胶2018年度监事会工作报告》

  表决结果:本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。

  三、审议《海南橡胶2018年度财务决算报告》

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  2018年度公司实现营业收入67.55亿元;实现净利润2.21亿元,归属于上市公司股东净利润2.29亿元。

  表决结果:本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。

  四、审议《海南橡胶2018年度利润分配预案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年公司(母公司报表)共实现净利润471,367,471.62元,加上年初未分配利润总额115,299,854.03元,再提取10%的法定盈余公积47,136,747.16元后,本年可供分配的利润为539,530,578.49元。

  根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定,现提请以公司2018年末总股本4,279,427,797股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金股利0.11元(含税),总计分配利润金额47,073,705.77 元,剩余未分配利润492,456,872.72 元结转下年度分配,本次不再送股或转增股份。

  与会监事认为:本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的,符合《公司章程》等相关规定,符合公司未来经营发展的需要,有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

  表决结果:本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。

  五、审议《海南橡胶2018年度内部控制评价报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  与会监事认为:公司内部控制评价报告,真实、客观、完整地反映了公司内控体系建设、内控执行和监督的实际情况。

  表决结果:本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  六、审议《海南橡胶2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  与会监事认为:公司2018 年度募集资金存放与实际使用情况符合法律、法规或规范性文件的有关规定,不存在募集资金使用和管理违规的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  七、审议《海南橡胶计提2018年度资产减值准备的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  与会监事认为:公司本次计提资产减值准备的决策程序合法,依据充分;计提资产减值符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允的反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  表决结果:本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。

  八、审议《海南橡胶2019年度日常关联交易的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  根据公司业务开展情况,预计公司2019年度产生日常关联交易510,935.00万元。

  表决结果:本议案获得通过,同意2票(关联监事高波回避表决),反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  监  事  会

  2019年4月12日

  证券代码:601118                  证券简称:海南橡胶                 公告编号:2019-021

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议于2019年4月11日以现场表决方式召开,公司已于2019年4月1日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名,实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案:

  一、审议《海南橡胶2018年年度报告(全文及摘要)》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。

  二、审议《海南橡胶2018年度董事会工作报告》

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。

  三、审议《海南橡胶2018年度总裁工作报告》

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  四、审议《海南橡胶2018年度财务决算报告》

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  2018年度公司实现营业收入67.55亿元;实现净利润2.21亿元,归属于上市公司股东净利润2.29亿元。

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。

  五、审议《海南橡胶2018年度利润分配预案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年公司(母公司报表)共实现净利润471,367,471.62元,加上年初未分配利润总额115,299,854.03元,再提取10%的法定盈余公积47,136,747.16元后,本年可供分配的利润为539,530,578.49元。

  根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定,现提请以公司2018年末总股本4,279,427,797股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金股利0.11元(含税),总计分配利润金额47,073,705.77 元,剩余未分配利润492,456,872.72 元结转下年度分配,本次不再送股或转增股份。

  公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。

  六、审议《海南橡胶2018年度内部控制评价报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  七、审议《海南橡胶2018年度内部控制审计报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  八、审议《海南橡胶2018年度社会责任报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  九、审议《海南橡胶2018年度独立董事述职报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  本报告将在2018年年度股东大会上汇报。

  十、审议《海南橡胶董事会审计委员会2018年度履职报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议《海南橡胶高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》

  公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  十二、审议《海南橡胶2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  十三、审议《海南橡胶计提2018年度资产减值准备的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。

  十四、审议《海南农垦集团财务有限公司2018年度为海南橡胶提供金融服务的风险评估报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  十五、审议《海南橡胶2019年度财务预算报告》

  公司2019年力争实现橡胶产品销售140万吨。

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。

  十六、审议《海南橡胶2019年度投资计划》

  根据经营计划,公司2019年度计划投资45亿元,主要用于生物性资产投资、固定资产投资、股权投资投资和无形资产投资。

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  十七、审议《海南橡胶2019年度日常关联交易的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  根据公司业务开展情况,公司预计2019年度产生日常关联交易510,935.00万元。

  关联董事王任飞、彭富庆、梁春发、蒙小亮、王兵回避表决。

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果:本议案获得通过,同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。

  十八、审议《海南橡胶2019年度融资额度的议案》

  为保障公司日常生产经营和投资的资金需求,同意公司2019年度融资总额以控制公司合并财务报表资产负债率不超过50%为限,有效期自本议案获得批准之日起至下一年度审议批准该事项之日止。融资额度使用范围包括:公司总部及所有控股子公司。

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。

  十九、审议《海南橡胶2019年度为下属子公司提供融资担保的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  同意公司2019年度为10家下属子公司的融资提供总额度不超过人民币232,500万元的担保,担保有效期自本议案获得批准之日起至下一年度审议批准该事项之日止。

  授权公司经营管理层和财务部具体办理担保事宜,在控制公司担保总额未突破的前提下,最近一期经审计资产负债率未超过70%的全资子公司之间可酌情调整实际融资担保额度;最近一期经审计资产负债率未超过70%的非全资控股子公司之间可酌情调整实际融资担保额度。

  公司的全资子公司海胶集团(新加坡)发展有限公司和上海龙橡国际贸易有限公司的资产负债率超过了70%,上述两家公司的担保事项需提交2018年年度股东大会审议批准。

  公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  二十、审议《海南橡胶2019年度投资者关系管理计划》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  二十一、审议《海南橡胶制订〈董事长奖励基金管理办法〉的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  二十二、审议《海南橡胶召开2018年年度股东大会的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  表决结果:本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月12日

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  独立董事关于公司2019年度日常关联

  交易的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定,我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就《海南橡胶2018年度日常关联交易的议案》进行了事前审核,发表意见如下:

  我们认为:公司预计2019年度与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需,交易价格以同类产品市场价格作为定价基础,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意将《海南橡胶2019年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

  独立董事:陈丽京、王泽莹、林位夫

  2019年4月1日

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  独立董事对第五届董事会第二十一次

  会议部分议案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对公司、全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,现就海南橡胶第五届董事会第二十一次会议的如下事项发表独立意见:

  1、我们对《海南橡胶2018年度利润分配预案》进行了审议,认为:公司提出的利润分配预案综合考虑了公司的财务状况和未来发展的资金需求,满足《公司章程》的相关规定,有利于公司未来经营计划的实施,没有损害公司及股东的利益。我们同意该项议案。

  2、我们对《海南橡胶2018年度内部控制评价报告》进行了审议,认为:公司2018年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制在制度建设、执行、检查监督等方面的情况,符合公司内部控制的实际情况。我们同意该项议案。

  3、我们对《海南橡胶高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》进行了审议,认为:公司高级管理人员2018年度的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度,并根据各项考核指标进行了考核,按照规定程序进行发放;2019年度的薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平,并结合公司的实际情况制定的,有利于调动公司高级管理人员的积极性,有利于公司长远发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意该项议案。

  4、我们对《海南橡胶2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审议,认为:公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意该项议案。

  5、我们对《海南橡胶计提2018年度资产减值准备的议案》进行了审议,认为:本次基于谨慎性原则计提资产减值准备,符合《企业会计准则》和公司的相关规定,计提依据充分,能客观、公允地反映公司的财务状况,决策程序合法有效,没有损害公司及股东的利益。我们同意该项议案。

  6、我们对《海南橡胶2019年度日常关联交易的议案》进行了审议,认为:公司预计2019年度与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需,公司与关联方参照市场价格协商确定交易价格,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,有利于公司日常业务的开展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生不良影响。此议案关联董事回避表决,审议程序合法合规。我们同意该项议案。

  7、我们对《海南橡胶2019年度为下属子公司提供融资担保的议案》进行了审议,认为:公司2019年度对下属子公司的担保行为均为公司日常经营发展所需,决策程序合法有效,经出席董事会三分之二以上的董事审议通过,未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意该项议案。

  独立董事:陈丽京、王泽莹、林位夫

  2019年4月11日

  证券代码:601118                  证券简称:海南橡胶                 公告编号:2019-023

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  关于2018年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以总股本4,279,427,797股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金股利0.11元(含税),总计分配利润金额47,073,705.77 元。

  ● 本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  一、2018年度利润分配预案主要内容

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年公司(母公司报表)实现净利润471,367,471.62元,加上年初未分配利润总额115,299,854.03元,再提取10%的法定盈余公积47,136,747.16元后,本年可供股东分配的利润为539,530,578.49元。

  根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定,公司拟以2018年末总股本4,279,427,797股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金股利0.11元(含税),总计分配利润金额47,073,705.77 元,占公司2018年度归属于上市公司股东净利润的20.59%,剩余未分配利润492,456,872.72 元结转下年度分配,本次不再送股或转增股份。

  二、关于2018年度利润分配预案的情况说明

  公司本次利润分配预案符合《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划(2016年-2018年)》的相关规定。

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定,对公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下:

  1、公司现金分红低于当年归属于上市公司股东净利润30%的原因

  2018年全球橡胶市场行情持续低迷,宏观经济面临下行压力,价格反弹无力,终端市场内销不畅,原料需求表现惨淡,从而导致了天然橡胶上中下游整体利润率同比下降。展望2019年及后期宏观经济,国内外汽车产销前景不乐观,贸易摩擦常态化,橡胶去库存仍是主要任务,天然橡胶价格短期内大幅回升的可能性较低。而随着劳动力成本的逐年提高,公司作为传统劳动力密集型产业,橡胶生产成本逐年提高,预期公司橡胶主业亏损的情况短期内难以改观。2019年,公司将利用留存未分配利润继续夯实橡胶主业,同步拓展非胶产业,打造公司新的利润增长极。

  2、公司留存的未分配利润预计用途

  公司将利用留存未分配利润积极布局橡胶精深加工项目、农旅项目、海外种植加工项目,进一步完善橡胶产业链条,增强公司盈利能力。

  三、会议审议情况

  2019年4月11日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《海南橡胶2018年度利润分配预案》。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议批准。

  四、独立董事意见

  公司全体独立董事就《海南橡胶2018年度利润分配预案》发表了同意的独立意见,认为:公司提出的利润分配预案综合考虑了公司的财务状况和未来发展的资金需求,满足《公司章程》的相关规定,有利于公司未来经营计划的实施,没有损害公司及股东的利益。

  五、监事会意见

  2019年4月11日,公司召开第五届监事会第十次会议,审议通过了《海南橡胶2018年度利润分配预案》。与会监事认为:本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的,符合《公司章程》等相关规定,符合公司未来经营发展的需要,有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

  特此公告。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月12日

  证券代码:601118                  证券简称:海南橡胶                 公告编号:2019-024

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1797号文核准,海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月12日完成了非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续,实际发行人民币普通股348,256,197股,发行价格为5.16元/股,募集资金总额为1,797,001,976.52元。该募集资金在直接扣除证券承销保荐费5,391,005.93元后,余额1,791,610,970.59元由国泰君安证券股份有限公司于2018年2月2日汇入公司募集资金专户。

  上述实际汇入公司的募集资金1,791,610,970.59元,扣除公司应支付的中介机构费和股票登记托管及限售费用798,256.20元后,公司募集资金净额为1,790,812,714.39元。该募集资金经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年2月7日以众环验字(2018)170002号《验资报告》验证确认,并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。

  截至2018年12月31日,公司募集资金本年度投入金额(含募集资金置换)288,936,289.73元,募集资金专户余额29,608.128万元(含募集资金银行存款累计利息收入)。报告期内,公司还使用闲置募集资金临时补充流动资金和购买现金管理产品。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定,公司制定了《募集资金管理办法》。该制度在募集资金的存储、审批、使用、管理与监督方面做出了明确规定,保证了募集资金的规范使用。

  2018年2月,公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国农业银行海口海秀支行、海南银行总行营业部、上海浦东发展银行海口滨海大道支行以及招商银行海口分行营业部签订了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》。

  截至2018年12月31日,公司募集资金存放情况如下:

  单位:元

  ■

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  1、募投项目的资金使用情况

  截至2018年12月31日,公司募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  报告期内,公司存在置换募投项目先期投入的情况。

  公司于2018年7月3日召开了第五届董事会第九次会议,第五届监事会第四次会议均审议通过了《海南橡胶关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金176,060,066.73元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司自筹资金预先投入募投项目情况已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)专项鉴证并出具了众环专字〔2018〕170036 号验资报告。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换的意见。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2018年4月,公司分别召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会,均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金80,000万元人民币暂时补充流动资金,使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。

  4、闲置募集资金进行现金管理

  报告期内,公司存在闲置募集资金进行现金管理的情况。

  公司于2018年7月3日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过55,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,自董事会会议审议通过之日起6个月内有效,单个现金管理产品的投资期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。

  公司于2018年10月19日分别召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第七次会议,均审议通过了《海南橡胶关于将部分闲置募集资金在海南银行以协议存款方式存放的议案》,同意公司使用3亿元闲置募集资金在海南银行股份有限公司办理协议存款,存期半年。公司关联董事回避表决,独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见,公司监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

  截至2018年12月31日,公司使用闲置募集资金购买现金管理产品的实施情况如下表:

  ■

  5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司不存超募资金情况。

  6、节余募集资金使用情况

  公司不存在募集资金节余的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期,公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在募集资金管理违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司董事会编制的截至2018年12月31日的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制,反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查,国泰君安股份有限公司认为:海南橡胶遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度,有效执行了募集资金监管协议,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,亦不存在违规使用募集资金的情形。

  八、备查文件

  1、中审众环:《海南橡胶募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》

  2、国泰君安:《关于海南橡胶2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  2019年4月12日 

  附表:募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

  ■

  注:“本年度投入募集资金总额”含置换先期投入金额17,606.01万元。

  证券代码:601118                  证券简称:海南橡胶                 公告编号:2019-025

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  关于计提2018年度资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为真实反映公司2018年度财务状况和经营情况,根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,公司对2018年年度报告合并会计报表范围内的相关资产进行了全面清查,对各类存货的变现值、应收款项的回收等可能性进行了充分分析,基于谨慎性原则,对可能发生减值的资产计提资产减值准备。

  一、计提资产减值准备情况

  单位:万元

  ■

  (一)应收款项坏账准备的计提方法:本公司采用备抵法核算坏帐损失,期末单独或按组合进行减值测试,计提坏账准备并计入当期损益。本期增加计提坏账准备18,957.64万元,主要是下属全资子公司海胶集团(新加坡)发展有限公司、上海龙橡国际贸易有限公司对单笔重大且无法收回的应收款项全额计提了坏账准备及按照账龄分析法计算的坏账准备。

  (二)存货跌价准备的计提方法:本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时,产品更新换代等原因,使存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。本期末橡胶产品价格持续低迷,经测算公司橡胶产品的跌价16,708.7万元,随着产品销售,转销了橡胶产品的跌价5,424.87万元。

  (三)固定资产、无形资产减值准备的计提方法:期末资产的可收回金额低于其账面价值,本公司按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备,并计入当期损益。本期计提资产减值准备2,620.56万元,转销资产减值准备70.52万元。

  (四)本公司商誉减值的测试方法采用未来现金流量折现法,具体过程如下:首先将本公司作为资产组,预测其报表日以后未来5年的净现金流量,第6年以后采用稳定的净现金流量,然后选用能够代表本公司收益率的多家同类公司近三年平均净资产收益率与一年期商业银行同期贷款利率中较大者作为折现率进行折现,计算出本公司报表日的可收回金额,再减去本公司报表日账面可辨认净资产按公允价值持续计算的结果,计算出商誉的可收回金额,若小于商誉账面价值,则按其差额提取商誉减值准备。

  经测试,本公司期末商誉不存在减值。

  二、以上事项对 2018年度公司合并利润表的影响

  公司本期应收款项、存货、固定资产、商誉计提和转销资产减值准备对2018年利润总额的影响为减少利润32,827.28万元。

  三、董事会审计委员会对公司计提资产减值准备合理性的说明

  董事会审计委员会认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,并履行了相应的决策程序,计提后更能公允反映公司资产状况,符合公司实际情况,同意本次计提资产减值准备。

  四、独立董事意见

  公司全体独立董事发表了同意的独立意见,认为:本次基于谨慎性原则计提资产减值准备,符合《企业会计准则》和公司的相关规定,计提依据充分,能客观、公允地反映公司的财务状况,决策程序合法有效,没有损害公司及股东的利益,同意本次计提资产减值准备。

  五、监事会意见

  与会监事认为:公司本次计提资产减值准备的决策程序合法,依据充分;计提资产减值符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允的反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  六、备查文件

  1、海南橡胶第五届董事会第二十一次会议决议;

  2、海南橡胶第五届监事会第十次会议决议;

  3、海南橡胶第五届董事会审计委员会第十二次会议决议;

  4、独立董事的独立意见。

  特此公告。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月12日

  证券代码:601118                  证券简称:海南橡胶                 公告编号:2019-026

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  关于2019年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本事项尚需提交2018年年度股东大会审议批准。

  ● 2019年度日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而预计发生的,并且将遵循公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  公司于2019年4月11日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《海南橡胶2019年度日常关联交易的议案》,关联董事王任飞、彭富庆、梁春发、蒙小亮、王兵回避表决,其他非关联董事一致同意该议案。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

  在提交公司董事会审议前,独立董事对该事项进行了事前认可,同意将该事项提交公司董事会审议。在董事会审议该事项时,独立董事发表了同意的独立意见,认为:公司预计2019年度与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需,公司与关联方参照市场价格协商确定交易价格,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,有利于公司日常业务的开展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生不良影响。此议案关联董事回避表决,审议程序合法合规,同意该项议案。

  公司董事会审计委员会认为:公司的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的市场定价原则,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定,不会对公司的独立性产生影响,符合公司和股东的长远利益。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位:人民币 万元

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  单位:人民币 万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系(一)基本情况

  ■

  (二)与上市公司的关联关系

  1、公司原控股股东海南省农垦集团有限公司与海南省农垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限公司(以下简称“海垦控股集团”),该公司于2015年12月23日工商注册成立。2017年,海垦控股集团国有资产清产核资工作已完成,公司已根据规定重新认定了关联方。

  深圳市海鹏实业有限公司、海南农垦烨运宏实业有限公司、海南农垦神泉集团有限公司、海南农垦南繁产业集团有限公司、海南省农垦设计院、海南农垦工业开发建设总公司、海南省农垦建工集团有限公司、海南农垦植保中心、海南橡城建设工程监理有限公司、海南淇利工程招标代理有限公司、海南国际热带农产品交易中心有限公司、海南中橡热带产品电子交易市场有限公司、海南金冠包装工贸有限公司、海南金垦赛博信息科技有限公司、海南农垦白沙茶业股份有限公司、海南农垦集团财务有限公司、R1 International Pte.Ltd.均为公司控股股东控制的下属企业。

  2、海南易石电子商务有限公司和上海增石资产管理有限公司是本公司全资子公司东橡投资控股(上海)有限公司(以下简称“东橡公司”)投资的联营企业,本公司通过东橡公司对其具有重大影响,故认定为本公司的关联方。

  3、海南海胶闽星农业科技有限公司和海南天地海胶农业投资有限公司是本公司全资子公司海南海胶农业发展有限公司(以下简称“农业公司”)投资的联营企业,本公司通过农业公司对其具有重大影响,故认定为本公司的关联方。

  4、三亚华海圆融旅业有限公司是海南海胶农业发展有限公司全资子公司海南华海实业发展有限公司投资的联营企业,本公司通过海南华海实业发展有限公司对其具有重大影响,故认定为本公司的关联方。

  5、国药集团健康实业(海南)有限公司是本公司投资的联营企业,本公司对其具有重大影响,故认定为本公司的关联方。

  6、公司董事彭富庆先生在海南银行股份有限公司担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,海南银行股份有限公司为公司的关联方。

  (三)履约能力

  上述关联方经营正常,财务状况和经营情况良好,具备履约能力,上述关联交易系本公司正常经营所需。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)主要内容

  1、公司与控股股东于2008年签订了《关联交易土地使用权承包协议》,该协议已经2008年第二次临时股东大会批准通过。2010年根据林权办证结果,重新确认承包使用控股股东国有土地总面积,并与控股股东签订《〈土地使用权承包协议〉之补充协议》,该补充协议已经公司二届十六次董事会审议通过。

  2、公司与控股股东于2008年签订了《综合服务协议》,该协议已经公司2008年第二次临时股东大会批准通过。根据该协议,控股股东向公司提供基础设施等生产辅助系统的使用、物业管理维护等后勤配套设施服务。由于海南省农垦改革不断深入,控股股东下属农场企业化改制、社会管理职能陆续移交地方政府管理,控股股东下属农场实际为公司提供的综合服务逐年减少。鉴于上述情况,公司与控股股东充分协商后,双方确定2018年控股股东实际提供的综合服务费为1,262万元,2019年-2021年预计每年提供的综合服务费为420万元,最终以实际提供的服务进行结算,2022年起上述《综合服务协议》自动终止,相关综合服务将由公司基地分公司自行提供,公司不再向控股股东支付综合服务费。

  3、海南农垦集团财务有限公司系2011年4月中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。公司和海南农垦集团财务有限公司均为公司控股股东直接控股的子公司。公司2011年12月27日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于签订〈金融服务协议〉的议案》,根据《金融服务协议》,海南农垦集团财务有限公司向公司提供存款服务、贷款服务、票据承兑贴现服务、结算服务、委托贷款及委托理财服务、设计相关金融服务产品以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  (二)定价政策

  公司与关联方的日常关联交易,以同类产品市场价格作为定价的基础,由双方按照关联交易协议确定。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司2019年度日常关联交易是根据公司正常生产经营需要而预计的,将遵循公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性。

  五、备查文件目录

  1、海南橡胶第五届董事会第二十一次会议决议;

  2、海南橡胶第五届监事会第十次会议决议;

  3、独立董事事前认可意见;

  4、独立董事独立意见;

  5、海南橡胶第五届董事会审计委员会第十二次会议决议。

  特此公告。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月12日

  证券代码:601118                  证券简称:海南橡胶                 公告编号:2019-027

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  关于2019年度为下属子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:海胶集团(新加坡)发展有限公司(以下简称“新加坡公司”)、东橡投资控股(上海)有限公司(以下简称“东橡公司”)、上海龙橡国际贸易有限公司(以下简称“龙橡公司”)、海南天然橡胶产业集团金橡有限公司(以下简称“金橡公司”)、云南海胶橡胶产业有限公司(以下简称“云南海胶”)、海南海胶农业发展有限公司(以下简称“农业公司”)、海胶鲡海生态实业(海南)有限公司(以下简称“鲡海公司”)、海南农垦现代物产集团有限公司(以下简称“物产集团”)、云南陆航物流服务有限公司(以下简称“陆航物流”)、中橡资源(海南)股份有限公司(以下简称“中橡资源”)。

  ● 本次担保金额:拟提供总额度不超过人民币232,500万元的融资担保。

  ● 本次担保是否有反担保:无

  ● 截至本公告披露日,公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  (一)基本情况

  根据公司业务发展需要,2019年度公司拟为以下10家子公司的融资提供总额度不超过人民币232,500万元的担保。具体情况如下:

  ■

  以上担保事项的具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准,授权总裁及财务部门负责办理每笔具体担保事宜,并签署相关文件。

  (二)公司履行的内部决策程序

  公司于2019年4月11日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《海南橡胶2019年度为下属子公司提供融资担保的议案》。

  《上海证券交易所股票上市规则》9.11(三)条规定:为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经董事会审议通过后,提交股东大会审议。根据上述规定,新加坡公司和龙橡公司的资产负债率超过70%,上述两家公司的担保事项还需提交2018年年度股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  (一)新加坡公司

  公司名称:Hainan Rubber Group (Singapore) Development Pte.Ltd.

  注册地址:9 Temasek Boulevard #28-03 Suntec Tower Two, Singapor038989

  注册资本:896.2万美元

  经营范围:一般贸易、转口贸易、进出口代理、代理销售、天然橡胶及相关产业投资。

  截至2018年12月31日,新加坡公司经审计的资产总额为30,431.41万元,负债总额为53,033.01万元,净资产为-22,601.60万元,资产负债率为174.27%;2018年实现净利润-11,066.23万元。

  本公司持有其100%股权。

  (二)东橡公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区基隆路55号6层A01室

  法定代表人:李奇胜

  注册资本:17,500万元

  经营范围:股权投资,实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理,财务咨询(不得从事代理记账),自有设备租赁,金属材料、化肥、塑料制品、橡胶及其制品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事货物及技术的进出口业务,转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,东橡公司经审计的资产总额为59,726.86万元,负债总额为37,672.33万元,净资产为22,054.53万元,资产负债率为63.07%;2018年实现净利润954.29万元。

  本公司持有其100%股权。

  (三)龙橡公司

  注册地址:上海市浦东新区张杨路838号29楼H座

  法定代表人:陈祖敬

  注册资本:20,000万元

  经营范围:从事货物与技术的进出口业务,橡胶及橡胶制品、汽车零配件、商用车及九座以上乘用车、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、有色金属、建筑材料、石油制品(除成品油)的销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,龙橡公司经审计的资产总额为134,215.23万元,负债总额为137,798.43万元,净资产为-3,583.20万元,资产负债率为102.67%;2018年实现净利润-12,287.48万元。

  本公司持有其100%股权。

  (四)金橡公司

  注册地址:海南省海口市龙华区滨海大道103号财富大厦三楼

  法定代表人:何俊

  注册资本:10,000万元

  经营范围:天然橡胶生产、种植、加工、收购、销售、仓储、运输,电子商务服务,软件开发,农业种植,土地租赁,土地开发,畜牧养殖,旅游项目开发,机器制造,化肥、通讯器材、建筑材料销售,进出口贸易,包装业,广告设计、制作、发布,劳务派遣、车辆租赁。塑料丝、绳及编织品、其他塑料制造品制造,包装装潢印刷品的制造、包装材料及纸制品的加工、轻型环保包装制品、塑料泡沫及其他包装材料的生产及销售,道路货物运输。

  截至2018年12月31日,金橡公司经审计的资产总额为44,133.38万元,负债总额为30,186.15万元,净资产为13,947.23万元,资产负债率为68.40%;2018年实现净利润20.22万元。

  本公司持有其100%股权。

  (五)云南海胶

  注册地址:云南省西双版纳傣族自治州景洪市民航路23号

  法人代表: 杨平昌

  注册资本:50,500万元

  经营范围:天然橡胶种植、加工(限分支经营)、销售、仓储;电子商务服务,软件开发,化肥零售;土地开发、租赁;建筑材料销售;货物进出口、技术进出口;包装业;广告设计、制作及发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,云南海胶经审计的资产总额为48,844.47万元,负债总额为11,275.27万元,净资产为37,569.20万元,资产负债率为23.08%;2018年实现净利润-1,495.98万元。

  本公司持有其100%股权。

  (六)农业公司

  注册地址:海南省海口市龙华区海垦路13号绿海大厦14楼

  法人代表:毛新翠

  注册资本:26,270万元

  经营范围:高效农业种植、加工与销售;种苗、肥料、农具和农业设备的生产、销售;种苗和农业技术研发、推广;畜牧养殖、加工与销售;仓储服务,普通货物的公路运输;餐饮服务、酒店业服务;餐饮、酒店、旅游休闲和房地产项目投资开发。

  截至2018年12月31日,农业公司经审计的资产总额为34,463.15万元,负债总额为5,755.44万元,净资产为28,707.71万元,资产负债率为16.70%;2018年实现净利润-869.65万元。

  本公司持有其100%股权。

  (七)鲡海公司

  注册地址:澄迈县老城经济开发区南二环南侧海胶公司深加工产业园

  法人代表: 何帆

  注册资本:5,882.35万元

  经营范围:淡、海水产品种苗生产、销售、进出口;水产养殖、加工、销售;饲料销售。

  截至2018年12月31日,鲡海公司经审计的资产总额为7,802万元,负债总额为4,541万元,净资产为3,261万元,资产负债率为58.20%;2018年实现净利润-783.19万元。

  公司全资子公司农业公司持有其71.95%股权。

  (八)物产集团

  注册地址:海南省海口市海垦路13号绿海大厦

  法定代表人:林涛

  注册资本:9,073.88万元

  经营范围:国内整车、零担货物运输,物流加工服务,集装箱运输服务,国内、国际货运代理服务,仓储(危险品除外),配送服务,物流信息咨询服务,物流方案设计,货物进出口贸易,包装设计,建材、矿产品(专营除外)、化肥、有机肥、复合肥、家用电器、家具、工艺品、橡胶及橡胶制品的销售,预包装食品的批发与零售,酒的批发与零售,物流服务,集装箱维修及保养,网络服务,劳务承包,汽车维修及保养,食品的批发与零售,农药采购及销售,农产品采购及销售。

  截至2018年12月31日,物产集团经审计的资产总额为33,278.43万元,负债总额为17,803.85万元,净资产为15,474.58万元,资产负债率为53.50%;2018年实现净利润1,543.00万元。

  公司持有其94.49%股权。

  (九)陆航物流

  注册地址:昆明经开区洛羊街道办事处洛羊物流片区03-01号地块

  法定代表人:黄财辉

  注册资本:3,786.20万元

  经营范围:国际货运代理、物流方案的设计;无船承运业务;集装箱堆存、管理、维修、清洗;经济信息咨询;搬运装卸;仓储理货;普通货运、货物专用运输(集装箱);出入境检验检疫代理报检;国内贸易、物资供销。

  截至2018年12月31日,陆航物流经审计的资产总额为9,312.30万元,负债总额为3,607.16万元,净资产为5,705.14万元,资产负债率为38.74%;2018年实现净利润504.40万元。

  公司控股子公司物产集团持有其100%股权。

  (十)中橡资源

  注册地址:海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼四楼A116-1室

  法定代表人:谢兴怀

  注册资本:3,000万元

  经营范围:天然橡胶收购、加工、销售及进出口贸易,仓储(危险化学品除外),普通货物运输服务。

  截至2018年12月31日,中橡资源经审计的资产总额为7,882.96万元,负债总额为5,400.60万元,净资产为2,482.36万元,资产负债率为68.51%;2018年实现净利润-38.67万元。

  本公司持有其51%股权,公司全资子公司上海龙橡、金橡公司,及控股子公司物产集团共同持有其49%股权。

  三、担保的主要内容

  由于担保合同要到实际融资时与融资合同一并签署,因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保有效期为自批准之日起至下一年度董事会、股东大会审议该事项为止。

  四、董事会意见

  公司于2019年4月11日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《海南橡胶2019年度为下属子公司提供融资担保的议案》,同意公司对上述公司提供担保。上述融资担保计划为2019年度预计总额,授权公司经营管理层和公司财务部具体办理上述担保事宜,在控制公司担保总额未突破的前提下,最近一期经审计资产负债率未超过70%的全资子公司之间可酌情调整实际融资担保额度;最近一期经审计资产负债率未超过70%的非全资控股子公司之间可酌情调整实际融资担保额度。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》、《对外担保制度》的相关规定,公司独立董事对公司2019年度为下属子公司进行担保的事项进行了认真核查,并发表独立意见如下:

  公司2019年度对下属子公司的担保行为均为公司日常经营发展所需,决策程序合法有效,经出席董事会三分之二以上的董事审议通过,未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意该项议案。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至4月11日,公司对控股子公司提供的担保总额为87,704.29万元,占公司最近一期经审计净资产的比例8.95%;公司及其控股子公司对外担保总额为1,746万元,占公司最近一期经审计净资产的比例0.18%,不存在其他对外担保,无逾期担保。

  特此公告。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月12日

  证券代码:601118        证券简称:海南橡胶        公告编号:2019-027

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月6日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月6日14点30 分

  召开地点:公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月6日

  至2019年5月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  汇报内容:海南橡胶2018年度独立董事述职报告。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,详情请见公司于2019年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:5、6、8、10

  4、涉及关联股东回避表决的议案:8

  应回避表决的关联股东名称:海南省农垦投资控股集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记手续

  请符合条件的股东于2019年5月5日17:00前办理出席会议资格登记手续。

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。

  2、法人股东由其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;由其法定代表人委托的代理人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。

  (二)登记时间:9:30-11:30,14:30-17:00。

  (三)登记地点:海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。

  (四)联系方式:电话:0898-31669317,传真:0898-31661486。

  六、其他事项

  与会股东食宿、交通费自理,会期半天。

  特此公告。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

  2019年4月12日

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:601118        证券简称:海南橡胶        公告编号:2019-029

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会决议公告

  ■

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2019年4月11日

  (二)股东大会召开的地点:公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由董事会召集,董事长王任飞先生主持,会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人,出席4人,董事彭富庆、梁春发、蒙小亮、王兵、郭云钊因公务未能出席会议;

  2、公司在任监事3人,出席2人,监事高波因公务未能出席会议;

  3、董事会秘书董敬军出席会议;部分高管列席会议。

  二、议案审议情况

  (一)累积投票议案表决情况

  1、 关于选举董事的议案

  ■

  (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  1、本次股东大会议案全部审议通过,本次审议的议案为普通决议议案,已经出席会议的有表决权股权总数的二分之一以上审议通过。

  2、本次股东大会审议的议案单独统计了5%以下股东的表决情况。

  3、梁春发先生不再担任公司第五届董事会非独立董事。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所:海南瑞来律师事务所

  律师:廖波、吴任子

  2、律师见证结论意见:

  公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、海南橡胶2019年第二次临时股东大会决议;

  2、海南橡胶2019年第二次临时股东大会法律意见书。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  2019年4月12日

  公司代码:601118                                                  公司简称:海南橡胶

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

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