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上海保隆汽车科技股份有限公司

中国证券报

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1月至12月，公司实现净利润69,080,810.88元（为母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余公积金6,908,081.09元,加上2018年初未分配利润86,302,999.12元，并减去公司已实施的2017年分配红利人民币59,651,627.50元后，公司目前实际可供股东分配的利润为88,824,101.41元。

　　基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司2018年度的利润分配预案如下：拟以总股本167,024,557股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金股利为人民币41,756,139.25元（含税）。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司及子公司主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品有排气系统管件、气门嘴、汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、平衡块、传感器、汽车结构件和ADAS（高级辅助驾驶系统）等。公司的主要客户包括全球主要的整车企业、一级供应商以及独立售后市场流通商。公司排气系统管件、气门嘴产品已具备较强的市场竞争力，全球市场占有率较高，是公司主营业务收入和主营业务利润的主要来源；汽车电子业务（TPMS、传感器和ADAS）、汽车结构件业务是公司业务发展方向，将是公司主营业务收入和主营业务利润的重要增长点。其中，公司自制的TPMS产品已在国内OEM市场居于领先地位，已经为多家整车企业的主力车型配套供应TPMS，业务处于成长阶段。

　　（二）经营模式

　　公司主要从事汽车零部件产品的自产自销，同时，公司也利用销售网络优势采购部分外购相关商品销售给客户。公司具体经营模式如下：

　　1、采购模式

　　公司建立了完整的一系列采购方针政策、采购认证制度与流程以及供应商管理制度与流程。根据相关制度和流程，针对公司所需各类原材料、辅助性物资以及设备工装模具等，由相关技术人员、质量人员和采购人员组成采购专家组进行供应商甄选认证审核工作，通过审核的供应商成为合格供应商，公司或子公司与其签订采购框架合同、价格协议和质量保证协议等相关合同。根据销售订单与生产计划，公司计划部门制定采购计划，采购部门按照采购计划向供应商发出采购订单，实施采购。供应商发货交公司验收，采购员及仓库管理员根据采购订单与供应商送货单及货物进行比对，并抽取该批次货物，填写物料检验申请单交质量管理部进行检验；检验合格后，仓库开具入库单并由采购员、质检员及仓库管理员签字后正式入库并登记ERP系统。公司根据与供应商签订的合同以及相关流程规定与供应商定期进行结算。根据供应商管理流程，采购部门根据供应商的质量、成本和交付等情况对供应商进行评价并做分级管理。

　　2、生产模式

　　公司排气系统管件主要按照OEM客户预测订单生产的模式；气门嘴、平衡块、TPMS主要采取根据市场订单、客户采购计划、销售部门合理预测相结合进行生产的模式。基于工艺设备、工艺技术的特殊性及生产成本等因素的考虑，公司主要产品生产过程中部分工序由外协企业完成。外协工序主要包括抛光、电镀、喷漆、阳极氧化与热处理。

　　3、销售模式

　　公司销售流程主要分为几个环节：（1）生产主体将产品销售给保隆工贸；（2）保隆工贸直接销售给境内OEM客户，境外客户中非T/T（信用证或托收）方式结算的客户由保隆工贸直接销售；T/T（电汇）方式结算的客户，保隆工贸销售给香港威乐后由其对外销售；（3）香港威乐直接销售给海外客户和公司境外子公司；（4）境外子公司美国DILL、波兰隆威、欧洲威乐和PEX直接对外销售。卡适堡是公司服务于国内售后市场的子公司，公司部分产品通过卡适堡向国内AM客户销售。公司境内外OEM市场销售主要执行仓储销售模式，仓储销售的具体方式为：A、在整车制造商、汽车零部件一级供应商附近建立仓储点，一般与第三方物流公司签订仓储协议，由第三方物流公司负责产品入库、出库管理；B、向仓储点备货，一般根据整车制造商、汽车零部件一级供应商的需求情况储备合理的安全库存，仓储点做入库；整车制造商、汽车零部件一级供应商向仓储点提货，同时仓储点做出库。

　　公司OEM销售收入占比较高，OEM销售客户主要为整车制造商、一级零部件供应商，OEM项目销售流程通常包括询价发包、客户评审、技术交流、竞价、定点（客户做出采购决定）、产品设计、产品设计验证、过程设计和开发、生产件批准和批量供货等环节。公司与客户签订的销售合同一般为开口合同，公司与OEM客户逐年签订价格协议，与AM客户的价格以订单确认为准。公司根据产品成本、直接费用、目标利润率测算预期销售价格及最低价格，综合考虑客户目标价、竞争对手出价、同类产品已成交价格、市场开拓等因素确定初始价格，并会根据OEM客户年降要求、原材料价格、外汇汇率波动情况调整后续销售价格。

　　（三）行业情况

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为汽车制造业（分类代码：C36）。公司具体所属为汽车零部件制造行业，根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），细分行业为汽车零部件及配件制造（C3660）。

　　汽车零部件市场一般分为OEM市场（即整车配套市场）、AM市场（即售后维修服务市场）。汽车零部件OEM市场主要受新车产销量的影响，汽车零部件AM市场主要受汽车保有量的影响。

　　2018年全球汽车市场迎来拐点，受全球主要汽车市场的经济增长缓慢、贸易争端频发、消费者信心下挫等因素的影响，全球主要汽车市场销售疲软，进入低增长甚至负增长阶段。据Marklines统计，2018年全球汽车产销分别为9,515.94万辆和9,177.87万辆，同比分别下降1.2%和0.9%，具体如下所示。

　　■

　　中国市场作为全球第一大新车市场，2018年汽车产销量同比均出现下滑。据中国汽车工业协会统计分析，2018年中国汽车产销分别完成2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下降4.2%和2.8%。乘用车产销分别完成2,352.94万辆和2,370.98万辆，同比分别下降5.1%和4.1%；商用车产销分别完成427.98万辆和437.08万辆，同比分别增长1.7%和5.1%，具体如下所示。

　　■

　　乘用车方面，自主品牌销售997.99万辆，同比下降8.2%，对乘用车销量总量的贡献度为42.1% ，具体如下所示。

　　■

　　新能源汽车方面，2018年中国新能源汽车产销分别完成127.00万辆和125.60万辆，同比分别增长59.9%和61.6%。其中，纯电动车产销分别为98.60万辆和98.40万辆，同比分别增长48.0%和50.9%，插电式混动产销分别为28.40万辆和27.10万辆，同比分别增长121.9%和116.8%，具体如下所示。

　　■

　　公司所在细分市场中，排气系统管件集中在OEM市场，与乘用车产销量关系较为紧密，如前所述，2018年国内乘用车产销量出现同比下降，给公司排气系统管件业务带来一定的市场风险。新能源汽车中纯电动汽车的发展将会影响到排气系统管件OEM市场，报告期内虽然纯电动汽车产销增长较快，但在汽车总体市场中占比仍然很低，对于报告期内的排气系统管件市场的影响还很小。中国的纯电动汽车销量贡献度如下所示。

　　■

　　公司气门嘴产品同时针对OEM和AM两个市场，以AM为主，市场需求总体平稳，随着TPMS逐步普及，TPMS气门嘴和配件的占比持续上升。公司的TPMS分为自制和外购，自制产品主要针对国内OEM市场，随着TPMS国标的实施时点临近，市场规模持续成长；外购产品主要针对北美售后替换市场，随着越来越多的TPMS发射器进入更换周期，市场规模平稳增长。同时，汽车智能化和轻量化的发展趋势也促进了公司已经批量制造的汽车传感器、轻量化汽车结构件、以及开发中的ADAS(车载摄像头和车载毫米波雷达业务)的发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年公司营业收入230,478.32万元，与上年同期相比增长了22,406.01万元，增幅为10.77%，营业收入平稳增长。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共18户，具体包括：

　　■

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加7户，减少1户，其中：

　　1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　2. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见第十一节财务报告之八（5）“其他原因的合并范围变动”。

　　证券代码：603197 证券简称：保隆科技公告编号：2019-005

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2019年3月29日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2019年4月11日在上海市松江区沈砖公路5500号422会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长陈洪凌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》

　　同意对外报出《上海保隆汽车科技股份有限公司2018年年度报告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司2018年年度报告摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　2018年1月至12月，公司实现净利润69,080,810.88元（为母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余公积金6,908,081.09元,加上2018年初未分配利润86,302,999.12元，并减去公司已实施的2017年分配红利人民币59,651,627.50元后，公司目前实际可供股东分配的利润为88,824,101.41元。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司2019年度董事人员薪酬计划的议案》

　　同意2019年董事陈洪凌先生、张祖秋先生、陈旭琳先生、王胜全先生的2019年度薪酬计划。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，上述关联董事回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司2019年度高管人员薪酬计划的议案》

　　同意2019年高管人员张祖秋先生、冯美来先生、陈洪泉先生、王胜全先生、陈旭琳先生、文剑峰先生、尹术飞先生的2019年度薪酬计划。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，关联董事张祖秋先生、王胜全先生、陈旭琳先生回避表决。

　　10、审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的议案》

　　同意公司2019年度拟向相关银行及非银行金融机构申请融资总额不超过8.0亿元人民币融资额度，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司总经理办理相关事项和财务总监文剑峰签署相关文件。该议案自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日有效。

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的公告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司2019年度为子公司提供担保总额的议案》

　　同意公司拟增加 2019 年度为合并范围内的子公司上海保隆工贸有限公司、保隆（安徽）汽车配件有限公司、安徽拓扑思汽车零部件有限公司、上海保隆汽车科技（安徽）有限公司、香港威乐国际贸易有限公司、保隆霍富（上海）电子有限公司、香港隆威国际贸易有限公司、保隆控股（欧洲）有限公司、PEX汽车系统有限公司9家子公司担保额度，计划总担保限额为28亿人民币。

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2019年度为子公司提供担保总额的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的专项说明和独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于公司新增四项研发项目的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　13、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　14、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。董事长陈洪凌、董事陈旭琳与激励对象陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全、陈旭琳为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、陈旭琳、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于公司向全资子公司增资的议案》

　　公司拟自筹资金向全资子公司香港隆威增资4,000.00万美元，以满足香港隆威未来资金和业务需求。公司持有100%股权。

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司向全资子公司增资的公告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　17、审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年5月6日召开2018年度股东大会，审议公司第五届董事会第二十三次会议以及第五届监事会第九次会议需提交股东大会审议的相关议案。

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2018年度股东大会通知》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603197 证券简称：保隆科技公告编号：2019-006

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2019年3月29日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2019年4月11日在上海市松江区沈砖公路5500号207会议室召开。会议由监事会主席杨寿文先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》

　　监事会认为：董事会编制和审核的《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司在2018年的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2018年年度报告》及《上海保隆汽车科技股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　3、审议通过了《关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案》

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司2019年度监事人员薪酬计划的议案》

　　6.1 关于职工监事杨寿文先生2019年度薪酬的议案

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案，职工监事杨寿文先生就该项议案回避表决。

　　6.2 关于监事黄军林先生 2019年度薪酬的议案

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案，监事黄军林先生就该项议案回避表决。

　　6.3 关于监事兰瑞林先生 2019年度薪酬的议案

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案，监事兰瑞林先生就该项议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的公告》

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司2019年度为子公司提供担保总额的议案》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2019年度为子公司提供担保总额的公告》

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票的回购价格和回购数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职、公司业绩未达标的原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对拟调整的股票期权注销数量及限制性股票回购价格和数量进行了审核，经核查，监事会认为：公司本次拟调整的股票期权注销数量及限制性股票回购价格和数量的过程符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的调整方法和程序，同意此次调整股票期权注销数量及限制性股票回购价格和数量的事项。

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的公告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603197 证券简称：保隆科技公告编号：2019-007

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]584号）核准，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）向社会首次公开发行不超过2,928万股人民币普通股（A股），本次实际发行人民币普通股（A股）2,928万股，每股发行价格人民币22.87元，募集资金总额为人民币669,633,600.00元，扣除相关承销保荐费人民币47,169,811.32元后的余款622,463,788.68元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于2017年5月15日全部到账，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《上海保隆汽车科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）2,928万股后实收资本的验资报告》（大华验字[2017]第000319号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　（二）2018年度募集资金使用情况及结余情况

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。根据《募集资金管理制度》，公司及子公司（安徽）汽车配件有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司上海洞泾支行、中国银行股份有限公司宁国支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司宁国支行、中国进出口银行上海分行、上海农村商业银行股份有限公司松江支行、中国光大银行股份有限公司上海松江新城支行、招商银行股份有限公司上海松江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目的资金使用情况参见本报告附件：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年8月28日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币2亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告（公告号：2017-017号）。

　　2018年1月29日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加最高不超过9,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告（公告编号：2018-008）。

　　2018年7月12日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加最高不超过1.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告（公告编号：2018-043）。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金补充流动资金，共计2.25亿元，归还补充流动资金1.80亿元。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的未偿还余额为2.15亿元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年6月20日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。详细内容见上海证券交易所网站2018年6月21日刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-039）。

　　截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期的金额为0元。

　　报告期内公司用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下,(单位:人民币万元)：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月11日出具大华核字[2019]002742《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证报告结论为：保隆科技2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关要求，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查意见的结论性意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司于2019年4月11日出具了《关于上海保隆汽车科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，核查意见结论为：保隆科技2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关要求，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　募集资金使用情况对照表（2018年1-12月）

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603197 证券简称：保隆科技公告编号：2019-008

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的公告

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月11日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的议案》，相关内容如下：

　　为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司2019年度拟向相关银行及非银行金融机构申请融资总额不超过8.0亿元人民币融资额度，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司总经理办理相关事项和财务总监文剑峰签署相关文件。该议案自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日有效。

　　公司独立董事发表了独立意见：根据公司发展规划和经营需要，公司向金融机构申请融资额度的事项，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于满足公司日常经营资金需要，促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益；有利于提高企业经济效益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并将该事项提交股东大会审议。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603197 证券简称：保隆科技公告编号：2019-009

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于公司2019年度为子公司提供担保总额的公告

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：上海保隆工贸有限公司、保隆（安徽）汽车配件有限公司、安徽拓扑思汽车零部件有限公司、上海保隆汽车科技（安徽）有限公司、香港威乐国际贸易有限公司、保隆霍富（上海）电子有限公司、香港隆威国际贸易有限公司、Baolong Holdings Europe Kft.、PEX Automotive systems Kft

　　●本次担保额度：2019年度公司拟向合并报表范围内下属子公司提供总额不超过280,000.00万元人民币的担保

　　●本次担保无反担保

　　●公司不存在对外担保逾期的情形

　　一、担保情况概述

　　1、担保情况简介

　　为满足公司子公司业务板块日常经营和发展的资金需求，在综合分析其盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对合并报表范围内下属子公司2019 年度总额不超过280,000.00万元人民币债务提供担保，债务包含但不限于向金融机构融资，并在上述担保总额未突破的前提下，分项担保金额可进行内部调剂,具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，公司将根据各自实际资金需求、偿债能力及平衡融资成本、期限等因素综合考虑，合理使用担保额度。

　　2、本次担保履行的内部决策程序

　　公司于2019年4月11日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019年度为子公司提供担保总额的议案》，该议案尚需提交公司股东大会。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务状况（以下数据为单体财务报表数）

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责办理并授权财务总监文剑峰与金融机构签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与各金融机构实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司第五届董事会第二十三次会议全票审议通过了本项议案。公司独立董事专项说明并发表独立意见：公司能够严格执行国家法律法规和相关监管部门的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规担保行为，切实维护了公司和全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为129,483.40万元，均为公司对合并范围内的子公司提供的担保，以上担保金额占公司最近一期经审计净资产的99.26%。公司及下属子公司不存在逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603197 证券简称：保隆科技公告编号：2019-010

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于公司向全资子公司增资的公告

　　重要内容提示：

　　●增资标的公司名称：香港隆威国际贸易有限公司

　　●增资金额：4,000.00万美元

　　●增资资金来源：自筹资金

　　●风险提示：受宏观经济形势及行业形势影响，本次增资存在一定的投资风险。

　　一、增资事项概述

　　1、增资基本情况

　　根据公司未来经营计划和发展战略，结合公司全资子公司香港隆威国际贸易有限公司（下称“香港隆威”）的经营发展需要，公司拟自筹资金向香港隆威增资4,000.00万美元。增资款项全部计入香港隆威注册资本。本次增资完成后，香港隆威注册资本由200.00万美元增加至4,200.00万美元，公司持有100%股权。

　　2、已履行的相关决策程序

　　公司于2019年4月11日召开第五届董事会第二十三次会议，全票审议通过了《关于公司向全资子公司增资的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

　　二、增资标的基本情况

　　1、香港隆威基本情况

　　■

　　2、与本公司的关系：香港隆威为公司全资子公司

　　3、财务状况：截至2018年12月31日，香港隆威经审计资产总额为37,017.95万元，净资产9,601.98万元，营业收入为0.00万元，净利润为1,209.36万元。

　　4、公司实施增资前后增资标的的相关指标：

　　■

　　三、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资符合公司发展战略目标和规划，将进一步增强香港隆威的资金实力，有助于其开拓市场，提升业务规模和市场竞争力。

　　四、本次增资的风险提示

　　本次增资可能面临宏观经济形势影响以及子公司管理风险、业务经营风险等，公司将加强对香港隆威经营活动管理，做好风险管控。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603197 证券简称：保隆科技公告编号：2019-011

　　上海保隆汽车科技股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第五届董事会第二十三会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，具体情况如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述

　　1、2017年12月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司第五届监事会第六次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2017年12月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2017年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜,并披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。

　　4、2018年1月5日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年2月2日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次激励计划的授予登记工作，2018年2月7日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果公告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2017年股权激励计划股票期权授予结果公告》。

　　二、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次股票期权激励对象中万能、汪华新、牛焕成、范毅、代芬和吴平6人因离职不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计22,000份。因公司2018年度业绩考核未达标，除以上离职人员之外的所有激励对象对应考核第一期可行权的股票期权均不得行权，拟由公司注销对应的股票期权共计499,800份。本次拟注销的股票期权总计521,800份。

　　本次限制性股票激励对象中牛焕成、吴平、代芬、徐伟、彭英雄和范毅6人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计22,000股。因公司2018年度业绩考核未达标，除以上离职人员之外的所有激励对象对应考核第一个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，拟由公司进行回购注销对应的限制性股票共计654,150股。本次拟回购注销的限制性股票总计676,150股，回购价格为25.79元/股。

　　鉴于公司第五届董事会第十五次会议及公司2017年度股东大会审议通过了公司《关于公司2017年度利润分配预案的议案》并已于2018年6月实施，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟对本次注销的股票期权数量以及回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整后，本次注销的股票期权的数量总计由521,800份调整为730,520份,回购注销的限制性股票的回购价格由25.79元/股调整为18.42元/股，回购注销的限制性股票总计由676,150股调整为946,610股。如在本次注销股票期权和回购注销限制性股票完成前，公司实施完毕2018年度利润分配方案，则公司再按照股权激励计划的规定调整相应的数量和回购价格。

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计17,437,908.50元人民币（最终价款视公司2018年度利润分配方案实施情况确定）。

　　三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　■

　　本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数由167,024,557股变更为166,077,947股。

　　四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解禁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规；本次注销和回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜。

　　六、监事会意见

　　七、律师出具的法律意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段所需履行的相关程序，取得了现阶段必要的批准和授权，程序合法；注销股票期权及回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《2017年股权激励计划》的规定。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议

　　2、第五届监事会第十五次会议决议。

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　4、上海市瑛明律师事务所《关于上海保隆汽车科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603197 证券简称：保隆科技公告编号：2019-012

　　上海保隆汽车科技股份有限公司关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的公告

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第五届董事会第二十三会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议案》，现对相关事项公告如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述

　　二、调整原因和调整方法

　　（一）调整原因

　　公司第五届董事会第十五次会议及公司2017年度股东大会审议通过了公司《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配预案为：拟以总股本119,303,255股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金股利为人民币59,651,627.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股,共计转增47,721,302股，转增后股本为167,024,557股。公司于2018年6月完成权益分派实施。

　　（二）调整方法

　　1、股票期权注销数量的调整

　　根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。2017年度权益分派实施完成后，公司按下述公式调整股票期权的数量：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　根据公式计算得出，调整后的拟注销的股票期权的数量=521,800*（1+0.4）=730,520份

　　2、限制性股票的回购价格和回购数量的调整

　　根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。2017年度权益分派实施完成后，公司按下述公式调整限制性股票的数量和回购价格：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公式计算得出，调整后的拟回购注销的限制性股票的数量=676,150*（1+0.4）=946,610股；因2017年度现金红利并未实际发放至激励对象，由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象，本次回购价格不对现金分红部分做调整，故调整后的回购价格=25.79/(1+0.4)=18.42元/股。

　　三、对公司的影响

　　本次对公司股票期权注销数量及限制性股票回购价格和回购数量进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次拟调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规；本次调整事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司本次整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量。

　　五、监事会意见

　　六、律师出具的法律意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量事项，已获得必要的批准与授权，本次股票期权注销数量、限制性股票回购数量和回购价格的确定，符合《公司章程》、《管理办法》及《2017年股权激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议

　　2、第五届监事会第十五次会议决议。

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603197 证券简称：保隆科技公告编号：2019-013

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　一、通知债权人的原因

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第五届董事会第二十三会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以18.42元/股的价格回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共计946,610股，回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本变化如下：

　　■

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市松江区沈砖公路5500号

　　2、申报时间：2019年4月12日至2019年5月27日，每个工作日9:00-17:00；

　　3、邮政编码：201619

　　4、联系人：吕盛楠

　　5、联系电话：021-31273333

　　6、邮箱：sbac@baolong.biz；

　　7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603197 证券简称：保隆科技公告编号：2019-014

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的说明公告

　　2019年4月11日，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，议案内容如下：

　　以上2018年度拟分配的现金红利占经审计的公司合并报表归属上市公司普通股股东净利润154,871,032.73元的26.96%。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，公司需进行补充说明，具体内容如下：

　　一、公司所处行业特点及自身经营情况

　　汽车行业是我国最重要的支柱产业之一，汽车行业产业链长，上下游延伸至实体经济的诸多方面，是国民经济发展的中流砥柱，对经济增长有至关重要的拉动作用。

　　汽车零部件行业具有较强的市场壁垒的行业，公司经过二十余年的积累与发展，已在排气系统管件、气门嘴、平衡块和TPMS等细分市场成为市场领导者之一。公司在客户资源、管理系统、技术能力和国际化运营等方面建立了竞争优势。

　　二、公司自身发展战略及资金需求

　　随着新业务的开展以及原有业务持续发展，为保持公司的技术、生产规模等方面优势，公司将持续不断的追加研发投入，用于新产品、新技术、新工艺开发，以期公司在未来发展中继续保持同行业的技术先进性；公司依托发展战略，正在通过对外投资等方式积极扩大市场布局，增强在国际同行产品市场竞争中的优势地位。

　　结合行业发展整体现状、公司收购资产实际情况及未来长期战略目标，公司仍需资金支持以促进自身的快速发展，使销售规模和利润水平有所提升。

　　三、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司高度重视对投资者的现金分红。公司2017年5月上市以来，2017年度前后进行两次分红，分别为每股派发现金红利0.50元（含税）,现金红利58,550,377.50元（含税）；每股派发现金红利0.50元（含税），现金股利59,651,627.50元（含税）。前述分红以现金方式累计分配的利润占2017年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的67.98%，股东得到了良好的回报。

　　考虑到公司近几年业务，朝着轻量化和电子化的汽车零部件方向持续发展，资金需求量大的特点，公司需要保留较高的留存收益，使公司资本运营平稳高效，保障公司持续稳定的健康发展，进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者。

　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

　　四、董事会审议情况和表决情况

　　公司第五届董事会第二十三次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了2018年利润分配预案。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　公司2018年度利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，符合公司实际情况，有利于维护股东权益，特别是中小股东权益。该分配方案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。

　　《关于公司2018年度利润分配预案的议案》公司第五届董事第二十三次会议已审议通过，表决程序符合规定。同意按议案并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603197 证券简称：保隆科技公告编号：2019-015

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月6日14点00分

　　召开地点：上海市松江区沈砖公路5500号二楼多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月6日

　　至2019年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取《上海保隆汽车科技股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2019年4月11日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议通过。相关内容详见 2019年4 月12日公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、特别决议议案：9、10、11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、10、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6、7

　　应回避表决的关联股东名称：陈洪凌、张祖秋、王胜全、陈旭琳、杨寿文、兰瑞林、黄军林

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年4月25日（周四）9:00—11:30，13:00—17:00

　　2、登记地点：上海市松江区沈砖公路5500号