华邦生命健康股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,979,919,191股（扣除尚未注销的回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　本公司主要从事医药及农化产品的研发、生产、销售，医疗服务、旅游投资及运营业务。公司以医药、医疗等与人类健康相关产业为发展重点方向。

　　（一）医药业务

　　1、主要业务及经营模式

　　公司医药业务主要为医药制剂及原料药研发、生产与销售，代理制剂产品的学术推广。

　　自产产品的主要经营模式是通过严格的筛选确定合格供应商，并以“以产定购”为原则进行原材料采购；严格按照国家GMP的相关要求进行合规化生产；依据不同产品的治疗领域，通过自建营销网络结合代理招商的模式进行专业化销售。

　　代理产品的主要经营模式是针对目标代理产品进行市场调查，选取市场表现良好、竞争环境稳定的代理产品，通过自建的具有较强学术能力的多科室推广团队针对医院各科室组织学术推广。

　　2、主要产品及用途

　　■

　　3、业绩驱动的主要因素

　　（1）产品种类不断丰富，治疗领域不断扩展。

　　报告期内，公司除了持续在皮肤治疗领域推出新产品之外，在抗炎治疗、抗肿瘤等领域产品市场导入顺利，销量增长较为迅速。

　　（2）不断开拓市场，非处方销售增长迅速。

　　报告期内，公司在保证传统处方市场销量平稳增长的同时，积极开拓连锁、县域及基层社区终端非处方市场，效果显著。

　　4、行业发展情况

　　据国家统计局统计数据，2018 年医药制造业规模以上企业实现营业收入 24264.7 亿元，同比增长 12.4%。其中，主营业务收入 23986.3 亿元，同比增长 12.6%，增速较上年提高 0.1 个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平 4.1 个百分点。医药制造业实现利润总额 3094.2 亿元，同比增长 9.5%，增速较上年同期下降 8.3 个百分点，低于全国规模以上工业企业同期整体水平 0.8 个百分点。医药制造业主营业务收入利润率为 12.90%，较上年同期提升 1.14 个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平 6.41 个百分点。

　　2018年两票制全面铺开、中国加入ICH（国际人用药品注册技术要求协调会）、新版国家基本药物目录扩容到685个品种、按疾病诊断相关分组（DRGs）付费等重磅政策的出台，对医药行业的发展将产生持续深远的影响。

　　（二）农化业务

　　1、主要业务及经营模式

　　公司农化业务主要为农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产、销售，以及GLP登记注册技术服务。公司农化事业部拥有先进的研发平台、完善的GLP登记注册技术服务、可持续供应能力和优秀的市场、销售团队，能够为国内及知名国际农化公司（如陶氏化学、巴斯夫、ADAMA等）提供技术含量高、工艺先进的农药中间体、原药及制剂产品。

　　公司以研发为基础，以市场需求为先导，通过技术支持营销的方式开拓市场，大部分的营销服务工作主要在小试研发、中试生产与大生产设计阶段，公司在研发的过程中，通过与客户的交流和沟通，将客户的要求、标准融入整个研发和设计生产过程中以满足客户需求。

　　2、主要产品及用途

　　■

　　3、业绩驱动的主要因素

　　（1）技术研发创新能力持续提升

　　报告期内，公司农化事业部已获得授权国家专利154项（其中100项为国家发明专利），参与制定并已公布实施行业标准十余项，参与制定联合国粮食及农业组织（FAO）国际标准5项（其中4项已公布实施）。公司获得高新技术企业、北京市企业技术中心、十百千工程重点培育企业、中国农药企业百强等多项荣誉称号。

　　控股子公司颖泰分析的GLP实验室在2006 年获得OECD 成员国颁发的GLP 实验室资格证书，成为中国大陆第一家农药GLP 实验室，其资质及服务能力在业界有良好的口碑，GLP研究报告得到美国EPA和主要的OECD成员国认可。

　　（2）内部管理能力不断加强

　　公司积极响应政府政策，高度重视安全环保工作，加大环保投入力度，严格控制生产过程，有效组织规模生产，注重提升员工安全环保意识，安全环保和保质保量并驾齐驱，构建了公司安全、健康、高效的运营环境，保证了公司发展稳步上升。

　　（3）推行智能制造、绿色制造，提升产品质量，开发产能空间

　　公司积极推行智能制造，生产自动化，机器替代人，有效降低农药原料药及制剂生产过程中的安全风险和人工成本。同时，机器的稳定性可以从根本上保证产品的精细化程度，自动化生产将间歇性生产变为连续性，极大的提高了单位面积的产出，从而进一步提升产品质量和产量。

　　4、行业发展情况

　　农化行业与其他行业一样受宏观经济的影响，但周期性不十分明显。农业生产、作物种植对农药都有较强的刚性需求。报告期内，全球经济复苏，农药市场持续回暖；国内农业对农药的使用需求也呈现稳定增长的趋势；随着国内对安全生产及环境保护的持续严格监管，中小产能及落后产能的企业将被逐步关停，企业开工率将维持低位，市场供给端进一步收缩，原材料价格上涨，农药行业景气程度提升。

　　同时，在监管不断收紧和行业准入不断提高的背景下，农化企业之间的兼并重组将加速，资本助推强强联合，部分不具备竞争力的企业可能无法生存，优胜劣汰的竞争格局进一步显现。农药市场逐渐从粗放发展时期向环保精细化领衔时代过渡，清洁化、安全化、产销一体化的农药企业将拥有巨大的市场空间。

　　（三）旅游业务

　　主要业务及经营模式：公司目前旅游业务主要集中在重庆、云南、陕西、广西等省、市、自治区，涵盖酒店经营、索道运输、景区交通车运营、文艺演出等业态。

　　（1）索道业务

　　公司目前在陕西省秦岭太白山景区和云南丽江玉龙雪山景区经营旅游索道业务。

　　公司在丽江玉龙雪山景区经营三条索道，分别为玉龙雪山索道、云杉坪索道和牦牛坪索道。公司在秦岭太白山景区经营有三条索道，分别为天下索道、神仙岭索道和拂云阁索道。

　　（2）文艺演出

　　旅游业务中的文艺演出业务主要是公司旗下丽江旅游的《印象·丽江》演出，该演出是由张艺谋、王潮歌、樊跃等著名艺术家策划、创作、执导的大型实景演出，于2006年7月开始正式公演。

　　（3）酒店业务

　　公司目前在重庆武隆、云南丽江和广西大新县等地拥有酒店经营业务，在重庆经营的具体酒店为武隆仙女山华邦酒店、拙雅酒店；在云南丽江经营的酒店为和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店、茶马道丽江古城丽世酒店、茶马道德软奔子栏丽世酒店；在广西经营的酒店为大新县明仕田园那里酒店。

　　（4）景区交通运输业务

　　公司在云南丽江玉龙雪山景区、陕西秦岭太白山景区、广西大新县德天跨国瀑布景区内经营游客运输业务。公司是秦岭太白山景区、广西大新县德天跨国瀑布景区内唯一的交通运营企业。

　　（四）医疗服务业务

　　1、主要业务及经营模式

　　公司医疗服务业务主要为通过收购、新设、参股等方式运营综合医疗机构、专科医疗机构以及医疗配套供应链。主要的经营模式为：联合区域性大型三甲医院与优质医生团队，搭建患者健康管理服务及医疗供应链服务体系，为患者提供专业化、个性化医疗服务，同时进一步搭建集医、教、研为一体的医疗服务平台、医生创业平台。目前公司运营的医疗机构有德国莱茵康复医院、瑞士巴拉塞尔生物治疗中心、玛恩皮肤美容医院（连锁）；在建项目主要为重医附二院北部宽仁医院、北京华生康复医院。

　　重医附二院北部宽仁医院位于重庆两江新区，该项目是公司与重庆医科大学附属第二医院联合建设的医疗、教学、科研协同发展的三级综合医院，编制床位数1000张。该项目以综合医疗为载体，重点建设打造妇产中心、儿科中心、心脏中心等特色科室，主要医护团队均来自于知名三甲医院。

　　北京华生康复医院位于北京丰台区，主要定位为向患者提供中高端的康复服务，承接北京地区的医院及患者资源，引入国外优质康复体系及治疗手段，开展神经康复、心肺康复、肿瘤康复、运动康复和重疾康复及急性后期康复业务。

　　玛恩皮肤医院（连锁）立足于华邦健康在皮肤领域多年耕耘的品牌及影响力，以学科建设为引导，重点突出斑痕治疗特色，在皮肤-轻医美方向，探索连锁化的经营模式。致力于打造中国皮肤科医生的创业平台，争取成为全国覆盖广、患者满意度高、学科发展水平高的医美专科连锁机构。

　　2、行业发展情况

　　在国家政策鼓励和各地方政府的持续推动与支持下，社会办医的行业环境进一步改善，社会资本举办的医疗机构数量迅速增长，综合服务能力进一步提升，在满足人民群众基本和多样化的医疗需求方面越来越发挥着不可替代的作用。随着医疗改革的不断深入，公立医院医生等资源的不断释放，民营医院将迎来更为高速的发展。特别是三级医院发展势头更为明显。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　注：

　　1、西藏汇邦科技有限公司股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女，张一卓已将其持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士（张松山先生之配偶）已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理。张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦科技的股权合计53.00%，为汇邦科技的实际控制人。

　　2、2018年12月12日，基于融资需求，西藏科技有限公司将其持有的公司无限售流通股80,000,000股与西南证券股份有限公司进行了约定购回式证券交易，根据双方签署的协议约定，购回期间标的股份对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由西南证券股份有限公司按照西藏科技有限公司的意见行使。

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2018年6月27日，联合信用评级有限公司对公司主体信用级别评级为“AA+”，评级展望“稳定”；并将“14华邦01”、“15华邦债”债券评级为“AA+”。相关内容详见公司于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司债券2018年跟踪评级报告》；

　　2018年6月26日，联合信用评级有限公司对北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司主体信用评级为“AA”,评级展望为“稳定”；并将“17颖泰01”的债券评级等级为“AA+”。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，国内外经济发展环境日趋复杂。在医药领域，医疗卫生体制改革和顶层设计发生深刻变化，一系列政策密集发布，药品价格不断下降、使用合规性不断加强，创新逐渐成为医药企业发展的主旋律。报告期内，公司积极开拓自产产品的非处方市场，持续加大研发投入，总体经营情况良好。

　　在农化领域，随着全球六大农化巨头相继完成大规模的并购，国内外行业整合趋势加强；国内环保压力不减，安全事故频出，上游原材料价格持续上涨。报告期内，公司持续强化产品结构，继续保持对安全生产、环境保护的高度重视，充分保障产能，得益于产销顺畅、下游产品价格提升、美元升值等因素，公司农化业务业绩增长迅速。

　　在旅游领域，公司整体经营情况稳定，报告期内公司完成了体系内部分旅游资产的整合，协同发展效应逐渐显现，发展态势良好。

　　在医疗领域，由于人工成本及固定资产投入的上升，瑞士巴拉塞尔生物治疗中心出现阶段性业绩下滑 ，国内筹建中医疗项目建设进度稳步推进，预计2019年上半年重庆北部宽仁医院将进行试营业。

　　报告期内，公司合并后实现营业收入105.74亿元，比去年同期增加13.91亿元，同比增长15.15%；实现归属于上市公司股东的净利润5.11亿元，比去年同期增加554.7万元，同比增加1.1%；扣除非经常性损益后，公司完成扣非后净利润4.86亿元，比去年同期增加9117.5万元，同比增长23.08%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　(1)会计政策变更

　　■

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　■

　　(2) 会计估计变更

　　本年度无会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、非同一控制下企业合并

　　报告期通过购买股权方式最终取得宽仁传承65%股权，吉隆达化工56%股权，上述两家公司通过多次交易分步实现企业合并，报告期纳入合并范围。

　　2、同一控制下企业合并

　　报告期通过购买股权方式最终取得秦岭旅游60%股权，大美大新95%股权。由于公司与秦岭旅游、大美大新合并前后均受汇邦科技控制且该控制并非暂时性的，因此公司对秦岭旅游、大美大新的合并为同一控制下企业合并。

　　3、处置子公司

　　报告期子公司华邦汇医处置其控股子公司浙江椿之康，子公司颖泰生物处置其全资子公司烟台福尔安全，自丧失控制权始，上述两家子公司将不纳入合并范围。

　　4、其他原因的合并范围变动

　　报告期公司由于新设而增加的子公司包括：华邦颐康、SBMC（瑞士）、浙江椿之康、山东颖泰贸易、苏州敬咨达、烟台福尔安全；由于股权处置华邦西京医院管理有限公司由控股子公司变为可供出售金融资产，不纳入合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002004          证券简称：华邦健康          公告编号：2019020

　　华邦生命健康股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开及议案审议情况

　　华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2019年3月29日以传真和电子邮件的形式发出，2019年4月9日通过现场会议的方式召开，董事王榕、于俊田、王加荣委托董事彭云辉出席会议并代为行使表决权。本次会议9名董事参加会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了以下议案：

　　(一)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　独立董事郝颖、武文生、梁爽向公司董事会提交了独立董事年度述职报告，并将在2018年年度股东大会上作述职报告。详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交于公司2018年年度股东大会审议。

　　(二)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　（三）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交于公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并会计报表实现净利润511,337,645.93元，母公司实现净利润496,553,215.70元，扣除提取法定盈余公积金49,655,321.57元，再加上年初母公司未分配利润486,826,660.77元，扣除2017年股利分配405,883,721.60元，母公司可用于股东分配的利润为527,840,833.30元。

　　基于2018年度公司的盈利状况，为回报各位股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除尚未注销的回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　本议案尚需提交于公司2018年年度股东大会审议。

　　（五）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《〈2018年年度报告〉及其摘要》。

　　详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告摘要》和刊登在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》。

　　本议案尚需提交于公司2018年年度股东大会审议。

　　（六）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度公司内部控制自我评价报告》。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2018年度公司内部控制自我评价报告》和四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华邦生命健康股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　（七）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交于公司2018年年度股东大会审议。

　　（八）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘。

　　本议案尚需提交于公司2018年年度股东大会审议。

　　（九）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2019022）。

　　（十）会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的议案》。

　　关联董事彭云辉、王榕和王加荣已回避表决。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的公告》（    公告编号：2019023）。

　　（十一）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（    公告编号：2019024）。

　　（十二）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019025）。

　　（十三）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019026）。

　　（十四）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019027）。

　　（十五）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：2019028）。

　　二、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华邦生命健康股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月11日

　　证券代码：002004      证券简称：华邦健康        公告编号：2019021

　　华邦生命健康股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开及议案审议情况

　　华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2019年3月29日以传真和电子邮件的形式发出，2019年4月9日通过现场表决的方式召开，公司3名监事都参加了本次会议，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席蒋康伟先生主持，经与会各位监事认真讨论研究，审议通过了以下议案：

　　(一)会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交于公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交于公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　基于2018年度公司的盈利状况，为回报各位股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除尚未注销的回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　　本议案尚需提交于公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《〈2018年年度报告〉及其摘要》。

　　详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告摘要》和刊登在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》。

　　本议案尚需提交于公司2018年年度股东大会审议。

　　（五）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对2018年年度报告的审核意见的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2018年年度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，年度报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（六）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度公司内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2018年度公司内部控制自我评价报告》。

　　（七）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交于公司2018年年度股东大会审议。

　　（八）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘。

　　本议案尚需提交于公司2018年年度股东大会审议。

　　（九）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2019022）。

　　（十）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的议案》。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的公告》（    公告编号：2019023）。

　　（十一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（    公告编号：2019024）。

　　（十二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019025）。

　　（十三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019026）。

　　二、备查文件

　　第七届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　华邦生命健康股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年4月11日

　　证券代码：002004        证券简称：华邦健康        公告编号：2019022

　　华邦生命健康股份有限公司

　　关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”或“公司”）于2019年4月9日召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司前次募投项目结项并将节余募集资金及利息收入25,332,031.74元永久补充流动资金（节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规要求以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议。现将相关事项相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经公司第四届董事会第四十次会议、2013年五次临时股东大会审议，中国证券监督管理委员会《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕354号）核准，公司向重庆汇邦旅业有限公司非公开发行股票24,751,861股，每股发行价格16.12元，募集资金总额398,999,999.32元。

　　上述资金全部由重庆汇邦旅业有限公司于2014年5月13日之前缴足，由主承销商西南证券股份有限公司于2014年5月14日划入公司募集资金专户。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2014）25 号验资报告。

　　二、截止到2019年4月1日，募集资金使用及节余情况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、募集资金节余的主要原因

　　1、在“2.3-二氯、5-三氟甲基吡啶装置、污水处理厂、包装车间及五金仓库、2.4-二氟二苯甲酮装置、氟化苯装置”等项目建设实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本。

　　2、募集资金存放银行期间产生的利息收入。

　　四、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划

　　鉴于该募集资金项目已全部实施完毕，募集资金专用账户的实际节余资金总额为25,332,031.74元（含利息收入）。为提高资金使用效率，降低财务费用，公司拟将前述节余资金25,332,031.74元（含利息收入，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营所需资金。

　　根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规则运作指引》等有关募集资金管理的有关规定，公司本次募集资金投资项目已全部完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件，公司结余募集资金未超过募集资金净额10%。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销该募集资金专户，公司董事会授权公司经营层办理专项账户注销手续。

　　五、专项意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为，公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关募集资金管理的相关规定，公司目前已经建设完成前次募集资金投资项目，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司本次拟使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司股东尤其中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　监事会认为，公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，可以最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，符合股东利益最大化的原则。监事会同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，西南证券股份有限公司认为：

　　华邦健康本次使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司已完成募投项目的投资和建设，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，西南证券股份有限公司对华邦健康使用本次重组节余募集资金永久补充流动资金无异议。

　　六、相关承诺及说明

　　公司承诺：公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。本次节余募集资金永久补充流动资金将仅限于与公司日常经营活动相关的支出，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；

　　4、西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　华邦生命健康股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月11日

　　证券代码：002004      证券简称：华邦健康       公告编号：2019023

　　华邦生命健康股份有限公司

　　关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”或“华邦健康”）于2019年4月9日召开了第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的议案》，其中关联董事彭云辉女士、王榕先生和王加荣先生已回避表决。现将具体情况公告如下：

　　一、公司股票期权激励计划介绍及已履行的相关审批程序

　　1、公司于2015年8月4日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《〈华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、公司于2015年8月20日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2015年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《〈华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称《〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》）、《华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》的议案，授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　3、公司于2015年8月20日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。鉴于原激励对象3人因个人原因离职，不再满足成为股权激励对象的条件，激励对象调整为553人，首次授予股票期权5287.7万份，预留362万份，同时确定了以2015年8月20日为授予日，向符合授予条件的553名激励对象授予5287.7万份股票期权。独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见。

　　4. 2015年9月16日公司完成了股票期权激励计划首次授予5287.70万份股票期权的登记工作，其中期权简称：华邦JLC1，期权代码:037699。预留部分股票期权将在明确授予对象后，另行披露授予登记等相关事项。截止目前，公司未对预留部分股票期权进行授予。

　　以上内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

　　二、关于注销股票期权激励计划的原因及相关事项说明

　　（一）原因说明

　　1、股票期权激励计划的具体行权安排

　　根据公司《〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有期权行权或注销完毕之日止，最长不超过6年。本激励计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满18个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　预留部分的期权安排如下：

　　1）.若预留期权于2015年度授出，则行权安排如下：

　　■

　　2）.若预留期权于2016年度授出，则行权安排如下：

　　■

　　2、股票期权激励计划的公司层面行权业绩条件

　　1).首次授予期权的主要行权条件

　　在本股票期权激励计划有效期内，以2014年为基数，2015-2018年的净利润增长率分别不低于50%，70%，80%，90%。

　　2).预留部分各年度股票期权考核目标

　　①若预留期权于2015年度授出，则考核目标如下：以2014年为基数，2015-2018年的净利润增长率分别不低于50%，70%，80%，90%。

　　②若预留期权于2016年度授出，则考核目标如下：以2014年为基数，2016-2018年的净利润增长率分别不低于70%，80%，90%。

　　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　同时，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　根据公司《〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

　　3、2015-2018年度公司层面业绩实际情况

　　根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015、2016、2017、2018年度财务报表的审计结果，以2014年净利润增长率为基数，公司2015、2016、2017、2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别为53.07%、33.79%、-5.19%和16.69%。其中，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率满足公司《〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，但全体激励对象并未行权。而公司2016、2017、2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率均未能满足公司《〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定。

　　鉴于以上情况，公司已不具备继续实施股票期权激励计划的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权则应当由公司注销。

　　（二）注销事项

　　鉴于上述原因，公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第五次会议同意公司注销股票期权激励计划553名激励对象已获授未行权股票期权合计5287.7万份。同时，《根据上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次注销股票期权激励计划的事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次注销股票期权事项对公司的影响

　　公司本次注销已授予未行权股票期权事项不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　本次注销实施股票期权激励计划后，公司将深入研究切实可行的激励方案，完善公司董事、高级管理人员、核心骨干以及广大员工的激励约束机制，充分调动积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速发展。

　　四、独立董事的独立意见

　　1、根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015、2016、2017及2018年度财务报表的审计结果，其中，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率满足公司《〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，但全体激励对象并未行权。而公司2016、2017、2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率均未能满足公司《〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，公司已不具备继续实施股票期权激励计划的条件。

　　2、公司本次注销股票期权的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。

　　3、公司本次注销股票期权的相关事项不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的勤勉尽职。

　　综上所述，公司独立董事同意公司根据相关规定注销股票期权激励计划已授予未行权的股票期权。

　　五、监事会的核实意见

　　经核实，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率满足公司《〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，但全体激励对象并未行权。而公司2016、2017、2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率均未能满足公司《〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，公司已不具备继续实施股票期权激励计划的条件。

　　公司监事会同意公司注销股票期权激励计划553名激励对象已获授未行权股票期权合计5287.70万份。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　重庆源伟律师事务所律师认为，华邦健康本次注销已履行的内部决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》的相关规定进行信息披露并就本次注销办理相关注销登记手续。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的独立意见；

　　4、重庆源伟律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　华邦生命健康股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月11日

　　证券代码：002004    证券简称：华邦健康        公告编号：2019024

　　华邦生命健康股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、追溯调整的原因说明

　　公司于2018年10月29日召开的第七届董事会第四次会议通过了《关于收购广西大美大新旅游有限公司暨关联交易的议案》同意公司全资子公司重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司（以下简称“华邦颐康”）受让关联方西藏汇邦科技有限公司（以下简称“汇邦科技”）、张松山先生所持有的广西大美大新旅游有限公司（以下简称“大美大新”）40%、8%股权，转让完成后，汇邦科技及张松山先生将不再持有大美大新公司的股权。同时，会议还通过了《关于收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司华邦颐康受让汇邦科技持有的陕西太白山秦岭旅游股份有限公司（以下简称“秦岭旅游”）全部28,000,000 股股份（其中：18,666,666股为无限售流通股，9,333,334股为限售股），占秦岭旅游总股本的35%。本次股份转让分两次实施，首次，华邦颐康将受让汇邦科技持有秦岭旅游的18,666,666股（无限售流通股）股份，占秦岭旅游总股本的23.33%；后续待汇邦科技持有的秦岭旅游9,333,334股(限售股)解除限售后，华邦颐康将继续受让汇邦科技持有的该部分股份，占秦岭旅游总股本的11.67%。

　　公司与秦岭旅游、大美大新合并前后均受西藏汇邦科技有限公司控制且该控

　　（下转B061版）