上海水星家用纺织品股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以 2018年12月31日公司总股本 266,670,000.00股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利5元（含税），共分配现金股利133,335,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　报告期内，公司继续专注于中高档家用纺织品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括套件、被芯、枕芯等床上用品，公司自设立以来，业务一直保持稳步增长态势。

　　（二）公司经营模式

　　公司以自主品牌经营模式为主。公司拥有涵盖不同消费层级、不同年龄段消费群体的多个自主品牌，并进行系列化品牌策划运作；以更强的消费者理解能力，通过对消费者需求的深入研究和对产品的持续研发、设计，形成了成熟的以原创研发设计为主，以与国内纺织领域知名高校合作研发为辅的设计研发运作模式；构建了完整的产供销体系，以自主生产、委托加工、定制生产三种方式相结合的模式生产产品；以经销（总经销商加盟、直属加盟）、直营和网络销售为主，电视购物、国际贸易和团购为辅的模式销售产品。

　　（三）行业情况

　　1. 国内消费保持较快增速，家纺延续复苏态势

　　国家统计局公布的数据显示，2018年，国内消费品市场总体上仍保持较快增长，社会消费品零售总额实际增速为6.9%，高于国内生产总值（GDP）增速，与居民收入增长基本同步。1-12月各月增速总体保持平稳，上半年增速略高于下半年，其中，乡村消费品零售额名义增速（10.1%）高于城镇消费品零售总额名义增速（8.8%）。消费作为第一驱动力对经济增长的贡献率继续提高，至76.2%。

　　家纺行业2015年触底回升，进入复苏阶段，近几年增速保持在4%-5%的区间。据国家统计局数据显示，2018年1857家规模以上家纺企业共实现主营业务收入2041.58亿元，同比增长4.55%，增速保持平稳。其中，全国987家规模以上床上用品企业共实现主营业务收入1082.32亿元，同比增长5.21%。行业增速自2015年以来保持着稳步上升，体现着床上用品行业稳中有进的增长态势。

　　2. 线上影响力进一步加大，双线融合相互赋能

　　2018年全国网上商品零售额比上年增长23.9%，增速有所降低，占到全社会商品零售总额的比重上升到23.6%，线上消费品零售的影响继续逐年加大。以天猫、京东等为代表的线上平台以新零售的方式加速走向线下，线上线下融合速度正在加快，并呈现出电商生活化、生态化、泛在化、创新化、数据化、智慧化的趋势。2018年上半年社交电商快速崛起，电商平台朝着多元化方向发展，以低价为主的社交电商平台对天猫、京东、唯品会等传统平台流量形成一定程度的分流。

　　家纺产品具有相对标准化的产品形态，相对于服装等强调个性化的商品，更有利于线上销售。经过近十年的发展，已基本形成线上线下品牌影响力相互促进的局面，优势突出的家纺品牌在线下和线上渠道更易相互引流，相互促进，线上家纺品牌集中度提升速度高于线下。

　　3. 家纺消费兼有必需与可选双重特性

　　与欧美发达国家主要以快消、简约、弱产品品牌消费特点不同，国内床上用品消费中传统东方文化特性表现的更为突出，国内家纺行业发展也探索出一条适合国内市场发展的路径。消费者在床上用品消费中更看重品牌、性价比、功能性和耐用性等方面，床上用品在居民家庭生活配置中具有独特的地位，国内家纺产品表现得更为丰富多彩。

　　由于国内不同区域社会、经济发展水平存在差异，以及同一区域不同家庭生活水平间的差异，使得目前国内床上用品同时具有必需品和可选品的双重特征。一方面，成套、高质量床品在经济水平较低的家庭中的配置还处于普及阶段，在普通家庭，床上用品同时具有作为日用品型消费的刚性需求，另一方面，经济条件较好的家庭，在兼顾使用的同时，还把家纺用品用以美化居室。同时随着经济水平的提高，尤其在广大的三四线城市，消费升级体现得更加旺盛。另外，婚庆、新居乔迁、送礼等也是刺激家纺用品消费的主要因素。

　　4. 行业地位

　　公司长期以来，始终秉持“快速、和谐、卓越”的企业精神，坚持心无旁骛地深耕家纺主业，以更强的消费者理解能力为依托，以消费者需求为出发点和落脚点，通过产品开发和客户服务，向消费者传递以“恋一张床?爱一个家”为核心的文化理念，不断为消费者创造价值，赢得了广大消费者的青睐，在广大消费者心目中建立起了较高的行业知名度和美誉度，从而不断提升了品牌价值。

　　公司长期坚持高品质高性价比的产品策略，坚持线上线下渠道同步发展的方针，通过产业资源的不断聚集、整合，持续以技术创新、产品创新、营销创新、管理创新推动企业发展，目前公司处于行业第一阵营，随着公司业务规模的不断扩大，行业领先地位将进一步得以巩固，市场份额有望进一步提高。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年公司实现营业收入271,888.87万元，较上年同期增长10.44%，归属于上市公司股东的净利润28,507.2万元，较上年同期增长10.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,935.13万元，较上年同期增长6.64%；2018年经营活动产生的现金流量净额23,961.64万元，较上年同期减少21.62%；2018年归属上市公司股东的净资产218,736.93万元，较上年同期增长7.45%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　执行《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》关于代扣个人所得税手续费返还的填列的相关规定。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）重要会计估计变更

　　本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见 “八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603365             股票简称：水星家纺                公告编号： 2019-012

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月31日以邮件、短信或专人送达的方式通知全体董事，并于2019年4月10日以现场方式召开，本次会议由董事长李裕陆先生主持。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，董事沈义贵先生因在国外出差，委托董事黄均祥先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　公司拟以 2018年12月31日公司总股本 266,670,000.00股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利5元（含税），共分配现金股利133,335,000 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2018年度利润分配预案的公告》（    公告编号2019-016）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为本公司提供2019年度审计服务，同时提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信协商确定2019年度审计服务费。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号2019-017）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号2019-015）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案将在公司2018年年度股东大会召开时，由独立董事提交并对其履职职责的情况进行说明。

　　9、审议通过了《公司2018年度审计委员会履职情况报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2018年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议案》。

　　为满足公司经营发展需要，公司拟向银行申请总额不超过2.5亿元人民币的综合授信额度，期限一年，并由公司控股股东水星控股集团有限公司为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，公司不提供反担保。

　　本次交易符合《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条第二款关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的公告》（    公告编号：2019-018）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　12、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号2019-014）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603365             股票简称：水星家纺               公告编号：2019-013

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月31日以邮件、短信或专人送达的方式通知全体监事，并于2019年4月10日以现场方式召开，本次会议由监事会主席孟媛媛女士主持。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　监事会认为公司2018年度利润分配预案符合相关法律法规的规定，体现了公司长期的分红政策，保障股东稳定回报的同时兼顾了公司的持续、稳定发展。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，同意董事会将公司2018年度利润分配预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2018年度利润分配预案的公告》（    公告编号2019-016）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为本公司提供2019年度审计服务，同意董事会将续聘会计师事务所的相关议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号2019-017）

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号2019-015）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议案》。

　　公司监事会同意公司拟向银行申请总额不超过2.5亿元人民币的综合授信额度，期限一年，并由公司控股股东水星控股集团有限公司为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，公司不提供反担保。本次交易符合《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条第二款关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的公告》（    公告编号：2019-018）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603365          证券简称：水星家纺              公告编号：2019-014

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月8日14 点 00分

　　召开地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号 上海水星家用纺织品股份有限公司5楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月8日

　　至2019年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议将听取独立董事作《2018年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议

　　审议通过，相关内容详见公司于2019年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5,6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年5月7日（周二）上午9:00-11:30，下午13：00-17:00

　　（二）登记地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号公司办公大楼3楼董事会秘书办公室

　　（三）登记方式：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和加盖公章的法人授权委托书。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有效持股凭证、本人身份证原件、复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有股东授权委托书、委托人身份证及代理人身份证原件、复印件。

　　股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系电话。

　　注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件，传真或信函方式登记的股东及股东代理人出席会议时请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、 请出席会议者于2019年5月8日14:00前至会议召开地点报到。

　　3、 联系方式

　　联系人：周忠、王娟

　　联系电话：021-57435982

　　传真：021-57435966

　　联系地址：上海市奉贤区沪杭公路1487号

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海水星家用纺织品股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月8日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603365             股票简称：水星家纺             公告编号： 2019-015

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于公司2018年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金的数额、资金到位情况

　　根据公司2015年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“本公司”、 “公司”）向社会公众发行人民币普通股（A股）66,670,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.00元，募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元，其他发行费用23,477,700.00元）后，募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16341号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二) 募集资金使用情况及结余情况

　　1、 截至2018年12月31日募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、募集资金截至2018年12月31日项目支出明细如下：

　　单位：元

　　■

　　上述募集资金投资项目先期投入金额已于2017年12月14日由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA16519号的《关于上海水星家用纺织品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2018年1月2日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币70,695,230.40元置换截至2017年11月30日止预先投入募投项目的自筹资金。截至2018年3月23日，上述募集资金投资项目先期投入金额70,695,230.40元已完成置换。

　　二、 募集资金管理情况

　　(一)  募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则的规定，结合公司实际情况，制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目均由水星家纺负责组织实施。

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于补充流动资金等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于技术研发中心升级募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于偿还银行贷款募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，以及支付共计2,347.77万元发行费用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于生产基地及仓储物流信息化建设项目等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、无锡水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司无锡分行于2018年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、浙江星贵纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行（中国工商银行股份有限公司杭州建国北路支行的上级单位）于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年10月签订《募集资金专户存储四方监管协议补充协议》，补充说明南京星贵家纺有限公司在中国银行股份有限公司江苏省分行下辖机构中国银行南京城中支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、河北水星家用纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司石家庄天翼支行于2018年12月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　(二)  募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日本公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：初始存放金额含其他发行费用23,477,700.00元。

　　注2：偿还银行贷款、补充流动资产2个募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已注销，专户余款最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。

　　注3： 截至2018年12月31日，尚未到期的银行结构性存款，余额合计100,000,000.00元。

　　注4：截至2018年12月31日，尚未到期的银行理财产品，余额合计200,000,000.00元。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)  募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　本公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“生产基地及仓储物流信息化建设项目”、“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”、“技术研发中心升级项目”、“偿还银行贷款项目”和“补充流动资金项目”，承诺投资金额合计947,942,300.00元。实际募集资金数额（扣除发行费用后）947,942,300.00元，不足以满足以上全部项目资金需求的部分，本公司将通过自筹方式解决。

　　截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金609,835,083.12元，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“生产基地及仓储物流信息化建设项目”中的“仓储物流中心建设项目”和“整体信息化建设项目”服务于公司整体，无法单独核算效益。

　　“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”中的“线上线下渠道融合建设项目” 服务于公司整体，无法单独核算效益。

　　“技术研发中心升级项目”主要包括研发中心建设，该项目属于技术项目，不直接产生效益，无法单独核算效益。

　　“偿还银行贷款项目”、“补充流动资金项目”这2个项目旨在缓解资金压力，促进公司可持续发展，无法单独核算效益。

　　(二)  募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入。截至2017年11月30日，本公司已预先投入募投项目的自筹资金为7,069.52万元。

　　2018年1月2日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币70,695,230.40元置换截至2017年11月30日止预先投入募投项目的自筹资金。公司董事会认为，本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，未与募集资金投资项目的实施计划计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　上述事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA16519号《关于上海水星家用纺织品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以鉴证。

　　截至2018年3月23日，上述募集资金投资项目先期投入金额70,695,230.40元已完成置换。

　　(三)  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)  对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内公司以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况列表如下：

　　单位：元

　　■

　　(五)  用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)  超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况

　　本公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。

　　(七)  节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)  募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　中信建投证券股份有限公司认为，上海水星家用纺织品股份有限公司2018年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本公司关于募集资金管理的相关规定，2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于本公司2018年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4 月10日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：上海水星家用纺织品股份有限公司

　　单位：万元

　　■

　　上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

　　注1：生产基地及仓储物流信息化建设项目的建设内容为新建生产基地，新建仓库主体并购进设备，搭建系统等。计划投资金额37,679.18万元，项目建设期3年，2018年末生产车间、仓库主体已完工并投入使用，办公楼仍在建设中，设备投资尚未全部完成。截至2018年12月31日，累计投入募集资金金额为16,170.07万元，项目资金投入进度为42.92%。生产基地建设项目在达产后可实现年均销售收入14,420.00万元，年均净利润1,948.13万元。上海奉金路生产车间、仓库主体已于2017年、2018年陆续投入使用，尚未达产。

　　注2：线上线下渠道融合及直营渠道建设项目的建设内容为建设72家直营专卖店和商场专柜、建设O2O系统平台，计划投资金额为11,432.20万元，项目建设期为3年。截至2018年12月31日，累计投入募集资金金额为1,142.09万元，项目资金投入进度为9.99%。直营渠道建设在达产后可实现年均销售收入6,800.00万元，年均净利润498.13万元。截止2018年12月31日，尚未达产。

　　注3：技术研发中心升级项目的建设内容为在上海市徐汇区购买建筑面积约为1,068.24㎡的场地、引进设备，建设研发中心，进行研究开发，计划投资金额为5,682.85万元，建设期为1年。截至2018年12月31日，技术研发中心场地购置已完成，设备投资尚未全部完成，累计投入募集资金3,671.34万元，项目资金投入进度为64.60%。

　　注4：偿还银行贷款项目，金额为15,000.00万元，截至2018年12月31日，累计已使用募集资金金额15,000.00万元归还银行借款，项目资金投入进度为100.00%。

　　注5：补充流动资金项目，金额为25,000.00万元，截至2018年12月31日，累计已使用募集资金金额25,000.00万元补充流动资金，项目资金投入进度为100.00%。

　　证券代码：603365             证券简称：水星家纺             公告编号：2019-016

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于公司2018年度利润分配预案的公告

　　■

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配预案的主要内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润285,072,028.24元，2018年度母公司报表净利润 238,965,053.38 元，本报告期按母公司净利润238,965,053.38 元的10%提取法定盈余公积金23,896,505.34元；本年度可供股东分配利润215,068,548.04元,加上年度结转未分配利润，截止2018年12月31日，可供股东分配的利润为636,179,421.35元公司董事会拟定本次股利分配方案如下:

　　公司拟以 2018年12月31日公司总股本 266,670,000.00股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利5元（含税），共分配现金股利133,335,000 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，全票审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事意见：公司董事会拟定的2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上交所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，综合考虑了回报公司全体股东及公司长远发展等因素，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司股东利益的行为。因此，我们对董事会做出的利润分配预案表示同意，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　监事会意见：公司2018年度利润分配预案符合相关法律法规的规定，体现了公司长期的分红政策，保障股东稳定回报的同时兼顾了公司的持续、稳定发展。利润分配预案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，同意董事会将公司2018年度利润分配预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　2018年度利润分配方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603365             证券简称：水星家纺             公告编号：2019-017

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　■

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会同意以下事项：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2010年开始为本公司提供审计服务，熟悉公司的资产、财务状况，审计工作认真负责，勤勉尽职。经董事会审计委员会2019年第2次会议提议，公司董事会同意续聘立信为本公司提供2019年度审计服务，同时提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信协商确定2019年度审计服务费。

　　独立董事发表独立意见：立信在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此，我们同意续聘立信为公司2019年度审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

　　本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4 月10日

　　证券代码：603365             股票简称：水星家纺             编号： 2019-018

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足公司经营发展需要，上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)拟向银行申请总额不超过2.5亿元人民币的综合授信额度，公司将在授信额度内根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票等融资业务。

　　一、申请授信及担保的具体情况

　　公司拟向银行申请总额不超过2.5亿元人民币的综合授信额度，期限1年。综合授信的具体情况如下：

　　■

　　上述授信额度最终以各授信银行实际审批的授信额度为准，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司控股股东水星控股集团有限公司（以下简称“水星控股”）为上述授信业务无偿提供连带责任担保，公司不提供反担保。

　　二、关联交易豁免

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二款规定，本次担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，无需提交股东大会审议。

　　三、审议情况

　　2019年4月10日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

　　2019年4月10日，公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见》。

　　2019年4月10日公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议案》。

　　四、对上市公司的影响

　　公司向银行申请授信额度，是为了满足公司生产经营的需要。公司控股股东水星控股为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，公司不提供反担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　五、授信事项的办理

　　为便于相关工作的开展，公司授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件，授权期限自董事会通过之日起一年。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年4月10日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于上海水星家用纺织品股份有限公司

　　2018年持续督导年度报告书

　　■

　　经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔20171920号文”批准，上海水星家用纺织品股份有限公司（简称“公司”或“水星家纺”）于2017年11月首次公开发行人民币普通股A（股）6,667万股。本次公司发行新股的发行价为16.00元/股，募集资金总额为为106,672.00万元，扣除发行费用11,877.77万元后，实际募集资金净额为94,794.23万元。本次公开发行股票于2017年11月20日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

　　一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

　　本次发行完成后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对水星家纺的持续督导工作主要如下表所示：

　　■

　　二、信息披露审阅情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对2018年1月1日至2018年12月31日期间水星家纺在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为水星家纺已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，水星家纺2018年度不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　四、其他事项

　　无。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2018年持续督导年度报告书》之签字盖章页）

　　保荐代表人：   _______________                  _______________

　　俞康泽                                     王家海

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年4月10日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于上海水星家用纺织品股份有限公司

　　2018年度持续督导定期现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“水星家纺”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任水星家纺首次公开发行股票项目的持续督导机构，已于2019年4月2日至4月4日对水星家纺进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查基本情况

　　保荐机构本次现场检查参加人员为俞康泽、杨逸墨、张鹏飞、王家海（以下简称“项目组”）。

　　在现场检查过程中，项目组结合水星家纺的实际情况，收集、查阅了公司的历次会议文件、信息披露材料、募集资金账户及其他主要银行账户对账单，着重检查了公司治理和内部控制、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资以及经营状况等，并在前述工作的基础上出具了本次《现场检查报告》。

　　二、本次现场检查主要核查事项及核查意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了水星家纺 2018年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件、内部控制制度、信息披露文件等资料，并对公司部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，水星家纺的董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行。公司治理机制能够有效发挥作用：公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　核查情况：

　　项目组取得了水星家纺2018年以来对外公开披露的文件、投资者调研记录，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料进行了核查，就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书进行访谈和确认，查阅了水星家纺信息披露制度并就其实施情况进行访谈。

　　核查意见：

　　水星家纺2018年以来的信息披露内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司独立性及与控股股东及其他关联方资金往来情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了水星家纺历次“三会”会议文件、公司主要银行账户对账单等，并对公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况进行了访谈。

　　核查意见：

　　水星家纺资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　核查情况：

　　项目组取得了水星家纺募集资金专户的资金使用明细、资金划转凭证、银行对账单，查阅并比对了公司有关募集自己的对外披露文件，对公司财务人员就募集资金使用情况进行了访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查。

　　核查意见：

　　水星家纺募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　项目组查阅了水星家纺2018年度关联交易、对外担保、重大对外投资的内部控制制度、决策文件、相关合同、信息披露文件，并对所涉及的业务即财务人员进行了询问确认。

　　核查意见：

　　水星家纺已对关联交易、对外担保、重大对外投资制定了健全的内部控制制度，水星家纺2018年度关联交易、对外投资的决策程序合规，履行了相应的审议和信息披露程序。公司不存在对外担保事项。

　　（六）经营状况

　　核查情况：

　　项目组实地察看了水星家纺主要经营、管理场所，对公司所处行业未来的发展趋势、景气程度、上下游客户、行业竞争对手情况、财务状况等信息与董事会秘书、财务总监进行了访谈。

　　核查意见：

　　水星家纺2018年以来经营模式为发生重大变化，重要经营场所正常运转，公司主营业务的市场前景，行业经营环境未发生重大不利变化，公司本身经营情况稳定，具备持续经营能力和持续盈利能力。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现水星家纺存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，水星家纺积极提供所需文件资料，及时安排保荐机构与水星家纺董事、监事、高级管理人员及其他人员的相关访谈。为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师，律师等相关中介机构配合情况良好。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过本次现场检查，保荐机构认为：水星家纺2018年以来在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项，不存在需提请上市公司注意的重大问题。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2018年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

　　保荐代表人：   _______________                  _______________

　　俞康泽                                     王家海

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年4月10日

　　公司代码：603365                                  公司简称：水星家纺

　　上海水星家用纺织品股份有限公司