广东文灿压铸股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603348          证券简称：文灿股份          公告编号：临2019-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，发行价格为每股人民币15.26元。本次发行募集资金共计839,300,000.00元，扣除相关的发行费用50,371,306.64元，实际募集资金788,928,693.36元。

　　截止2018年4月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2018]000212号”验资报告验证确认。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币0元，2018年年度募集资金具体使用情况如下：

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司2015年12月12日召开的第一届董事会第十次会议和2015年12月29日召开的2015年第四次临时股东大会会表决通过。

　　（一）募集资金存储情况

　　截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　募集资金账户初始存放资金与募集资金净额788,928,693.36元存在差额9,939,231.17元，差异原因为发行费用中有9,939,231.17元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

　　（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议、四方监管协议的议案》。根据上述董事会决议，本公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）分别开立了一个募集资金专项账户。

　　2018年4月24日，本公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　2018年4月24日，本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司南通通州支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；

　　2018年4月24日，本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　三、2018年度募集资金的使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”，2018年度，公司实际使用募集资金789,295,299.40元。具体见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况集况

　　公司于2018年5月24日召开的第二届董事会第九次会议和2018年6月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金788,928,693.36元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2018]003068号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已注销，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司在2018半年报中披露使用240,690.99元募集资金利息收入（扣除手续费）永久补充流动资金，与2018年年报中披露的募集资金使用情况存在差异。产生上述差异的原因系：中国农业银行股份有限公司南海里水支行募集资金专户属于过渡账户，于2018年4月收到募集资金（扣除保荐承销费）798,867,924.53元；于2018年5月支付给中国工商银行股份有限公司南通通州支行募集资金专户（专用于汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目）200,000,000.00元；于2018年5月和2018年6月合计支付给中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行募集资金专户（专用于雄邦自动变速器关键零件项目）588,928,693.36元；除上述转账给募集资金投资项目专用账户的资金外，公司于2018年6月支付审计及验资费用、律师费用等发行费用9,939,231.17元。该募集资金专户剩余资金为募集资金产生的利息收入（扣除手续费）240,690.99元，由于该账户属于募集资金过渡账户，无对应的募集资金投资项目，公司错误的认为该部分利息收入属于节余募集资金，于2018年6月末将该部分募集资金转出至公司基本户。截止2018年11月6日，公司已将误转出的募集资金加计同期贷款利息（共244,537.54元）归还公司募集资金专户，实际已投入承诺投资项目。鉴于误转出的募集资金金额较小，占用时间较短，且公司已归还，并支付了同期贷款利息，该事项已经得到纠正和补偿。公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求，公司将严格按照相关法律法规和《募集资金管理办法》使用募集资金，切实保障投资者特别是中小投资者利益。

　　除此之外，公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为，文灿股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了文灿股份2018年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为，文灿股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，2018年6月末，公司误以为募集资金过渡账户（无对应募集资金投资项目）产生的利息收入240,690.99元属于节余募集资金，故将该部分募集资金转出至公司基本户。截至2018年11月6日，公司已将误转出的募集资金加计同期贷款利息（共244,537.54元）归还公司募集资金专户。鉴于误转出的募集资金金额较小，占用时间较短，且公司已归还，并支付了同期贷款利息，该事项已经得到纠正和补偿，未损害投资者特别是中小投资者利益。除上述情形外，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东文灿压铸股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。截止2018年12月31日，“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”尚未完全达产。