中国证券报
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以2018年12月31日的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.60元（含税），共派发现金股利36,000,000元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为30.00%。2018年度不实施以资本公积转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
公司以母婴商品的销售及相关服务为主营业务，是一家结合直营门店、APP、微信、第三方等多种渠道，为孕前至6岁婴幼儿家庭提供优质母婴用品和相关服务的专业连锁零售商，经营产品涵盖了婴幼儿乳制品、纸制品、喂哺用品、洗护用品、棉纺品、玩具、车床等品类，产品品种逾万种。
公司总部位于上海，并在上海、江苏、浙江、福建等经济发达省市开设直营门店。本报告期内，公司已开设直营门店223家,营业面积达134,981.87平方米，为客户搭建了一站式母婴用品采购及孕婴童服务平台。
作为国内知名的母婴用品专业连锁零售机构，“爱婴室”母婴品质生活馆吸引了惠氏、雅培、美赞臣、达能、雀巢、大王、金佰利、嘉宝等世界知名品牌的入驻，并与上述多家国际性集团公司建立了紧密的战略合作关系，为客户提供了优质特惠的母婴商品及服务。
（二）经营模式
公司坚持以直营门店销售为主，在华东地区不断拓展门店规模；同时，升级线上APP商城，优化电子商务平台，提升消费者购物体验，形成线上线下互动融合的商业模式。
公司对商品的采购实行以总部统一集中采购为主和区域采购相结合的方式，对销售商品的配送实行以自建物流仓储中心配送为主和供应商直送相结合的方式，这些举措保证了公司经营成本优势和营运高效。公司在供应链管理上的优势，构成了公司在一站式母婴商品连锁零售市场的独特竞争力。
（三）公司所从事的行业情况说明
1、国家产业政策、人口政策
从宏观经济角度来看，目前我国国民经济运行保持在合理区间，总体平稳、稳中有进态势持续显现。消费作为经济增长主动力作用进一步巩固，消费升级类商品保持较快增长，最终消费对经济增长的贡献率大幅上涨。
近年来，国家出台了一系列产业政策，涉及零售商贸领域的政策主要有：2014年10月，国务院办公厅下发了《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》（国办发【2014】51号），提出“大力发展连锁经营，以电子商务、信息化及物流配送为依托，推进发展直营连锁，规范发展特许连锁，引导发展自愿连锁“；2016年12月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》（以下简称”《意见》“）（国办发【2016】78号），《意见》共提出5大类16项具体措施推动实体零售商转型升级，释放发展活力。其中，促进线上线下融合、创新经营机制与简政放权、促进公平竞争以及减轻企业税费负担等措施成为了支持实体零售发展的重要保障。
近年来，我国人口政策迎来新的重大变化。十二届全国人大常委会第十八次会议审议通过《人口与计划生育法修正案（草案）》，自2016年1月1日起正式施行二胎政策。2016年1月5日，中共中央、国务院印发了《关于实施全面两孩政策改革完善计划生育服务管理的决定》，决定明确，到2020年，计划生育服务管理制度和家庭发展支持体系较为完善，政府依法履行职责、社会广泛参与、群众诚信自律的多元共治格局基本形成，计划生育治理能力全面提高；覆盖城乡、布局合理、功能完备、便捷高效的妇幼保健计划生育服务体系更加完善，基本实现人人享有计划生育优质服务，推动联合国2030年可持续发展议程的落实。
全面放开二胎政策，进一步拉动了国内母婴行业的整体需求，“二胎政策”的开放将为母婴行业带来巨大的市场需求和发展机会。目前，部分地区也出台了更加积极的生育政策，例如延长产假时间、提高生育补助等，进一步促进了二孩生育意愿的释放。
2、公司所处行业的基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“F52零售业”，细分为母婴商品连锁零售子行业。
（1）中国母婴商品零售行业的主要业务模式
目前，我国的母婴商品零售行业主要业务模式有商场/百货里的母婴商品专区、大卖场/超市的母婴商品专区、实体/专营店、母婴商品的线上销售。
根据《2018CBME中国孕婴童消费市场调查报告》统计，54%消费者最常去的购物渠道为母婴店/母婴百货；90后消费者对孕婴童产品的价格敏感度低；7-12个月及1-2岁宝宝家庭月均育儿支出占比最大；口碑因素越来越重要，消费者购物习惯易受到其影响；消费者对非传统母婴产品
及服务的需求增加。根据罗兰贝格预测，母婴专卖店2015-2020年CAGR18.2%,在线下几个渠道中增速最高，主要原因是在母婴产品消费升级、品牌化和高端化背景下，品类齐全、专业性强且迭代相关服务模式的连锁母婴店相对优势更为突出。
（2）中国母婴商品零售行业处于快速发展阶段
根据罗兰贝格的预测，2020年中国母婴产品市场规模将会达到17,006亿元，较2015年9,740亿元增长74.6%，年复合增长率15%。
根据Frost ＆ Sullivan调查，2017年母婴类产品与服务消费占家庭消费的比重已达18.18%，预计2020年将进一步提升至19.9%。
根据Euromonitor统计，2018年中国连锁母婴商品市场规模已达1,843亿元，增长率约20%，预计2020年可占线下渠道40%的市场份额。
母婴市场规模的持续增长主要由以下因素造成：第一，母婴人口总量保持增长趋势，推动母婴行业扩张；第二，“二胎政策”全面放开，人口红利进一步释放；第三，居民可支配收入的增加进一步扩大了母婴商品消费市场；第四，消费升级、育儿观念转变为母婴行业市场成长带来长期驱动力。
3、母婴专营连锁零售的渠道优势
与商场百货、超市/大卖场等业态相比，母婴商品的专卖连锁渠道受益于一站式服务购物、专业化服务、品牌信任度高等渠道优势，在整体母婴零售行业中扮演着越来越重要的角色。连锁母婴零售渠道是连接母婴商品品牌商和消费者之间的纽带。消费者对母婴商品的安全性要求很高，母婴商品质量是消费者进行母婴商品购买决策的核心因素之一。由于产品易产生信任危机这一特性，连锁母婴零售店的多区域多门店的连锁运营模式，较容易取得消费者的品牌信任，由此成为需求拉动因素，并取得了快速发展。根据Euromonitor数据，2018年中国连锁母婴商品市场规模已达1,843亿元，CAGR20%，显著高于母婴市场整体增速，成长性更佳，且未来仍将呈现持续增长趋势，有望进一步侵蚀非连锁店和传统商场卖场市场份额。根据《2018年CBME中国孕婴童消费市场调查报告》调查显示，54%的消费者最常去母婴店/母婴百货购买孕婴童产品。
目前，连锁母婴专营店已经成为母婴商品零售市场的重要业态之一，通过提供一站式、专业综合的母婴商品零售服务，已经逐步替代传统的商超渠道。
4、电子商务快速发展带来新商机
伴随国内电子商务市场的快速发展，年轻父母对于基于PC、手机等终端的新兴购物渠道的接触不断上升，这使他们在互联网和移动购物的花费持续增长。根据易观公司的研究，2018年中国母婴商品网络零售交易规模为4,825.3亿元，同比增长24.44%；预计在2020年达到6,637.2亿元，同比增长15.16%。
电子商务的快速发展，为母婴连锁零售业内的优势企业带来了新机遇，这些优势企业借助资本的驱动，能够迅速开辟线上销售渠道，利用互联网优势，融合线下门店体验，提高零售渠道的竞争壁垒，进一步推广品牌，切入新的市场。特别是80、90后的年轻母亲，绝大部分为受过高等教育的独立女性，有成熟的网络信息获取能力，渴望获得孕养知识，并且具有网络购物的用户习惯和能力，使得母婴线上平台有了广泛的应用，同时，也有利于与现有线下消费群体的互动，提供更便捷的服务。母婴连锁零售企业迎合电子商务市场发展趋势，以线下为主、线上为辅，形成线下与线上互动融合的商业模式，拓展原有渠道布局边界，将迎来新的市场商机。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2018年，公司董事会紧紧围绕为股东创造稳定价值的目标，结合国内经济发展周期以及母婴行业的发展趋势，制定了构建母婴生态圈的发展战略。公司聚焦海内外优质品牌资源，推进营销渠道、品牌形象、商品及服务的升级，公司全年业绩增长稳健，行业龙头地位进一步巩固。
报告期内，公司围绕上述发展战略积极推进各项工作，公司及下属公司实现合并报表营业收入213,540.37万元，同比增长18.12%；实现归属于上市公司股东的净利润11,999.31万元，同比增长28.23%；实现归属于上市公司股东的净资产88,546.11万元，同比增长136.79%；基本每股收益1.28元，同比增长2.40%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目，“财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润股东权益无影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，2017年度及2018年度合并范围变化情况参见公司2018年度审计报告附注八。
董事长：施琼
董事会批准报送日期：2019年4月4日
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2019-024
上海爱婴室商务服务股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年04月04日在公司二号会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《2018年年度报告及其摘要》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议并通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议并通过《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
四、审议并通过《2018年度总裁工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
五、审议并通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
六、审议并通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-026）。
七、审议并通过《关于未披露2018年度内部控制评价报告的说明》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于未披露2018年度内部控制评价报告的说明》。
八、审议并通过《关于审议2018年度财务报表及其附注并同意其报出的议案》
公司已按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，并结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》等相关规定编制2018年度财务报表及其附注。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，提请公司董事会审议并同意该财务报告报出。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
九、审议并通过《关于编制2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议并通过《关于制定2018年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2019)审字第61098157_B01号《审计报告》，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润119,993,110.72元。提取法定盈余公积金4,422,054.55元，本年度实现的可分配利润为115,571,056.17元。公司于2018年6月实施分红20,000,000元，2018年末累计未分配利润350,132,817.04元。本次公司拟以2018年12月31日的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），2018年度派发现金红利36,000,000元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为30.00%。2018年度不实施以资本公积转增股本。
公司所处的零售行业属于资金密集型行业，而且公司的主营业务是母婴产品的零售，需要资金量较大。公司留存未分配利润的用途为补充流动资金，用于公司扩大销售渠道和销售量。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-027）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于预计2019年度为下属公司提供担保事项的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于预计2019年度为下属公司提供担保事项的公告》（公告编号：2019-028）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、审议并通过《关于预计2019年度向金融机构融资授信的议案》
为满足公司及下属子公司2019年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过60,000万元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。
由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集资金16,000万元进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起一年内，可循环滚动使用。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-029）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-030）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
十五、审议通过《关于修订公司章程的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于〈修订公司章程》的公告》（公告编号：2019-031）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于2019年度向爱婴室母婴关爱基金捐赠的议案》
根据公司与红十字基金会合作设立爱婴室母婴关爱基金项目的约定，在该项目五年有效期内，除2017年捐赠200万以外，之后每年按照经审计的主营业务收入的0.1%进行捐赠。公司2018年经审计的主营业务收入为2,014,209,770元，现公司以2018年经审计的主营业务收入为基础，向中国红十字基金会爱婴室母婴关爱基金捐赠2,014,209.77元人民币，该捐赠款仍将用于帮助重病贫困母婴家庭。
本次捐赠资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者利益构成重大影响。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
十七、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2019年04月08日
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2019-025
上海爱婴室商务服务股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议于2019年04月04日在公司三号会议室召开。会议由公司第三届监事会主席孙琳芸召集，经半数以上监事推选孙琳芸主持，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议并通过《2018年年度报告及其摘要》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
同意就2018年年度报告及其摘要发表审核意见如下：
1、《公司2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；
2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2018年度的财务状况和经营业绩；
3、在发表本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会同意披露公司2018年年度报告及其摘要。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议并通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议并通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-026）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
四、审议并通过《关于未披露2018年度内部控制评价报告的说明》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于未披露2018年度内部控制评价报告的说明》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
五、审议并通过《关于审议2018年财务报表及其附注并同意其报出的议案》公司已按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用
指南及准则解释的规定，并结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等相关规定编制2018年度财务报表及其附注。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，提请公司监事会审议并同意该财务报告报出。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
六、审议并通过《关于编制2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议并通过《关于制定2018年度利润分配预案的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字第 61098157_B01号《审计报告》，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润119,993,110.72元。提取法定盈余公积金4,422,054.55元，本年度实现的可分配利润为115,571,056.17元。公司于2018年6月实施分红2,000万元，2018年末累计未分配利润350,132,817.04元。本次公司拟以2018年12月31日的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），2018年度派发现金红利36,000,000元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为30.00%。2018年度不实施以资本公积转增股本。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2018年度分配预案的公告》（公告编号：2019-027）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、审议并通过《关于预计2019年度为下属公司提供担保事项的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于预计2019年度为下属公司提供担保事项的公告》（公告编号：2019-028）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议并通过《关于预计2019年度向金融机构融资授信的议案》
为满足公司及下属子公司2019年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过60,000万元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。
由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-029）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
十一、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-030）。
监事会发表的意见：本次会计政策变更是根据财政部2017年修订的新金融工具准则以及财政部2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对财务报表部分列报项目进行调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。因此，我们同意公司实施本次的会计政策变更。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
十二、审议通过《关于修订公司章程的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-031）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
监事会
2019年04月08日
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公司编号：2019-026
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）核准，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”）于2018年3月向社会公开发行2,500万股人民币普通股(A 股)发行价格每股19.95元。募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了安永华明（2018）验字第61098157_B01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
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二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门的规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”〉与中国银行上海市长宁支行（账户开立行为中国银行长宁支行下属古北支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注：其中宁波通商银行上海分行账户为公司根据审议通过的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，购买银行理财产品的账户。
三、本年度募集资金存放与使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况对照
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2、募集资金先期投入及置换情况
2018年4月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 85,555,400.00元置换预先投入的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对该议案均发表了同意的意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2018年3月31日募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了安永华明〔2018〕专字第61098157_B06号《上海爱婴室商务服务股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》
截止2018年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体运用情况如下：
金额单位：人民币元
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3、用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
公司尚未使用的募集资金除存放于募集资金专户外，公司为提高暂时闲置的募集资金收益，根据2018年4月27日公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买现金管理的议案》，使用最高不超过2亿元暂时闲置的募集资金进行购买具有安全性高、流动性好等特点的理财产品，投资期限不超过一年，独立董事、监事会、保荐机构安信证券均出具了同意的意见。
4、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，并于2018年4月28日对外发布了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号2018-008）。
公司变更募投项目“母婴产品营销网络建设”的实施地点，除此变更外，其他事项均无任何变更。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。附件：募集资金使用情况对照表
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2019年04月08日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海爱婴室商务服务股份有限公司 单位：人民币元
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证券代码：603214证券简称：爱婴室 公告编号：2019-027
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以2018年12月31日的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.60元（含税），共派发现金股利3,600万元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为30.00%。2018年度不实施以资本公积转增股本。
●本次利润分配预案尚需提交2018年年度股东大会审议。
2019年04月04日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于制定2018年度利润分配预案的议案》，具体内容公告如下：
一、公司可供分配的利润情况
根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2019)审字第61098157_B01号《审计报告》，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润119,993,110.72元。提取法定盈余公积金4,422,054.55元，本年度实现的可分配利润为115,571,056.17元。公司于2018年6月实施分红2,000万元，2018年末累计未分配利润350,132,817.04元。
二、利润分配预案
2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.60元（含税），共派发现金股利3,600万元,派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为30.00%。2018年度不实施以资本公积转增股本。
三、监事会意见
公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2018年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。
四、独立董事意见
公司的利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2019年04月08日
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2019-028
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于预计2019年度为下属公司提供担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：公司全资孙公司上海力涌商贸有限公司、公司全资孙公司浙江爱婴室物流有限公司
●本次预计担保额度：60,000万元
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次担保已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议
一、担保情况概述
为满足上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资孙公司上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司业务发展需要及资金需求，结合公司2019年生产经营等相关情况的判断，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司于2019年4月4日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于预计2019年度为下属公司提供担保事项的议案》。2019年度，公司预计为上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司等下属公司提供总额最高不超过人民币60,000万元的担保，有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，同时授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
本次担保预计事项尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、上海力涌商贸有限公司
被担保人名称：上海力涌商贸有限公司
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E－1158室
法定代表人：戚继伟
注册资本：1,000万元
经营范围：电子商务（不得从事金融业务），设计、制作、利用自有媒体发布各类广告，食用农产品、百货、服装、玩具、文教用品、电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品的销售,医疗器械经营，从事计算机软件、网络系统上述专业技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，婴幼儿用品的租赁，摄影，健身服务，咨询服务，母婴护理及配套服务（涉及经营资质的，应当办理资质），贸易经纪与代理（除拍卖），会务服务，展览展示服务，票务代理，食品流通,附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2018年12月31日，上海力涌商贸有限公司资产总额为24,178.10万元，负债总额为19,876.15万元，其中银行贷款总额5,000.00万元，流动负债总额19,876.15万元，净资产为4,301.95万元；2018年1-12月累计营业收入为107,518.62万元，净利润2,003.80万元。（注：以上数据来源于2018年12月31日财务数据，审计机构未出具该公司审计报告）。
2、浙江爱婴室物流有限公司
被担保人：浙江爱婴室物流有限公司
注册地点：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道隆全路19号
法人代表：施琼
注册资本：9,500.00万元
经营范围：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（仓储理货）。食品、初级食用农产品、日用百货、服装、玩具、文具、文教用品、电子产品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、一类医疗器械、二类医疗器械、五金制品、展示道具、音像制品、图书的销售；设计、制作、利用自有媒体发布广告；会务服务；展览展示服务；商务信息咨询（除经纪）；委托加工服装、纸制品、童车（床）、儿童安全座椅、塑料制品、五金制品、玩具；仓储服务（不含危险化学品和易制毒化学品仓储）；第三方物流服务（不得从事运输）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；婴幼儿洗澡、游泳服务、室内儿童游乐服务（不含高危体育运动项目及游艺）（以上限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2018年12月31日，浙江爱婴室物流有限公司资产总额为55,683.74万元，负债总额为31,276.45万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额31,276.45万元，净资产为24,407.29万元；2018年1-12月累计营业收入为174,327.02万元，净利润6,576.53万元。（注：以上数据来源于2018年12月31日财务数据，审计机构未出具该公司审计报告）。
三、担保协议主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保
额度。上述额度经董事会审议通过之后尚需提交公司2018年度股东大会审议。在核定担保额度内，授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
四、董事会意见
2019年4月4日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2019年度为下属公司提供担保事项的议案》，批准相关担保事项。此次担保事项是公司为下属全资孙公司提供担保事宜，公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，被担保对象具有足够偿还债务的能力，此担保的财务风险处于公司的可控范围之内。此次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司预计2019年度为下属公司提供担保事项的议案属于上市公司体系内的担保行为，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略，且公司对被担保对象的经营状况和偿还能力有充分了解，担保的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交给公司2018年年度股东大会审议。
六、累计担保数量及逾期担保数量
截至公告日，公司对全资子公司提供的担保总额为5,000万元（不包含本次担保事项），占2018年12月31日经审计净资产的比例为5.38%。公司及其下属全资子公司不存在对外担保，也不存在逾期担保的情况。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2019年04月08日
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2019-029
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起一年内，可循环滚动使用。
●2019年4月04日公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2500万股，每股发行价19.95元，募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除保荐承销费人民币 72,470,000元，扣除其他发行费用人民币14,758,231.74元后，实际募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了安永华明(2018)验字第61098157_B01号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况及闲置原因
根据公司招股说明书，公司拟将本次公开发行股票募集资金投资于以下项目：
■
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。
（二）投资额度
公司拟使用总额不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种及期限
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。投资产品的期限不超过12个月。
（四）投资决议有效期
自第三届董事会第十二次会议审议通过之日起一年内有效。
（五）实施方式
在额度范围内董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
四、风险控制措施
1、公司财务部将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内审部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况日常监督，不定期对资金使用情况进行审计与核实。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况
五、对公司经营的影响
公司本次对闲置募集资金购买理财产品，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
六、审议程序
2019年4月04日公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等的监管要求。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司使用不超过16,000万元闲置募集资金进行现金管理的行为，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，从而为公司和公司股东创造更大的效益；根据募投项目目前的实际需要，公司募投项目的正常实施不会受到影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用不超过16,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。
（二）监事会意见
公司本次使用不超过16,000万元闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构意见
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已履行了必要的决策程序，并经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
八、备查文件
1、上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3、《安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
4、《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项及对外担保情况的独立意见》。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2019年04月08日
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2019-030
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月4日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将具体情况公告如下：
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）同时废止。
根据上述修订要求，公司按照上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
一、会计政策变更（财务报表列报）
（一）会计政策变更概述
1、变更日期
以财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）规定的起始日执行。
2、变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的相关规定。
3、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司执行财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）文件的相关规定。
（二）本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
1、会计政策变更的主要内容
公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：
(1)将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；
(2)将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
(3)将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
(4)将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；
(5)将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；
(6)将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
(7)将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；
(8)在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；
(9)在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。
2、会计政策变更对公司的影响
本次公司执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），仅对财务报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
二、会计政策变更（执行新金融准则）
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
(一)会计政策变更的概述
1、变更日期
公司将按照财政部的规定于2019年1月1日执行上述修订后的会计准则。
2、变更前公司所采用的会计政策
本次变更前，公司按照财政部2016年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。
3、变更后公司所采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部 2016 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。
（二）本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
1、会计政策变更的具体情况
根据财政部新修订的金融工具相关准则，会计政策变更的内容主要包括：
（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
（2）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
（3）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。 此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。 根据衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。
2、会计政策变更对本公司的影响
依据上述准则、通知要求及公司管理资产的业务模式，公司将持有的权益类投资由原在可供出售金融资产科目列报调整为在其他权益工具投资类科目列报，后续公允价值变动及处置利得（损失）计入当期损益。执行新金融准则后，公司财务报表也将按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）要求编制财务报表。
三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见
1、独立董事发表的意见
公司根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求，对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合规定，不会对公司经营情况产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。同意本次公司会计政策变更。
2、监事会发表的意见
本次会计政策变更是根据财政部2017年修订的新金融工具准则以及财政部2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对财务报表部分列报项目进行调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。因此，我们同意公司实施本次的会计政策变更。
四、备查文件
1、上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3、上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2019年04月08日
证券代码：603214证券简称：爱婴室 公告编号：2019-031
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
■
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月04日在公司二号会议室召开了第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。上述议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过，董事会将授权公司管理层办理相关工商备案等手续。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会（证监会公告【2018】29号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次拟修订内容如下：
■
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
以上修订条款待提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
备查文件：
1、上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》（2019年修订版）。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2019年04月08日
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2019-032
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
■
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年4月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月29日14点 00分
召开地点：上海市浦建路620号双季花艺东区5楼爱婴室二号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月29日
至2019年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
详见公司于2019年04月08日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）以及公司选定的信披媒体刊登的相关公告信息。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记时需提供的文件：
(1)自然人股东：自然人股东亲自出席的，请携带本人身份证、股东账户卡
及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，受托出席的股东代理人还须持有
代理人本人身份证和授权委托书。
(2)法人股东：由法人股东的法定代表人出席会议的，请持有法人股东账户
卡、加盖公司公章的营业执照副本复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登
记手续；委托代理人出席的，还须持法人股东单位法定代表人出具的授权书和代
理人身份证。
(3)融资融券投资者出席会议的，请持有融资融券相关证券公司的营业执照、
证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还须持有本人
身份证；投资者为法人单位的，还须持有本单位营业执照、代理人身份证、单位
法定代表人出具的授权委托书。
2、登记方式 ：
(1)登记时间： 2019 年 4月26 日上午 9：30－11：30
下午 1：30－5：00
(2)登记地点：上海市浦东新区浦建路620号东区五楼接待室
(3)股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记，电子邮
件、传真或信函以登记时间内收到为准，并请注明联系电话，以便联系。
六、
其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场会议的股东食宿费及交通费自理。
2、会务联系信息：
联系人：唐先生 联系电话：021-68470177
传真：021-68470019 邮政编码：200127
电子邮箱：investor.list@aiyingshi.com
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司董事会
2019年4月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海爱婴室商务服务股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月29日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
安信证券股份有限公司关于
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2018年度持续督导报告书
保荐机构名称：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）
联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼
保荐代表人：陈李彬、郭明新
联系方式：021-35082883
被保荐公司名称：上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”）
证券代码：603214
联系地址：上海市浦东新区浦建路620号双季花艺东区5楼
联系人：高岷
联系电话：021-68470177
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为爱婴室首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任爱婴室首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，负责爱婴室首次公开发行股票上市后的持续督导工作。
2018年度，安信证券对爱婴室的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
■
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对爱婴室本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方式包括：审阅公司信息披露文件的内容及格式，审阅公告是否内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。经核查，保荐机构认为，爱婴室按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，在2018年持续督导期间，爱婴室不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
■
公司代码：603214 公司简称：爱婴室
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