中信建投证券股份有限公司董事会

　　建投期货、中信建投资本、中信建投国际、中信投建投资，控股中信建投基金。其中，中信建投期货主要提供期货经纪、投资咨询、资产管理等相关服务，中信建投资本主要提供私募股权投资管理服务，中信建投基金主要提供基金管理及相关服务，中信建投投资主要从事金融产品投资、股权投资等符合法律法规规定的投资业务，中信建投国际主要从事企业融资、资产管理、证券经纪、投资研究等国际化的投融资服务。

　　为了积极响应监管要求，进一步推进证券业规模化、集团化发展，公司拟投入部分募集资金用于中信建投投资等子公司，增强其资本实力，实现母子公司、子公司之间的协同效应，为客户提供多元化、专业化、一体化的金融产品和金融服务，丰富公司多元化收入，推动公司全面发展。

　　（五）其他运营资金安排

　　本次拟用于其他运营资金安排的募集资金规模不超过5亿元。

　　随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大的发展空间。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

　　二、本次发行的必要性

　　（一）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施

　　公司旨在成为一家立足中国、放眼全球，具备综合优势的大型综合证券公司。公司坚持轻资本与重资本业务共同发展的经营模式，持续发挥各业务线之间的协同效应，优化市场激励机制。公司在“十三五”规划中，提出坚持“轻重并举，协同发展”的商业模式，其中重资产业务一方面需要加强投入，成为未来主要收入的增长点，另一方面能够反哺轻资产业务，保持公司竞争力。为了实现公司的战略发展目标，公司未来将在投资银行、财富管理、交易及机构服务、投资管理、国际化发展以及中后台建设等方面持续投入。本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实施公司战略发展目标的必要措施。

　　（二）增强公司资本实力，巩固公司行业地位

　　随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证券行业市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提高综合竞争能力和抗风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持股比例达到51%。随着证券行业的进一步对外开放，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。

　　截至2018年9月30日，公司合并口径总资产为2,003.05亿元，2018年1-9月实现营业收入78.11亿元，实现净利润21.98亿元，各项财务数据及业务排名均位于行业前列。但是与行业规模领先的证券公司相比，公司的资本实力有待进一步夯实。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融资方式提升了净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位面临较为严峻的挑战。为了应对激烈的行业竞争，本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争力，为各项业务的发展奠定坚实基础，为公司在市场竞争中赢得先机。

　　（三）顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构

　　我国证券公司的传统利润来源为证券经纪、证券自营、承销保荐三大传统业务，盈利模式相对单一。近年来，我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台，为证券公司从事创新型资本投资和资本中介业务，如融资融券、股票质押式回购交易、约定回购式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品以及直接投资等业务奠定了政策基础。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证券公司的资本实力有了更高的要求。

　　在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司保持并稳步提升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。

　　（四）降低流动性风险，提升公司风险抵御能力

　　风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控及可容忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉及证券公司的生存与发展。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。自2017年1月起，包括本公司在内的7家券商（后扩充至11家）在中国证监会指导下开展并表监管试点相关准备工作，逐步建立与完善涵盖母子公司的全面风险管理体系，提升集团化风险管理能力，并将境内外子公司一并纳入监管报表。上述措施均表明监管部门对证券公司的风险管理能力提出了更高的要求。

　　证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险抵御能力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不匹配而导致的流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险管理政策，健全了流动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完善了流动性风险应急预案。但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。

　　三、本次发行的可行性

　　（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

　　2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

　　2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。

　　随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

　　第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况

　　公司目前的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响如下：

　　（一）本次非公开发行完成后，本公司业务、高级管理人员、业务收入结构均不会因本次发行而发生重大变化。

　　（二）本次非公开发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化，公司A股股本总额超过4亿元且社会公众持有的股份高于公司股份总数的10%，符合《上市规则》关于公司A股股票上市条件的有关规定。

　　（三）本次非公开发行完成后，本公司注册资本、A股股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，有助于优化公司资本结构，有效降低财务风险。本次发行使公司的财务结构更加稳健，并将在有效增强公司风险抵御能力的同时，为公司业务发展提供更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展。

　　（二）对盈利能力的影响

　　在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将迅速提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开发行将增加公司募集资金到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金对于公司业务规模扩张的支持，未来将对公司经营活动现金流量产生积极影响。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行前，本公司无控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现。因此，本次非公开发行完成后，本公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变化的情况。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行前，本公司无控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现。因此，本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在本公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况

　　截至2018年9月30日，公司合并报表资产负债率为70.08%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同）。按本次发行募集资金上限130亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为64.90%（不考虑其他资产、负债变化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节  公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　第二百五十二条  公司利润分配政策的基本原则为：

　　（一）公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并确保利润分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准要求；

　　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第二百五十三条  公司利润分配具体政策如下：

　　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利；

　　（二）现金分红的条件和比例：如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配（包括中期现金分红）；

　　（四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案；

　　（五）差异化现金分红政策：公司董事会应根据适用法律、法规和上市规则的要求，按照本章程规定的程序，提出差异化分红政策。

　　第二百五十四条  公司利润分配方案的决策程序和机制如下：

　　（一）公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。

　　（二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为股东提供网络投票方式。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　公司于2018年6月在上交所挂牌上市，上市之前从公司发展和股东利益等因素综合考虑，2015年度利润未向股东实施分配。2016年度和2017年度利润分配方案如下：

　　1、2016年度利润分配方案

　　本次利润分配以截至本次分红派息股权登记日的公司总股本7,246,385,238股为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金红利1,304,349,342.84元。

　　2、2017年度利润分配方案

　　本次利润分配以截至本次分红派息股权登记日的公司总股本7,646,385,238股为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金红利1,376,349,342.84元。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司2015年度、2016年度和2017年度现金分红情况如下：

　　■

　　公司于2018年6月在上交所挂牌上市，最近三年现金分红方案符合现时有效的《公司章程》的有关规定。

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司未分配利润用于满足公司净资本需求，具体用于公司日常主营业务发展需要。

　　三、公司未来三年股东回报规划

　　公司于2018年6月20日在上交所挂牌上市。2017年6月8日，公司召开2016年度股东大会、2017年第一次内资股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于制订首次公开发行A股股票并上市后三年股东回报规划的议案》，主要内容如下：

　　（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

　　（二）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（三）公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

　　（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

　　（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　根据公司目前实际经营运作情况，前述本公司重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%，以及中国证监会或交易所认定的其他情形。

　　公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为20%；如未来十二个月内无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为40%。

　　（六）如出现下列任一情况，在不违反相关法律法规规定的情况下，经公司股东大会以特别决议通过时，公司可以调整现金分红比例：

　　1、相关法律法规发生变化或调整时；

　　2、净资本风险控制指标出现预警时。在证券行业现行以净资本为核心的监管背景下，在制定利润分配预案时，应就利润分配方案对公司风险控制指标及业务经营带来的影响予以充分评估，进行敏感性分析，确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。如公司分红规模导致风险控制指针出现预警，进而影响公司各项业务的规模和发展空间时，应相应调整分红比例。

　　第五节 非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

　　本次发行前公司总股本为7,646,385,238股，在符合公司上市地监管要求下，本次发行股份数量不超过1,277,072,295股（含本数），本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设2019年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2019年9月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准。

　　3、假设本次发行股数为1,277,072,295股，募集资金总额为130亿元且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　5、在预测公司总股本时，以2018年12月31日公司总股本7,646,385,238股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。

　　6、假设2018年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照2018年前三季度相对去年同期变动趋势和比例变动，即假设2018年归属于母公司股东的净利润为28.93亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28.85亿元。

　　公司2018年应付永续债利息为2.94亿元；因此，假设2018年归属于母公司普通股股东的净利润为25.99亿元，归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为25.91亿元。

　　假设2019年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年分别增长10%、持平和下降10%。

　　上述假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　根据上述假设测算，本次发行对公司2019年每股收益有一定摊薄影响。

　　（三）关于本次测算的说明

　　公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　　本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次发行的必要性”和“三、本次发行的可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司拥有全业务平台，为企业客户、金融机构客户、政府机构客户及个人客户提供境内外一体化的全方位产品和服务，主要业务分为四个板块，包括投资银行业务、财富管理业务、交易及机构客户服务及投资管理业务。

　　2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司实现的营业收入分别为190.11亿元、132.59亿元、113.03亿元和78.11亿元，实现的净利润分别为86.52亿元、53.13亿元、40.62亿元和21.98亿元。

　　（二）面临的风险及改进措施

　　公司面临的风险包括政策法律风险、业务经营风险、财务风险、信息技术风险等。公司一直高度重视风险管理体系建设工作，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司树立“风控优先、全员风控”的风险管理理念，将符合公司的总体经营战略目标、风险不超过可承受范围作为风险管理工作的前提，确保风险可测、可控及风险收益配比合理，能够保障公司持续运营和符合监管要求。公司根据自身业务发展需要、市场环境变化及监管要求，不断完善风险管理体系，全面风险管理机制不断完善，并有效运行。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金总额不超过130亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模。

　　本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将获得进一步提升，有利于公司扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉尽职。公司经营管理团队成员大部分从公司2005年成立起一直服务至今，于证券业拥有平均超过19年的经验；公司部门负责人于证券业的平均从业年限超过18年，且大部分自公司成立以来即为公司服务。团队的稳定性保证了公司业务战略的持续性，并使员工更加注重公司的长远利益，是公司得以不断壮大的基础。公司重视员工的职业发展，并投入资源提升员工的专业能力和综合素质。上述人员的储备为募集资金完成后拓展业务奠定了坚实的基础。

　　技术储备方面，强大的信息技术基础设施对业务拓展和风险管理起到关键性作用。公司采取了一系列措施提高信息技术系统的稳定性和可靠性，以管理在业务运营中与信息技术密切相关的风险进而保障业务的连续性及信息安全性。公司每年都会持续投入大量资源以提升信息技术系统，通过提供安全、稳定的技术服务支持业务不断增长。未来，公司将通过加强大数据、互联网金融等新技术的应用，构建快速响应、覆盖全面、一站式、专业化程度高的业务支撑技术架构等措施持续强化软件和硬件方面的信息技术支持。

　　市场储备方面，公司充分把握了中国证券行业创新发展的机遇，在短短10余年的经营时间里，公司快速发展成为一家行业领先的大型综合性投资银行。公司拥有立足北京、辐射全国的业务网络。截至2018年6月30日，本公司共有302家证券营业部以及23家期货营业部，覆盖中国30个省、自治区、直辖市；客户资金账户总数796.7万户；客户托管证券市值1.91万亿元，市场份额5.23%，位居行业第4名。中国证券业协会发布的2017年证券公司业绩排名中，公司营业收入排名第八，净利润排名第九。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过实施以下措施，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。

　　（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

　　公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

　　（二）规范募集资金的管理和使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》、《发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《中信建投证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）强化风险管理措施

　　公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（五）保持稳定的股东回报政策

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将对公司相关职务消费行为进行约束，保证本人的任何该等职务消费行为均为履行本人职责所必需的花费，并严格接受公司的监督与管理。

　　3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。

　　5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人若未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或者股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　第六节  本次非公开发行股票的相关风险

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

　　一、宏观经济和资本市场波动引起的经营业绩不稳定风险

　　我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务经营情况与资本市场周期性变化等因素密切相关，若未来宏观经济、资本市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则公司的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。

　　二、行业竞争风险

　　目前，我国证券公司存在同质化经营情况，盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行、资产管理和证券自营业务，行业竞争日益加剧。近年来，多家证券公司通过增资扩股、发行上市、非公开发行等方式迅速扩大资本规模，营业网点不断增加，创新业务规模扩张，竞争日趋激烈。此外，银行、信托、保险等各类金融机构利用其渠道及客户等方面优势也逐步参与包括证券承销、财务顾问、资产管理等资本市场业务，对证券公司客户形成部分分流。互联网金融的逐步渗入打破了过去证券公司区域及渠道优势，同时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，证券公司业务经营也面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。

　　随着我国资本市场的开放程度加快，国外证券公司进入我国证券市场的大门已经打开，一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公司等方式逐步进入我国证券业参与国内市场竞争。此外，2018年4月中国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》，允许外资控股合资证券公司，同时合资证券公司业务范围将逐步放开。我国证券行业对外开放的步伐进一步加快将促使未来行业竞争更加激烈。

　　三、政策法律风险

　　目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、风险控制、网点设置及日常管理等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束。未来，如果公司在日常经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。

　　此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策（如财政及货币政策、利率政策、业务许可政策、业务收费标准等）发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司各项业务的开展产生影响。

　　四、业务经营风险

　　（一）投资银行业务风险

　　公司投资银行业务主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务，主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。

　　公司在开展投资银行业务中，可能存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致发行失败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选择不当而导致的包销风险；还可能存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。

　　（二）财富管理业务风险

　　公司财富管理业务主要包括经纪及财富管理业务、融资融券业务和回购业务。

　　在经纪及财富管理业务方面，公司为个人及企业客户提供股票、债券、基金、衍生品及其他可交易证券经纪服务。证券经纪业务的交易量受到整体经济状况、宏观经济与货币政策、市场状况、利率波动及投资者行为等因素影响，如相关因素发生不利变化，市场交易量存在下滑风险，将可能造成经纪业务的佣金下降。此外，互联网金融的迅猛发展、非现场开户业务的逐步推广以及佣金费率市场化的推进，使得经纪业务的市场竞争不断加剧。若股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，将可能导致公司经纪及财富管理业务下滑，对公司经营业绩产生不利影响。

　　公司在开展融资融券业务、回购业务等融资类业务中面临因客户或交易对手违约等情况而造成损失的风险。此外，如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现融资类业务萎缩、收入下降的风险。

　　（三）交易及机构客户服务业务风险

　　公司交易及机构客户服务业务主要包括股票销售及交易业务、固定收益销售及交易业务、投资研究业务、主经纪商业务、QFII、RQFII业务和另类投资业务。公司交易及机构客户服务业务的经营主要受证券市场行情走势影响，若未来证券市场行情低迷，将对公司交易及机构客户服务业务的业绩带来不利影响，从而影响公司的整体盈利能力。同时，由于我国市场尚处于成长期，投资选择及对冲策略的限制可能制约公司为客户提供稳定回报的能力而导致公司失去客户。此外，公司业务人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司相关投资交易类业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　（四）投资管理业务风险

　　公司投资管理业务主要包括资产管理业务、基金管理业务及私募股权投资业务。投资管理业务的收入主要包括管理费收入、业绩报酬及手续费收入，其中管理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限的影响，业绩报酬及手续费收入则与开放期产品购买赎回规模及收益率密切相关。

　　证券市场行情的持续低迷将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，从而造成投资管理产品规模下降，使得公司投资管理业务管理费收入降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司投资管理业务业绩报酬及手续费收入的降低，由此会对公司投资管理业务收入产生不利影响。此外，由于国内保险公司、商业银行、信托公司及基金公司等不断推出金融理财产品，投资管理业务领域竞争日益激烈，如果公司的投资管理产品不能吸引更多投资者进而扩大管理规模，将会影响公司投资管理业务收入的增长。

　　五、财务风险

　　证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，如果未来资本市场发生急剧变化、公司发生投资银行业务大额包销或自营业务投资规模过大等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

　　六、信息技术风险

　　公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统，信息技术对公司业务发挥了关键的推动作用，但也带来了一定风险。如果公司因电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。

　　七、本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　八、即期回报摊薄风险

　　本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

　　第七节  其他有必要披露的事项

　　截至本预案签署日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

　　中信建投证券股份有限公司董事会

　　2019年1月21日

　　附录二：

　　中信建投证券股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　（截至2018年12月31日止）

　　一、前次募集资金情况

　　本报告所指前次募集资金包括2016年12月募集的境外上市的外资股（H股）资金和2017年1月募集的超额配售境外上市的外资股（H股）资金（以下合称为：“境外上市的外资股募集资金”）以及2018年6月募集的境内上市的人民币普通股（A股）资金（以下简称为“境内上市的人民币普通股募集资金”）。

　　（一）境外上市的外资股募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2016年11月4日签发的证监许可[2016] 2529号文《关于核准中信建投证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公众发行境外上市的外资股(H股)1,076,470,000股，每股发行价格为港币6.81元（折合人民币6.06元），股款以港币缴足，计港币7,330,760,700.00元（折合人民币6,518,732,337.26元），扣除发行费用折合人民币200,903,380.25元后，募集股款折合人民币6,317,828,957.01元，上述资金于2016年12月9日到位。

　　于2017年1月5日，本公司行使部分超额配股权，发行境外上市的外资股(H股)69,915,238股，每股发行价格为港币6.81元（折合人民币6.09元），股款以港币缴足，计港币476,122,770.78元（折合人民币425,534,726.38元）。扣除发行费用折合人民币10,671,134.34元后，募集股款折合人民币414,863,592.04元，上述资金于2017年1月5日到位。前述境外上市的外资股募集资金合计折合人民币6,732,692,549.05元，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所予以验证并出具普华永道中天北京验字（2017）第037号验资报告。

　　于2018年12月31日，该募集资金在H股募集资金专户账户中的余额为折合人民币282,407,987.04元，其中包括尚未使用的募集资金和银行存款利息。另外，于2018年12月31日，已经由H股募集资金专户账户转至本公司自有人民币账户尚待用于产品种子基金的余额为人民币13,225,432.19元。本公司将按照付款计划和审批使用该部分资金。

　　（二）境内上市的人民币普通股募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年5月25日签发的证监许可[2018] 828号文《关于核准中信建投证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司获准向社会公众发行境内上市的人民币普通股（A股）400,000,000股，每股发行价格为人民币5.42元，股款以人民币缴足，计人民币2,168,000,000.00元，扣除发行费用折合人民币99,302,819.71元后，募集股款为人民币2,068,697,180.29元，上述资金于2018年6月13日到位。前述境内上市的人民币普通股资金业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2018)第0388号验资报告。

　　于2018年12月31日，该募集资金在A股募集资金专户账户中的余额为人民币959,705.73元，为募集资金在A股募集资金专户账户中结存的银行存款利息。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一） 境外上市的外资股募集资金

　　根据本公司2016年发行境外上市的外资股（H股）招股说明书，计划对5个具体项目使用所得款项净额合计折合人民币631,089.20万元，行使任何超额配股权的额外所得款项净额将按相应比例用于上述项目用途。本公司行使超额配股权募集资金折合人民币41,486.36万元，与前述H股招股说明书披露募集资金净额合计为折合人民币672,575.56万元。截至2018年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项合计折合人民币649,283.82万元。

　　截至2018年12月31日止本公司境外上市的外资股募集资金使用情况如下：                   金额单位：人民币万元

　　■

　　注释一：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为截止2018年12月31日尚未使用的募集资金。本公司对H股招股说明书中承诺投资项目和具体使用用途的披露内容进行了逐项对照。截至2018年12月31日止，本公司已承诺未使用的H股募集资金折合人民币23,985.43万元，本公司将按实际发展情况使用剩余H股募集资金。其中，用于增强投资及做市能力，拟投入交易及机构客户服务业务的H股募集资金（折合人民币7,081.19万元）将具体用于扩大FICC和股票及衍生品投资规模，增强各类产品的做市能力；用于产品种子基金，拟投入投资管理业务的H股募集资金（折合人民币4,653.85万元）将具体用于在发行证券公司资产管理产品中进行劣后级投资、向中信建投基金和中信建投资本增资、及开展另类投资业务等，后续将根据实际需求将募集资金投入使用；用于增强跨境业务能力和国际竞争力，提升海外资产和收入占比，拟投入境外业务的H股募集资金（折合人民币12,250.39万元）暂时留存在境外募集账户中，将根据境外子公司的实际业务需求、并在获得相关监管部门批准之后，将资金汇至境外子公司，进一步投入使用。

　　注释二：境外上市的外资股募集资金实际投资金额按实际结汇汇率折合为人民币。募集金额从募集资金专户账户中经过本公司为实际投资项目目的审批后划转入本公司自有一般账户，募集资金在自有一般账户中与一般账户中的其他资金不进行区分，本公司根据实际投资项目目的对一般账户中的资金再次进行付款用途和支付的审批确认募集资金被实际使用。

　　注释三：募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额之间的差额主要为汇率折算产生的差异。

　　本公司在发行境外上市的外资股时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。境外上市的外资股募集资金到位后已部分用于招股说明书承诺事项，相应地，本公司净资产和净资本均获得增加；募集资金投资项目中所使用的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至2018年12月31日止的募集资金实现效益情况。

　　（二）境内上市的人民币普通股募集资金

　　根据本公司2018年发行境内上市的人民币普通股招股说明书，计划将募集资金全部用于补充公司营运资金。截至2018年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项为人民币206,869.72万元。

　　截至2018年12月31日止本公司境内上市的人民币普通股募集资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本公司在发行境内上市的人民币普通股时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。境内上市的人民币普通股募集资金到位后全部用于招股说明书承诺事项，相应地，本公司净资产和净资本均获得增加；因募集资金投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至2018年12月31日止的募集资金实现效益情况。

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2016年及2017年已披露的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容，以及2018年已披露的中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　主管财会工作负责人：李格平

　　财会机构负责人：赵明

　　2019年1月21日

　　附录三：

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告

　　我国经济进入新常态，资本市场改革不断深化，证券行业机遇与挑战并存。党的十九大报告明确提出要深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展；“十三五”规划提出要积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率，发展多层次股权融资市场；证券行业将迎来重要的发展机遇。

　　与此同时，随着证券行业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持股比例达到51%，外资控股证券公司成为可能，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。现阶段，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，证券行业开始呈现分化趋势。

　　随着我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台，为证券公司从事创新型资本投资和资本中介业务奠定了政策基础，证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。在当前以净资本为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本是证券公司实现持续健康发展，提升竞争实力的基础及保障。

　　公司一直秉承“有作为才能有地位”的核心价值观，坚持“风控优先、健康发展”的理念，致力于更好地服务现有客户，与企业共同成长；同时深耕本土、走向国际，挖掘优秀潜在客户。公司旨在以投行业务优势为起点，稳健发展创新业务，结合中国与世界资本市场走向，立足中国，放眼全球，成为具备综合优势的一流大型投资银行。

　　为积极把握行业发展机遇，提升公司竞争力，公司拟通过非公开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，提高风险抵御能力，帮助公司保持并稳步提升创新能力的优势，为公司在日趋激烈的行业竞争中赢得战略先机，为股东创造更大回报。

　　一、本次非公开发行的基本情况

　　在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过1,277,072,295股（含本数），募集资金总额不超过人民币130亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金，本次发行募集资金有利于优化公司资本结构，完善公司业务结构，进一步提升服务实体经济的能力。本次发行募集资金拟主要应用于以下方面：

　　■

　　二、非公开发行的必要性

　　（一）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施

　　公司旨在成为一家立足中国、放眼全球，具备综合优势的大型综合证券公司。公司坚持轻资本与重资本业务共同发展的经营模式，持续发挥各业务线之间的协同效应，优化市场激励机制。公司在“十三五”规划中，提出坚持“轻重并举，协同发展”的商业模式，其中重资产业务一方面需要加强投入，成为未来主要收入的增长点，另一方面能够反哺轻资产业务，保持公司竞争力。为了实现公司的战略发展目标，公司未来将在投资银行、财富管理、交易及机构服务、投资管理、国际化发展以及中后台建设等方面持续投入。本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实施公司战略发展目标的必要措施。

　　（二）增强公司资本实力，巩固公司行业地位

　　随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证券行业市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提高综合竞争能力和抗风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持股比例达到51%。随着证券行业的进一步对外开放，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。

　　截至2018年9月30日，公司合并口径总资产为2,003.05亿元，2018年1-9月实现营业收入78.11亿元，实现净利润21.98亿元，各项财务数据及业务排名均位于行业前列。但是与行业规模领先的证券公司相比，公司的资本实力有待进一步夯实。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融资方式提升了净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位面临较为严峻的挑战。为了应对激烈的行业竞争，本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争力，为各项业务的发展奠定坚实基础，为公司在市场竞争中赢得先机。

　　（三）顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构

　　我国证券公司的传统利润来源为证券经纪、证券自营、承销保荐三大传统业务，盈利模式相对单一。近年来，我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台，为证券公司从事创新型资本投资和资本中介业务，如融资融券、股票质押式回购交易、约定回购式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品以及直接投资等业务奠定了政策基础。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证券公司的资本实力有了更高的要求。

　　在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司保持并稳步提升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。

　　（四）降低流动性风险，提升公司风险抵御能力

　　风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控及可容忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉及证券公司的生存与发展。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。自2017年1月起，包括本公司在内的7家券商（后扩充至11家）在中国证监会指导下开展并表监管试点相关准备工作，逐步建立与完善涵盖母子公司的全面风险管理体系，提升集团化风险管理能力，并将境内外子公司一并纳入监管报表。上述措施均表明监管部门对证券公司的风险管理能力提出了更高的要求。

　　证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险抵御能力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不匹配而导致的流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险管理政策，健全了流动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完善了流动性风险应急预案。但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。

　　三、本次非公开发行的可行性

　　（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

　　2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

　　2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。

　　随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

　　四、本次非公开发行的募集资金投向

　　（一）发展资本中介业务，进一步增强服务实体经济能力

　　本次发行拟利用不超过55亿元募集资金用于增加资本中介业务规模，具体包括扩大融资融券、股票质押等信用交易规模。

　　金融服务实体经济是未来发展的总体方向，从证券行业来看，通过股票质押业务融出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业融资难的问题。通过融资融券业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能。2012年以来，以融资融券、股票质押式回购等为主的资本中介业务已经成为证券公司资产负债业务中重要的组成部分。截至2018年9月末，沪深两市融资融券余额达到8,227.20亿元。

　　公司于2010年获得中国证监会颁发的融资融券业务资格，并于2012年首批获得转融通业务试点资格，在上交所颁布新规后首批获得约定购回式证券交易试点资格，并相继获得了股票质押回购交易业务试点资格和深交所股权激励行权融资业务资格等。公司证券金融业务在确保风险可测、可控、可承受的前提下，积极、审慎展业，为客户提供一揽子业务解决方案。截至2018年9月30日，公司融资融券业务余额为300.45亿元，市场份额为3.65%；公司股票质押式回购业务余额为373.6亿元；公司约定购回式证券交易业务融出资金余额为0.75亿元。

　　在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展资本中介业务，挖掘客户综合金融服务需求，将进一步提升公司的盈利能力及市场竞争力。因此，公司需要进一步增加资本投入以适度增加资本中介业务规模。同时，公司通过本次发行募集资金增加对资本中介业务的投入，可以更好满足各项风控指标要求，保障资本中介业务的合理增长。

　　（二）发展投资交易业务，增强公司市场竞争力

　　本次发行拟利用不超过45亿元募集资金用于发展投资交易业务。

　　近年来，证券公司投资与交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量，证券公司投资正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的2017年证券公司经营数据，自营收入首次超过代理买卖证券业务收入，成为证券公司第一大收入来源。

　　固定收益类自营业务方面，公司继续保持稳健的自营投资风格，债券自营精准把握市场节奏，稳健的配置与积极的方向性交易相结合，债券投资取得较好成绩。2018年7月3日，中信建投证券获得“债券通”报价机构资格。根据国外投行业的经验，固定收益、外汇和大宗商品等FICC产品线及其衍生品相关的业务收入在交易和投资业务整体收入的比重相对较高，这也是未来一段时间我国券商的发展方向，而这对证券公司的证券组合规模、投资能力、产品创新能力和业务布局都提出了更高的要求。公司积极拓展黄金、原油、外汇及其衍生产品的投资机会，使之与传统固定收益类产品有效配合，有效发挥FICC相关业务的联动效能。

　　权益类自营业务方面，公司密切跟踪宏观经济运行态势和中微观经济数据，具备较强的业务系统性风险防范能力。公司于2014年7月获得新三板做市商业务资质，新三板做市坚持以基本面筛选和估值为主导，追求价值与成长的平衡。衍生品交易业务方面，公司在稳步推进现有业务的同时，积极拓展新的业务模式，丰富自有资金投资策略，满足客户的各类服务需求。

　　未来，公司将增强对市场的研究分析，抓住市场机会，做好固定收益类产品的投资与销售，进一步完善FICC全线产品布局，加强各类细分产品的投研能力和产品设计能力，提升做市能力；同时，继续密切跟踪经济走势、政策变化，发挥基本面定价优势，秉承价值投资的理念，把握市场的结构性机会，实现与市场环境相匹配的稳定收益。为了进一步优化公司的业务结构、扩大投资交易业务规模，公司拟投入部分募集资金用于发展投资交易业务。

　　（三）加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平

　　本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于加大信息系统建设投入。

　　大数据、移动互联网、云计算、人工智能、区块链等新科技的发展在不断变革社会经济以及整个金融行业。信息系统是整个证券市场运行的重要载体，对于证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力都具有重要的意义。科技金融是科技与金融的深度融合，为证券行业带来新的技术、应用、流程和产品，而且开创新的服务模式和经营方式，推动整个证券行业的发展。智能化、综合化、高效率的服务能力越来越为客户所看重，证券公司的信息系统建设作为前端业务的基础，很大程度上影响了公司的综合服务能力。

　　与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业IT专项制度规范颁发，对于证券公司的IT建设规范性与能力提出了更高的要求。中国证监会在2017年修订的《证券公司分类监管规定》中，把信息系统建设投入指标作为重要加分项之一。同时，中国证券业协会2016年修订的《证券公司全面风险管理规范》也规定，证券公司应当建立与业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统。

　　面对伴随外部行业竞争形势变化和内部业务转型战略需要而来的新形势和新环境，公司需要保障信息技术持续适应公司管理和业务发展。为此，公司拟通过本次发行募集资金，加大信息系统建设投入，进一步提升公司整体信息化水平和科技金融支持公司业务发展的能力。

　　（四）增资子公司，推动公司全面发展

　　本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于增资子公司，以推动公司全面发展。

　　公司充分把握了中国证券行业创新发展的机遇，在短短10余年的经营时间里，公司快速发展成为一家行业领先的大型综合性投资银行。目前，公司全资拥有中信建投期货、中信建投资本、中信建投国际、中信投建投资，控股中信建投基金。其中，中信建投期货主要提供期货经纪、投资咨询、资产管理等相关服务，中信建投资本主要提供私募股权投资管理服务，中信建投基金主要提供基金管理及相关服务，中信建投投资主要从事金融产品投资、股权投资等符合法律法规规定的投资业务，中信建投国际主要从事企业融资、资产管理、证券经纪、投资研究等国际化的投融资服务。

　　为了积极响应监管要求，进一步推进证券业规模化、集团化发展，公司拟投入部分募集资金用于中信建投投资等子公司，增强其资本实力，实现母子公司、子公司之间的协同效应，为客户提供多元化、专业化、一体化的金融产品和金融服务，丰富公司多元化收入，推动公司全面发展。

　　（五）其他运营资金安排

　　本次拟用于其他运营资金安排的募集资金规模不超过5亿元。

　　随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大的发展空间。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

　　五、结论

　　综上所述，本次发行募集资金能够为公司业务发展提供强有力的资金支持，有利于公司增强资本实力和行业竞争力，提升公司的风险抵御能力，为实现公司战略发展目标奠定坚实的基础。与此同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次非公开发行是十分必要且可行的。本次发行的顺利实施将有利于优化公司的业务结构，增强盈利能力，为股东创造更大的回报。

　　面对伴随外部行业竞争形势变化和内部业务转型战略需要而来的新形势和新环境，公司需要保障信息技术持续适应公司管理和业务发展。为此，公司拟通过本次发行募集资金，加大信息系统建设投入，进一步提升公司整体信息化水平和科技金融支持公司业务发展的能力。

　　（四）增资子公司，推动公司全面发展

　　本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于增资子公司，以推动公司全面发展。

　　公司充分把握了中国证券行业创新发展的机遇，在短短10余年的经营时间里，公司快速发展成为一家行业领先的大型综合性投资银行。目前，公司全资拥有中信建投期货、中信建投资本、中信建投国际、中信投建投资，控股中信建投基金。其中，中信建投期货主要提供期货经纪、投资咨询、资产管理等相关服务，中信建投资本主要提供私募股权投资管理服务，中信建投基金主要提供基金管理及相关服务，中信建投投资主要从事金融产品投资、股权投资等符合法律法规规定的投资业务，中信建投国际主要从事企业融资、资产管理、证券经纪、投资研究等国际化的投融资服务。

　　为了积极响应监管要求，进一步推进证券业规模化、集团化发展，公司拟投入部分募集资金用于中信建投投资等子公司，增强其资本实力，实现母子公司、子公司之间的协同效应，为客户提供多元化、专业化、一体化的金融产品和金融服务，丰富公司多元化收入，推动公司全面发展。

　　（五）其他运营资金安排

　　本次拟用于其他运营资金安排的募集资金规模不超过5亿元。

　　随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大的发展空间。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

　　五、结论

　　综上所述，本次发行募集资金能够为公司业务发展提供强有力的资金支持，有利于公司增强资本实力和行业竞争力，提升公司的风险抵御能力，为实现公司战略发展目标奠定坚实的基础。与此同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次非公开发行是十分必要且可行的。本次发行的顺利实施将有利于优化公司的业务结构，增强盈利能力，为股东创造更大的回报。

　　中信建投证券股份有限公司董事会

　　2019年1月21日

　　附录四：

　　中信建投证券股份有限公司

　　非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟非公开发行A股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

　　本次发行前公司总股本为7,646,385,238股，在符合公司上市地监管要求下，本次发行股份数量不超过1,277,072,295股（含本数），本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设2019年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2019年9月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准。

　　3、假设本次发行股数为1,277,072,295股，募集资金总额为130亿元且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　5、在预测公司总股本时，以2018年12月31日公司总股本7,646,385,238股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。

　　6、假设2018年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照2018年前三季度相对去年同期变动趋势和比例变动，即假设2018年归属于母公司股东的净利润为28.93亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28.85亿元。

　　公司2018年应付永续债利息为2.94亿元；因此，假设2018年归属于母公司普通股股东的净利润为25.99亿元，归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为25.91亿元。

　　假设2019年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年分别增长10%、持平和下降10%。

　　上述假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　根据上述假设测算，本次发行对公司2019年每股收益有一定摊薄影响。

　　（三）关于本次测算的说明

　　公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　　本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施

　　公司旨在成为一家立足中国、放眼全球，具备综合优势的大型综合证券公司。公司坚持轻资本与重资本业务共同发展的经营模式，持续发挥各业务线之间的协同效应，优化市场激励机制。公司在“十三五”规划中，提出坚持“轻重并举，协同发展”的商业模式，其中重资产业务一方面需要加强投入，成为未来主要收入的增长点，另一方面能够反哺轻资产业务，保持公司竞争力。为了实现公司的战略发展目标，公司未来将在投资银行、财富管理、交易及机构服务、投资管理、国际化发展以及中后台建设等方面持续投入。本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实施公司战略发展目标的必要措施。

　　2、增强公司资本实力，巩固公司行业地位

　　随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证券行业市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提高综合竞争能力和抗风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持股比例达到51%。随着证券行业的进一步对外开放，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。

　　截至2018年9月30日，公司合并口径总资产为2,003.05亿元，2018年1-9月实现营业收入78.11亿元，实现净利润21.98亿元，各项财务数据及业务排名均位于行业前列。但是与行业规模领先的证券公司相比，公司的资本实力有待进一步夯实。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融资方式提升了净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位面临较为严峻的挑战。为了应对激烈的行业竞争，本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争力，为各项业务的发展奠定坚实基础，为公司在市场竞争中赢得先机。

　　3、顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构

　　我国证券公司的传统利润来源为证券经纪、证券自营、承销保荐三大传统业务，盈利模式相对单一。近期，我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台，为证券公司从事创新型资本投资和资本中介业务，如融资融券、股票质押式回购交易、约定回购式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品以及直接投资等业务奠定了政策基础。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证券公司的资本实力有了更高的要求。

　　在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司维持创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。

　　4、降低流动性风险，提升公司风险抵御能力

　　风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控及可容忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉及证券公司的生存与发展。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。自2017年1月起，7家中国券商进入监管并表试点范围，需逐步建立与完善境内外母子公司风险敞口的评估和监测体系，并将境内外子公司一并纳入报送范围。上述措施均表明监管部门对证券公司的风险管理能力提出了更高的要求。

　　证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险抵御能力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不匹配而导致的流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险管理政策，健全了流动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完善了流动性风险应急预案。但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。

　　（二）本次发行的可行性

　　1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

　　2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

　　2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。

　　随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司拥有全业务平台，为企业客户、金融机构客户、政府机构客户及个人客户提供境内外一体化的全方位产品和服务，主要业务分为四个板块，包括投资银行业务、财富管理业务、交易及机构客户服务及投资管理业务。

　　2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司实现的营业收入分别为190.11亿元、132.59亿元、113.03亿元和78.11亿元，实现的净利润分别为86.52亿元、53.13亿元、40.62亿元和21.98亿元。

　　（二）面临的风险及改进措施

　　公司面临的风险包括政策法律风险、业务经营风险、财务风险、信息技术风险等。公司一直高度重视风险管理体系建设工作，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司树立“风控优先、全员风控”的风险管理理念，将符合公司的总体经营战略目标、风险不超过可承受范围作为风险管理工作的前提，确保风险可测、可控及风险收益配比合理，能够保障公司持续运营和符合监管要求。公司根据自身业务发展需要、市场环境变化及监管要求，不断完善风险管理体系，全面风险管理机制不断完善，并有效运行。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金总额不超过130亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模。

　　本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将获得进一步提升，有利于公司扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉尽职。公司经营管理团队成员大部分从公司2005年成立起一直服务至今，于证券业拥有平均超过19年的经验；公司部门负责人于证券业的平均从业年限超过18年，且大部分自公司成立以来即为公司服务。团队的稳定性保证了公司业务战略的持续性，并使员工更加注重公司的长远利益，是公司得以不断壮大的基础。公司重视员工的职业发展，并投入资源提升员工的专业能力和综合素质。上述人员的储备为募集资金完成后拓展业务奠定了坚实的基础。

　　技术储备方面，强大的信息技术基础设施对业务拓展和风险管理起到关键性作用。公司采取了一系列措施提高信息技术系统的稳定性和可靠性，以管理在业务运营中与信息技术密切相关的风险进而保障业务的连续性及信息安全性。公司每年都会持续投入大量资源以提升信息技术系统，通过提供安全、稳定的技术服务支持业务不断增长。未来，公司将通过加强大数据、互联网金融等新技术的应用，构建快速响应、覆盖全面、一站式、专业化程度高的业务支撑技术架构等措施持续强化软件和硬件方面的信息技术支持。

　　市场储备方面，公司充分把握了中国证券行业创新发展的机遇，在短短10余年的经营时间里，公司快速发展成为一家行业领先的大型综合性投资银行。公司拥有立足北京、辐射全国的业务网络。截至2018年6月30日，本公司共有302家证券营业部以及23家期货营业部，覆盖中国30个省、自治区、直辖市；客户资金账户总数796.7万户；客户托管证券市值1.91万亿元，市场份额5.23%，位居行业第4名。中国证券业协会发布的2017年证券公司业绩排名中，公司营业收入排名第八，净利润排名第九。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过实施以下措施，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。

　　（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

　　公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

　　（二）规范募集资金的管理和使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》、《发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《中信建投证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）强化风险管理措施

　　公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（五）保持稳定的股东回报政策

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将对公司相关职务消费行为进行约束，保证本人的任何该等职务消费行为均为履行本人职责所必需的花费，并严格接受公司的监督与管理。

　　3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。

　　5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人若未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或者股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　中信建投证券股份有限公司董事会

　　2019年1月21日