青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公 告

青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公 告
2019年03月30日 04:24 中国证券报
青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公 告

中国证券报

  证券代码:600579   证券简称:天华院    公告编号:2019-008

  青岛天华院化学工程股份有限公司

  第六届董事会第三十三次会议决议

  公    告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛天华院化学工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十三次会议于2019年3月29日在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开,会议通知已于2019年3月25日以邮件的方式发出。会议应出席董事8人,实际出席董事8人,另有全体监事会成员及高管人员等列席会议,会议召集、召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求,会议合法有效。会议由公司董事长肖世猛先生主持,与会董事经认真审议,表决通过了下述议案,并形成如下决议:

  会议审议通过了《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》

  关联董事肖世猛董事回避对该项议案的表决,实际表决董事为七人,具体内容详见公司于2019年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于公司向关联方申请委托贷款即关联交易的公告》(公告编号:2019-010)。

  表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  特此公告。

  青岛天华院化学工程股份有限公司

  董事会

  2019年3月30日

  证券代码:600579      证券简称:天华院      公告编号:2019-009

  青岛天华院化学工程股份有限公司

  第六届监事会第二十六次会议决议

  公    告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛天华院化学工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十六次会议于2019年3月25日以邮件形式发出,以通讯形式确认,会议于2019年3月29日在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开,会议应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人,公司董事会秘书列席会议,会议召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求。

  会议审议通过了《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》

  具体内容详见公司于2019年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于公司向关联方申请委托贷款即关联交易的公告》(公告编号:2019-010)。

  表决结果:赞成票 3 票 反对票 0 票 弃权票 0 票

  特此公告。

  青岛天华院化学工程股份有限公司

  监事会

  2019年3月30日

  股票代码:600579        股票简称:天华院    公告编号:2019-010

  青岛天华院化学工程股份有限公司

  关于向关联方申请委托贷款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  1、为支持公司运营所需,青岛天华院化学工程股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国化工装备有限公司(以下简称“装备公司”)申请3,500万元委托贷款,拟通过中国化工财务有限公司(以下简称“财务公司”)办理借贷手续,委托贷款年费率按2000元收取。经借贷双方协商一致,上述委托贷款年利率为4.35%,期限为6个月(以下简称“本次交易”)。

  2、公司与装备公司、财务公司受同一实际控制人中国化工集团有限公司(以下简称“中国化工”)的控制,按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  3、2019年3月29日公司召开的第六届董事会第三十三会议审议通过了《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》,关联董事肖世猛回避了表决。本次交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方情况介绍

  (一)基本情况

  1、中国化工装备有限公司

  名称:中国化工装备有限公司

  注册资本:100,000万元

  法定代表人:晋工

  成立日期:1984年06月09日

  注册地址:北京市海淀区北四环西路62号

  经营范围:化工机械、橡胶机械、环保机械、节能机械、工程机械、船舶、汽车及汽车零部件的研究、开发、设计、生产、销售;石油化工工程设计、工程施工、工程总承包;国内、国际招标代理、机电设备成套服务;汽车、船舶承修;进出口业务;提供与上述业务有关的咨询、服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、中国化工财务有限公司

  名称:中国化工财务有限公司

  注册资本:84,122.50万元

  法定代表人:施洁

  成立日期:1996年05月14日

  注册地址:北京市海淀区北四环西路62号

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券、固定收益类有价证券投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (二)关联关系

  公司与装备公司、财务公司同受中国化工控制。

  三、关联交易标的情况

  本次委托贷款业务计划借款人民币3,500万元,借款期限为6个月,借款利率为固定利率,年利率为4.35%。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易为公司向关联方申请委托贷款,用于满足公司运营的需要,符合公司经营发展的实际需要,属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率为固定利率4.35%,参照中国人民银行同期贷款基准利率确定,公司承担的融资成本符合市场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  五、本次委托贷款的主要条款

  (一)交易各方

  甲方(委托人):中国化工装备有限公司

  乙方(受托人):中国化工财务有限公司

  丙方(借款人):青岛天华院化学工程股份有限公司

  (二)委托贷款金额

  委托贷款金额为人民币3,500万元。

  (三)借款期限

  借款期限为自2019年3月29日起,期限6个月。

  (四)借款用途

  上述资金为支持公司运营所需。

  (五)利率与利息

  委托贷款利率为固定利率,年利率为4.35%,按季结息,在委托贷款期限内,利率不变。

  (六)争议解决方式

  甲、乙、丙三方因履行本合同而发生争议,应协商解决;协商不成的,向乙方住所地人民法院起诉。

  六、交易目的和交易对公司的影响

  本次交易系为满足公司运营所需,本次委托贷款无需抵押,相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性,亦有利于公司降低融资成本和融资风险,拓宽了公司的融资渠道,有利于公司发展。

  公司承担的融资成本符合市场利率标准,遵循公平、公开、公允、合理的原则,不存在占用公司资金的情形,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情况,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外,本年年初至披露日公司与装备公司无其他关联交易,公司与财务公司关联交易为5,000万元。

  八、本次交易所履行的程序

  公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向中关联方申请委托贷款的议案》,关联董事、监事均回避表决。本次交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见

  九、独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  本次交易构成关联交易,公司承担的融资成本符合市场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,同意该议案提交公司董事会审议。

  (二)独立董事独立意见

  公司董事会审议有关关联交易事项时,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求,属于合理的交易行为,对公司未来的成长发展有益。本次交易的借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率,公司承担的融资成本符合市场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此,同意《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》。

  十、备查文件

  1、第六届董事会第三十三次会议决议;

  2、第六届监事会第二十六次会议决议;

  3、独立董事事前认可意见。

  4、独立董事独立意见。

  5、《委托贷款借款合同》

  特此公告

  青岛天华院化学工程股份有限公司

  董事会

  2019年3月30日

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