长虹美菱股份有限公司

长虹美菱股份有限公司
2019年03月29日 03:04 中国证券报
长虹美菱股份有限公司

中国证券报

  

  一、重要提示

  (一)本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  (二)本公司不存在董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的情形。

  (三)所有董事均以现场方式出席了审议本报告的董事会会议。

  (四)非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  (五)董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  经公司第九届董事会第二十次会议审议通过的2018年度利润分配预案为:以2018年12月31日的总股本1,044,597,881股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  (六)董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  (一)公司简介

  ■

  (二)报告期主要业务或产品简介

  1.公司的主要业务的情况

  公司是中国重要的电器制造商之一,拥有合肥、绵阳、景德镇和中山四大国内制造基地,印尼和巴基斯坦海外制造基地。目前,公司已基本完成了综合白电的产业布局,覆盖了冰、洗、空、厨卫、小家电等全产品线,同时进入生物医疗等新产业领域,取得了一定成绩。

  近年来,在行业转型升级以及消费升级的驱动下,公司坚持智能、变频两大产品策略,通过抓住“保鲜”、“薄壁”、风冷、能效升级的契机并切实解决用户痛点,推动公司产品向智能化、高端化转型升级,全面提升产品在行业中的竞争力。在“智能化”战略指引下,公司不断推出CHiQ系列(CHiQ一代、CHiQ二代、CHiQ三代)的智能冰箱、智能空调、搭载水分子激活保鲜技术的“M鲜生”系列冰箱以及机身薄、箱体薄和门体薄三位一体的M鲜生全面薄系列产品等等,促进了公司产品结构升级。

  报告期内,公司收入主要来源于冰箱(柜)、空调、洗衣机、小家电和厨卫等,合计收入为1,614,785.73万元,占公司营业收入的比例为92.33%。

  2.公司所属行业的情况

  家电行业已经进入更新换代期,行业竞争进一步加剧,品牌集中度进一步提高。随着消费结构和观念的提升,家电产品处于向高端化、智能化转型升级期。同时,随着城镇化发展和居民生活水平提升,品质消费时代已来临,新消费群体的崛起更加注重对高品质、智能化及健康环保产品的追求。

  总体来说,在世界经济复苏乏力、中国经济发展进入新常态的背景下,2018年中国经济形势运行总体平稳、稳中有进。而公司所在的家电行业大盘则处于滞涨状态,受行业的品牌集中度进一步加强、原材料及物流成本上升、消费需求结构升级、互联网企业的跨界冲击等因素的影响,行业面临加速洗牌、寡头竞争、产品和商业模式的转型升级等挑战。因此,品质消费时代,高端化、智能化已经成为家电行业发展的必然之选。

  (三)主要会计数据和财务指标

  1.近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  2.分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  (四)股本及股东情况

  1.普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  

  ■

  ■

  ■

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  注1:本报告期末,公司控股股东四川长虹的一致行动人长虹(香港)贸易有限公司合计持有公司B股股票32,898,580股,其中,长虹(香港)贸易有限公司通过辉立证券(香港)有限公司持有公司B股股票5,820,783股。

  注2:上表中“持股5%以上的股东或前10名股东持股情况”以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册数据为准。

  2.公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3.以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系(截至2018年12月31日)

  ■

  (五)公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券:否

  三、经营情况讨论与分析

  (一)报告期经营情况简介

  本公司请投资者认真阅读本年度报告全文,并特别注意下列风险因素:

  2019年家电市场的竞争会更加激烈,企业生存的环境将会更加恶劣。公司将面临行业形势严峻、竞争加剧、用工紧张、原材料价格、运输费用及人力资源成本大幅上升、新商业模式及互联网时代的冲击等风险。

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求:否

  1.概述

  2018年,面对全球经济复苏乏力、原材料及部品价格出现较大波动、货币市场流动性收紧、家电市场需求不振的外部环境,面对负担重、改革艰、转型难的困难考验,公司在董事会的领导下,在全体员工共同努力下,坚持“产品领先、营销转型、效率提升、团队激活”的经营方针,以高度的事业心和责任感,统筹推进公司各项重要工作。2018年,对于发展过程中的不足和问题,针对行业面临的困难和压力,公司在董事会的带领下采取有针对性的对策,以破解问题推动发展,以发展助力问题解决,实现了产品结构持续改善,经营稳中有升。同时,公司牢牢抓住消费升级的主流,坚持技术创新,公司产品结构转型升级明显改善。

  2.主营业务分析

  (1)概述

  2018年度,公司冰箱、冰柜业务实现营业收入约81.68亿元,同比增长9.42%;公司空调业务实现营业收入约67.77亿元,同比下降3.26%;洗衣机业务实现收入约5.14亿元,同比下降27.19%;公司厨卫、小家电、制冷配件等其他产品实现营业收入约10.00亿元,同比增长19.34%。同时,公司出口实现营业收入37.10亿元,同比下降3.41%。

  (2)公司发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内,公司根据发展战略和2018年“产品领先、营销转型、效率提升、团队激活”的经营方针部署年度经营计划,安排组织生产经营,主要开展了以下工作:

  产品领先

  公司坚持以用户需求为出发点,以技术创新和产品创新精心打造企业核心竞争力,加速产品升级。报告期内,公司围绕智能、变频两大产品战略开展产品升级工作,以保鲜、薄壁、能效升级作为突破,从而全面提升产品的竞争力,进一步加强变频差异化的优势。在技术研究上,公司坚持核心技术基础研究升级,保持现有技术优势,扩大技术领域创新升级,实现差异化突破,推出引领行业风向标的高端产品。

  营销转型

  国内营销:通过传统业务电商化转型、价值转型、渠道转型、组织转型,各产品线市场表现基本符合预期。

  海外营销:通过追求规模向追求规模和利润并重转型、传统业务模式向新兴业务模式转型、订单驱动向市场驱动转型,产品结构逐步改善,海外风冷冰箱占比同比增长56%,经营质量大幅提升,中高端空调产品占比也在提升,出口冰箱柜产品的盈利能力改善效果显著。

  效率提升

  以标杆管理活动为抓手,在市场单价、品质提升、效率提升方面推动了公司综合竞争力的提升。通过推进“少人化工程”,提高了制造效率。在降本方面,继续推进设计降本、工艺降本、采购降本。公司还开展了管理“跑冒滴漏”专项排查治理活动,通过管理改善和项目改进,提升了管理效率。推进“当责”体系建设,提升了组织效率。

  团队激活

  通过激励机制设计,激发了公司各个业务团队活力;持续宣贯、培训、传播与引导企业文化,沉淀企业文化,提升组织氛围。

  总体来说,2018年,在竞争加剧、消费升级、更新需求带来的品质消费的情况下,行业掀起了轰轰烈烈的产品升级浪潮,高端市场逐渐成为竞争主战场。对此,公司紧抓经营发展主线,通过全体美菱人的共同努力,聚焦十三五发展规划路线,通过核心技术和产品牵引、强化机制管理创新、大力激活内部团队,实现了公司的稳步提升。同时,产品销售跑赢大盘、产品结构升级明显,变频、智能、保鲜、风冷产品占比不断提升,尤其是“M鲜生”系列冰箱的发布,掀起了行业内保鲜技术的浪潮,引领行业保鲜革命,“M鲜生”系列冰箱作为公司转型高端消费市场的重要产品,不仅提升了公司高端品牌的形象,还进一步促进了公司冰箱(柜)产品结构的升级。

  (二)报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  (三)占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  (四)是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  (五)报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  (六)面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  (七)涉及财务报告的相关事项

  1.与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  具体情况详见《2018年年度报告》中“第十一节 财务报告”的“四、重要会计政策及会计估计”的“35.重要会计政策和会计估计变更”相关内容。

  2.报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3.与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司合并财务报表范围包括四川长虹空调有限公司、中山长虹电器有限公司、中科美菱低温科技股份有限公司等47家子公司。与上年相比,本年因清算注销减少子公司中山虹友电器有限公司、石家庄美菱电器营销有限公司、贵阳美菱电器营销有限公司、昆明美菱电器营销有限公司、重庆美菱电器营销有限公司、芜湖美菱电器营销有限公司、长春美菱电器营销有限公司、荆州美菱电器营销有限公司、南通美菱电器营销有限公司、哈尔滨美菱电器营销有限公司、沈阳美菱电器营销有限公司。

  具体情况详见《2018年年度报告》中“第十一节财务报告”的“七、合并范围的变化”及“八、在其他主体中的权益”相关内容。

  长虹美菱股份有限公司

  董事长:李伟

  2019年3月29日

  证券代码:000521、200521                          证券简称:长虹美菱、虹美菱B                          公告编号:2019-015

  长虹美菱股份有限公司

  第九届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第二十次会议通知于2019年3月17日以电子邮件方式送达全体董事。

  2.会议于2019年3月27日以现场方式召开。

  3.本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。董事长李伟先生、董事吴定刚先生、寇化梦先生、史强先生、雍凤山先生、胡照贵先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生出席了现场会议。

  4.现场会议由董事长李伟先生主持,公司监事和部分高级管理人员出席或列席了本次会议。

  5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议通过《2018年度董事会工作报告》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2.审议通过《2018年年度报告及年度报告摘要》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3.审议通过《2018年年度财务决算报告》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4.审议通过《独立董事2018年度述职报告》

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  5.审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事、监事会及会计师事务所均对《长虹美菱股份有限公司2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6.审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计:2018年度,公司母公司个别报表中实现净利润为96,445,731.69元。根据有关规定,本年度年初未分配利润893,442,648.28元,扣除当年分配的2017年年度利润62,675,872.86元及提取法定盈余公积9,644,573.17元,2018年末母公司个别报表累计未分配利润为917,567,933.94元。另,2018年度,本公司合并报表中实现归属于母公司所有者净利润为38,658,256.97元,2018年末合并报表口径累计未分配利润为904,232,582.87元。

  根据有关法规及《公司章程》规定,综合考虑股东利益及公司长远发展需求,同意公司以2018年12月31日的总股本1,044,597,881股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税),共计派发现金红利62,675,872.86元(含税)。本次分配后,公司总股本不变,母公司剩余累计未分配利润854,892,061.08元,剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

  提请股东大会授权公司经营层负责本年度利润分配的有关事宜。

  全体独立董事一致认为,公司2018年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定,充分考虑了各类股东的利益,有利于保护公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益,一致同意将该预案提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  7.审议通过《关于续聘2019年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》

  本议案提交董事会审议前,独立董事对该事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交公司第九届董事会第二十次会议审议。

  同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度财务报告及内部控制审计机构,聘期一年。同时,提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  8.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  同意公司根据财政部的相关规定和要求进行相应会计政策变更,适用新规定。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  9.审议通过《关于计提坏账准备的议案》

  根据国家相关会计准则要求,以及公司会计政策、内部控制制度规定,本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则,公司对截至2018年12月31日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试,同意对可能发生坏账风险的应收款项计提坏账准备,确认减值损失计入当期损益,2018年度母公司及子公司合计计提坏账准备金额为3,008,853.32元。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  10.审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

  根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定,并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况,本着审慎经营、有效防范并化解资产损失风险的原则,公司在对截至2018年12月31日存货进行清查的基础上,按照可变现净值与账面价值孰低的原则对期末存货进行减值测试,经测试,同意对母公司及子公司存货计提跌价准备合计36,245,038.14元计入当期损益。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  11.审议通过《关于处置非流动资产的议案》

  根据经营需要,按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策,同意公司对截至2018年12月31日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的非流动资产进行处置。该部分非流动资产账面原值85,004,931.40元,账面价值20,639,724.49元,扣除取得的处置净收入21,427,445.81元,净收益787,721.32元计入当期损益。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  12.审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。同时,公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见,公司审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)也对本事项出具了专项鉴证报告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  13.审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司关于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  14.审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》

  根据公司经营发展需要,为了锁定公司收入与成本,规避和防范汇率波动风险,保持稳健经营,同意公司及下属子公司于2019年7月1日-2020年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务,业务交易余额不超过6.5亿美元(主要包括:美元、澳元、欧元,其他外汇全部折算为美元),单笔业务交割期间最长不超过1年。

  详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展远期外汇资金交易业务的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  15.审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》

  因国内外市场环境、产品结构等发生了较大变化,使智能制造项目的技术水平、工艺流程、信息化等需升级优化,更加复杂,同时智能产品的开发难度增加,产品开发、测试周期延长,导致公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“智能制造建设项目”及“智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目”实施进度未达预期。根据募投项目实际进展情况,为保证公司募集资金的规范使用,同意公司将前述项目达到预定可使用状态的日期延期至2021年12月底。

  详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于部分非公开发行股票募集资金项目延期的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。同时,公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹美菱股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  16.审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》及深交所《上市公司回购股份实施细则》等相关规定,为维护公司价值及股东权益,结合公司实际情况及经营发展需要,同意对《公司章程》中回购股份相关条款及公司经营范围进行修订。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉部分条款的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  17.审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

  详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉部分条款的公告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  18.审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

  详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉部分条款的公告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  19.审议通过《关于公司下属控股子公司对外捐赠的议案》

  同意公司下属控股子公司中山长虹电器有限公司、广东长虹日电科技有限公司和宏源地能热泵科技(中山)有限公司三家公司向中山市南头镇人民政府捐款共计13万元,用于扩建南头镇中心小学。

  详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于下属控股子公司对外捐赠的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  20.审议通过《关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请1亿元人民币最高授信额度的议案》

  根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请1亿元人民币最高授信额度,授信期限一年,授信品种包括流动资金贷款、贸易融资、承诺保函等,采用信用担保方式。

  授权公司财务总监(财务负责人)庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  21.审议通过《关于公司向中信银行股份有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度的议案》

  根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向中信银行股份有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度,授信期限一年,授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等,采用信用担保方式。

  授权公司财务总监(财务负责人)庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  22.审议通过《关于公司向中国民生银行股份有限公司合肥分行申请5亿元人民币最高授信额度的议案》

  根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向中国民生银行股份有限公司合肥分行申请5亿元人民币最高授信额度,授信期限一年,授信品种包括国内信用证、开立国内融资性保函、银行承兑汇票、贸易融资等,采用信用担保方式。

  授权公司财务总监(财务负责人)庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  23.审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥庐阳支行申请3亿元人民币最高授信额度的议案》

  根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向杭州银行股份有限公司合肥庐阳支行申请3亿元人民币最高授信额度,授信期限一年,授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等,采用信用担保方式。

  授权公司财务总监(财务负责人)庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  24.审议通过《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请5亿元人民币最高授信额度的议案》

  根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请5亿元人民币最高授信额度,授信期限一年,授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等,采用信用担保方式。

  授权公司财务总监(财务负责人)庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  25.审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度的议案》

  根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度,授信期限一年,授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等,采用信用担保方式。

  授权公司财务总监(财务负责人)庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  以上议案中第1、2、3、6、7、8、9、10、11、14、15、16、17、18项议案尚需提交公司年度股东大会审议批准,股东大会召开时间另行通知。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十次会议决议;

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告

  长虹美菱股份有限公司 董事会

  二〇一九年三月二十九日

  证券代码:000521、200521                          证券简称:长虹美菱、虹美菱B                          公告编号:2019-023

  长虹美菱股份有限公司关于下属控股子公司对外捐赠的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年3月27日,长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司下属控股子公司对外捐赠的议案》。现将相关情况公告如下:

  一、对外捐赠情况概述

  为积极履行企业社会责任,支持当地教育事业的发展,公司董事会同意公司下属控股子公司中山长虹电器有限公司、广东长虹日电科技有限公司和宏源地能热泵科技(中山)有限公司三家公司向中山市南头镇人民政府捐款共计13万元(其中:中山长虹电器有限公司捐款7万元、广东长虹日电科技有限公司捐款5万元、宏源地能热泵科技(中山)有限公司捐款1万元),用于扩建南头镇中心小学,以缓解当地外来务工人员子女教育入学难的问题。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》《授权管理制度》等有关规定,本次对外捐赠事项在董事会决策权限范围内,不涉及关联交易,无需提交股东大会审议。

  二、对外捐赠事项对公司的影响

  本次对外捐赠事项是为了促进地方教育事业的发展,符合公司积极承担社会责任的要求,有利于提升公司社会形象。本次对外捐赠资金来源于公司下属子公司的自有资金,本次对外捐赠对公司及下属控股子公司当期和未来生产经营业绩不构成重大影响,亦不会对投资者利益造成重大不利影响。

  三、独立董事独立意见

  根据有关规定,公司独立董事对本次对外捐赠事项发表独立意见如下:

  公司本次对外捐赠事项系公司积极履行上市公司社会责任,有利于促进地方教育事业的发展,有利于提升公司的社会形象;本次对外捐赠事项的内部审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司授权管理制度》的相关规定,本次对外捐赠事项不构成关联交易,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  因此,我们同意公司下属控股子公司中山长虹电器有限公司、广东长虹日电科技有限公司和宏源地能热泵科技(中山)有限公司三家公司向中山市南头镇人民政府捐款共计13万元,用于扩建南头镇中心小学。

  四、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十次会议决议;

  2.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见;

  3.深交所要求的其它文件。

  特此公告

  长虹美菱股份有限公司 董事会

  二〇一九年三月二十九日

  证券代码:000521、200521                          证券简称:长虹美菱、虹美菱B                          公告编号:2019-016

  长虹美菱股份有限公司

  第九届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届监事会第十一次会议通知于2019年3月17日以电子邮件方式送达全体监事。

  2.会议于2019年3月27日以现场会议方式召开。

  3.会议应出席监事5名,实际出席监事5名。监事邵敏先生、黄红女士、何心坦先生、季阁女士、朱文杰先生出席了现场会议。

  4.会议由监事会主席邵敏先生主持,公司部分高级管理人员列席了本次会议。

  5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1.审议通过《2018年度监事会工作报告》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  此议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。

  2.审议通过《2018年年度报告及年度报告摘要》

  监事会认为,公司2018年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定,所包含的信息反映了公司2018年度的经营管理和财务状况等事项;公司监事会和监事保证本报告的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  3.审议通过《2018年年度财务决算报告》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  4.审议通过《关于2018年公司运作情况的独立意见》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司监事会关于2018年公司运作情况的独立意见》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  5.审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的意见》

  监事会审阅了公司2018年内部控制评价报告,对董事会关于内部控制评价报告无异议。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司监事会关于公司2018年度内部控制评价报告的意见》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  6.审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》

  监事会认为,公司2018年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定,决策程序合法,符合公司发展需要,充分考虑了全体股东的利益,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  7.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  监事会认为,公司根据财政部的相关文件和要求,进行相应会计政策变更,适用新规定是符合相关规定及公司的实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  8.审议通过《关于计提坏账准备的议案》

  监事会认为,2018年度存货跌价准备的计提系按照国家相关会计准则和公 司的会计政策进行的,符合谨慎性原则,上述计提能更加真实客观地反映公司的 财务状况与经营成果。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  9.审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

  监事会认为,2018年度存货跌价准备的计提系按照国家相关会计准则和公司的会计政策进行的,符合谨慎性原则,上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况与经营成果。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  10.审议通过《关于处置非流动资产的议案》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  11.审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为,本公司认真按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内,公司未发生实际投资项目变更的情况。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  12.审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》

  监事会认为,公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告是真实的、客观的,公司与四川长虹集团财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务的风险是可控的,对风险持续评估报告无异议。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  13.审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》

  监事会认为,公司本次部分募集资金投资项目延期事项是根据募投项目的市场环境变化、项目实际推进情况作出的审慎决定,不存在改变或变相改变项目建设的内容、实施主体、实施方式的情况,故不属于募集资金投资项目的实质性变更,亦不存在损害公司和股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,监事会同意公司对本次募集资金投资项目延期。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字的第九届监事会第十一次会议决议;

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告

  长虹美菱股份有限公司 监事会

  二〇一九年三月二十九日

  证券代码:000521、200521                          证券简称:长虹美菱、虹美菱B                          公告编号:2019-018

  长虹美菱股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国家财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)。根据财政部有关规定和要求,2019年3月27日长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开的公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,具体如下:

  一、会计政策变更情况概述

  (一)变更原因及变更日期

  1.财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),适用于2018年度及以后期间的财务报表,对一般企业财务报表格式进行了修订。

  2.公司按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)规定的日期开始执行。

  按照上述通知的规定和要求,公司对原会计政策进行相应变更。

  (二)变更前的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (三)变更后的会计政策

  本次变更后,公司将按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的规定执行,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、会计政策变更的具体内容及对公司的影响

  公司根据财政部财会[2018]15号通知的修订要求,对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整,具体情况如下:

  1.资产负债表归并原有项目:

  (1)“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目;

  (2)“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目;

  (3)“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目;

  (4)“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

  (5)“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目;

  (6)“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目;

  (7)“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

  2.利润表分拆项目,并对部分项目的先后顺序进行调整,同时简化部分项目的表述:

  (1)新增“研发费用”项目,从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目;

  (2)在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;

  (3)“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

  3.所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  上述会计政策变更,仅对财务报表项目列示产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  三、关于会计政策变更合理性的说明

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的合理变更,符合相关规定和公司的实际情况,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

  四、独立董事意见

  独立董事认真审阅董事会提交的《关于公司会计政策变更的议案》相关材料后,发表独立意见如下:

  1.本次会计政策变更和适用新规定是公司根据财政部相关文件的要求进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  2.本次变更后的会计政策及适用新规定更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益。

  3.本次会计政策变更及适用新规定的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  因此,我们同意公司按照财政部有关规定进行会计政策变更及适用新规定,并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  五、监事会意见

  监事会认为,公司根据财政部的相关文件和要求,进行相应会计政策变更,适用新规定是符合相关规定及公司的实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十次会议决议;

  2.经与会监事签字的第九届监事会第十一次会议决议;

  3.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见;

  4.深交所要求的其他文件。

  特此公告

  长虹美菱股份有限公司 董事会

  二〇一九年三月二十九日

  证券代码:000521、200521                          证券简称:长虹美菱、虹美菱B                          公告编号:2019-019

  长虹美菱股份有限公司董事会

  关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  经公司2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第十七次会议等相关会议审议通过,并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1396号)核准,公司已成功向包括四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票280,858,676股,每股面值1.00元,每股发行价人民币5.59元。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2016CDA40272号《验资报告》,本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元,扣除各项发行费用(含税)29,267,276.08元,募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。

  截至2016年9月17日,承销保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)已将上述认股款项扣除承销及保荐费用28,000,000元后余额1,541,999,998.84元划转至本公司指定的募集资金存储专户中,具体情况如下:

  ■

  注1:存入工商银行合肥长江东路支行(账号1302010238000000269)的募集资金271,999,998.84元包括其他发行费用1,267,276.08元,扣除其他发行费用后该账户实际可用募集资金余额为270,732,722.76元。

  (二)募集资金本年度使用金额及年末余额

  截至2018年12月31日,公司2016年非公开发行股票募集资金项目实际已累计使用募集资金共计711,513,858.65元,其中公司本报告期内募集资金使用金额为203,492,471.13元(含银行手续费、工本费1,878.95元)。另外,本报告期内募集资金专户收到银行利息为1,808,771.39元,收到闲置募集资金购买银行理财产品到期收益41,911,051.93元。

  截至2018年12月31日,公司募集资金专户余额为920,252,929.81元(含由募集资金产生的累计利息收益10,924,322.94元,购买银行理财产品到期收益79,962,401.75元)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理制度

  为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金的使用效率和效益,切实保护投资者的利益,公司依照《公司法》《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,于2015年12月全面修订了《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、使用管理、投向变更以及管理与监督等方面进行了详细严格的规定。该制度已经本公司第八届董事会第十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。

  本报告期内,公司在使用募集资金时,按照《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》中的相关规定,严格履行了申请和审批手续,提高了资金的使用效率和效益,切实保护了投资者的利益。

  (二)三方监管协议的签订、履行情况

  根据《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》,本公司从2016年9月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并于2016年10月12日和保荐机构申万宏源分别与中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),明确了各方的权利和义务。其中,由于本次公司募集资金投资项目中的“智慧生活项目”由公司子公司长美科技有限公司(以下简称“长美科技”)实施,故智慧生活项目募集资金存储专户由公司和长美科技与申万宏源、中国光大银行股份有限公司合肥分行共同签署募集资金监管协议。同日,本公司向深圳证券交易所备案并公告了协议的主要内容。

  报告期内,公司在募集资金的使用过程中严格按照《三方监管协议》的规定履行职责,不存在不履行义务的情形。

  (三)募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日,公司2016年非公开发行股票募集资金项目实际已使用金额为711,513,858.65元,募集资金存储专户余额为920,252,929.81元(其中含利息收入10,924,322.94元及银行理财产品到期收益79,962,401.75元)。另外,报告期末,公司以暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品部分已到期。具体存储情况如下:

  募集资金存放明细表

  ■

  注:根据公司募集资金后期各项目的使用计划,公司已于2016年11月18日将“补充流动资金项目”账户的剩余资金及利息全额272,147,339.85元提取用于补充公司流动资金和支付其他发行费用,并在资金提取完成后将“补充流动资金项目”账户予以了注销。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  截至2018年12月31日募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  

  说明1:

  1.“智能制造建设项目”中:

  (1)“智能制造(合肥)项目”原规划建设期3年,报告期内,已经完成项目一期建设和项目二期建设,项目三期建设工程尚在进行中,该项目原预计完成时间已到期。因此,结合公司募投项目实际推进情况,为规范使用募集资金,经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议决议通过,同意公司将该项目达到预定可使用状态日期延期至2021年12月底。同时,公司独立董事已发表了同意的独立意见,公司保荐机构申万宏源出具了无异议的核查意见。

  (2)“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”原规划建设期1年。结合公司募投项目实际推进情况,为规范使用募集资金,经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第六次会议以及第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议决议通过,同意公司将该项目达到预定可使用状态日期延期至2021年12月底。同时,公司独立董事已发表了同意的独立意见,公司保荐机构申万宏源出具了无异议的核查意见。

  2.“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”原规划建设期3年,已经完成实验检测中心大楼的建设,并完成消防验收工作,目前已正式投入使用;公司已完成智能二代产品的开发并上市,智能三代产品正在小批试生产;其他项目持续推进中,该项目原预计完成时间已到期。因此,结合公司募投项目实际推进情况,为规范使用募集资金,经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议决议通过,同意公司将该项目达到预定可使用状态日期延期至2021年12月底。同时,公司独立董事已发表了同意的独立意见,公司保荐机构申万宏源出具了无异议的核查意见。

  3. 长美科技作为公司“智慧生活项目”的实施主体,其于2016年4月成立。目前,长美科技旗下拥有自主生鲜电商品牌“购食汇”线上平台,主要业务模式为:生鲜电商和智能零售设备有机融合,为用户提供线上线下一体化的生鲜产品和服务。目前,该项目正在运营中。

  4.截至期末,“补充流动资金项目”投入进度超过100%,主要是由于使用的募集资金中含募集资金存款利息的原因。

  说明2:募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至2016年10月31日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币63,984,738.91元,置换人民币63,984,738.91元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核,并出具了《合肥美菱股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(XYZH/2016CD40285)(以下简称“《鉴证报告》”)。本次置换相关情况如下:

  单位:万元

  ■

  本次置换已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构申万宏源出具了无异议核查意见。

  说明3:尚未使用的募集资金用途及去向

  公司尚未使用完毕的募集资金将继续按照上述表格中的募投项目,继续按计划完成相应的投资。同时,根据募投项目计划,经公司董事会、监事会、股东大会决议通过,独立董事发表同意的独立意见,保荐机构出具无异议的核查意见,同意公司利用最高不超过94,000万元人民币的闲置募集资金(该额度可以滚动使用)投资保本型理财产品。剩余资金则存放于指定的募集资金专户中。

  截至目前,本公司募集资金项目用途未发生变化。

  (二)使用闲置募集资金进行理财产品投资的说明

  1.根据公司分别于2017年12月22日、2018年1月9日召开的第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议、2018年第一次临时股东大会决议通过的《关于使用闲置募集资金进行理财产品投资的议案》,根据公司募集资金使用计划,为提高募集资金使用效率,降低财务成本,在确保不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下,同意公司利用最高不超过106,000万元人民币的闲置募集资金(该额度可以滚动使用)投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品,授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。同时,公司独立董事已发表了同意的独立意见,公司保荐机构申万宏源出具了无异议的核查意见。报告期内,公司使用闲置募集资金购买银行理财产品具体情况如下:

  ■

  本次使用闲置募集资金进行理财产品投资,不存在变相改变募集资金用途的行为。

  前述事项公司已于2017年12月23日、2018年1月10日、1月16日、4月27日、6月29日、8月9日、9月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上以公告形式(2017-096号、2017-097号、2017-099号、2018-001号、2018-002号、2018-025号、2018-042号、2018-046号、2018-053号公告)进行了披露。

  2.根据公司分别于2018年11月6日、11月27日召开的第九届董事会第十六会议、第九届监事会第八次会议、2018年第三次临时股东大会决议通过的《关于公司利用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》,根据公司募集资金使用计划,为提高募集资金使用效率,降低财务成本,在确保不影响募投项目正常进行、保证募集资金安全的前提下,同意公司利用最高不超过94,000万元人民币的闲置募集资金(该额度可以滚动使用)投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品,授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。同时,公司独立董事已发表了同意的独立意见,公司保荐机构申万宏源出具了无异议的核查意见。报告期内,公司使用闲置募集资金购买银行理财产品具体情况如下:

  ■

  前述事项公司已于2018年11月9日、11月28日、12月21日、12月28日、12月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上以公告形式(2018-061号、2018-062号、2018-066号、2018-069号、2018-078号、2018-080号、2018-081号公告)进行了披露。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司本年度未出现变更募集资金投资项目资金使用的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已经建立健全了《募集资金管理制度》,并确保该制度有效实施。涉及募集资金存放、使用及管理的情况公司已经及时、真实、准确、完整的披露,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  特此公告

  长虹美菱股份有限公司 董事会

  二〇一九年三月二十九日

  证券代码:000521、200521                          证券简称:长虹美菱、虹美菱B                          公告编号:2019-020

  长虹美菱股份有限公司关于公司开展远期外汇资金交易业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《公司章程》等有关规定,结合长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)日常业务实际需要,公司及下属子公司拟于2019年7月1日-2020年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务,主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、人民币外汇期权业务、无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。交易余额不超过6.5亿美元(主要包括:美元、澳元、欧元,其他外汇全部折算为美元),现将相关情况说明如下:

  一、审批程序

  公司于2019年3月27日召开第九届董事会第二十次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》。

  根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《公司章程》等相关规定,该议案尚需提交公司股东大会审议,该事项不涉及关联交易。

  二、公司开展远期外汇资金交易业务的必要性

  近年来,公司海外出口业务规模正不断扩大,出口业务收汇包括美元、澳元、欧元等外币,而公司海外出口业务确定收入到实际办理结售汇之间有一定的账期,进口业务签订合同与付汇之间同样存在时间差,在各外汇币种与人民币之间的汇率波动较大的背景下,公司外汇资产和负债将面临较大的汇率风险。为锁定公司收入与成本,规避和防范汇率波动风险,保持稳健经营,保障公司年度经营目标的实现,公司有必要开展外汇资金交易业务。

  三、拟开展的远期外汇资金交易业务概述及主要条款

  1.远期外汇资金交易业务概述

  为满足正常生产经营需要,公司及下属子公司拟开展远期外汇资金交易业务,在银行办理规避和防范汇率波动风险的远期外汇交易业务,主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、人民币外汇期权业务、无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。

  2.远期外汇资金交易业务主要条款

  (1)业务期间:公司及下属子公司开展的远期外汇资金交易的业务期间为2019年7月1日-2020年6月30日。

  (2)合约期限:公司及下属子公司所有开展的远期外汇资金交易的单笔业务交割期间最长不超过1年。

  (3)交易对手:银行(包括五大国有银行,光大、兴业、民生、招商、浦发、华夏等股份制银行,大华、华侨、东亚等外资银行)。

  (4)流动性安排:所有远期外汇资金交易业务均基于真实的贸易背景,科学合理地预估收付外汇的金额及匹配的时间,不会对公司资金的流动性造成影响。

  四、拟开展的远期外汇资金交易业务规模及准备情况

  公司及下属子公司拟开展的远期外汇资金交易业务年度交易余额不超过6.5亿美元(主要包括:美元、澳元、欧元,其他外汇全部折算为美元)。同时,根据公司及下属子公司实际业务需要在董事会和股东大会核定的额度内开展业务。具体操作方案由董事会和股东大会授权母公司及下属子公司经营层实施。若因业务发展需要,公司及下属子公司需增加远期外汇交易业务的额度的,则需重新按照《公司章程》和相关规范性文件规定履行审议程序。

  公司已制定了《长虹美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》,该制度明确了公司开展远期外汇资金交易业务的组织框架,操作部门及责任人,公司财务管理部主要负责该项业务的操作,并配备了专业人员,相关人员已充分理解拟开展远期外汇资金交易业务的特点及风险。

  五、远期外汇资金交易的风险分析

  1.市场风险:国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动,远期外汇交易业务面临一定的市场风险。公司的远期外汇交易业务是以锁定结汇或售汇价格、降低因汇率波动对公司利润的影响为目的。公司将密切跟踪汇率变化情况,以业务确定的目标汇率为基础,通过对外汇汇率走势的研究和判断,结合公司对收付汇情况的预测以及因汇率波动而产生价格变化的承受能力,确定签订远期外汇交易合约的计划,并对业务实行动态管理,以保证公司合理的利润水平。

  2.流动性风险:公司所有外汇资金交易业务均基于对公司未来进出口业务的合理估计,满足贸易真实性的需求。另外,远期外汇交易采用银行授信的方式进行操作,不会对公司资金的流动性造成影响。

  3.银行违约风险:如果在合约期限内合作银行出现倒闭等违约情形,则公司将不能以合约价格交割原有外汇合约,存在收益不确定的风险。故公司选择开展外汇资金交易业务的银行包括五大国有银行,光大、兴业、民生、招商、浦发、华夏等股份制银行,大华、华侨、东亚等外资银行,此类银行实力雄厚、经营稳健,其发生倒闭而可能给公司带来损失的风险非常低。

  4.操作风险:公司进行远期外汇资金交易业务可能因经办人员操作不当产生相关风险,公司已制定了相关管理制度,明确了操作流程和责任人,有利于防范和控制风险。

  5.法律风险:公司进行远期外汇资金交易业务可能因与银行签订了相关交易合约约定不清等情况产生法律纠纷。公司将从法律上加强相关合同的审查,并且选择资信好的银行开展该类业务,控制风险。

  六、风险管理策略的说明

  公司秉承“资金安全、适度合理”的原则,所有外汇资金业务均需有正常合理的业务背景,杜绝投机行为;同时公司外汇资金交易实行分级管理制度,各级均有清晰的管理定位和职责,外汇资金业务需求申请、监控和实际操作的功能分别由不同层级负责,责任落实到人,通过分级管理,从根本上杜绝单人或单独部门操作的风险,有效控制和防范了风险。

  七、公司采取的风险控制措施

  公司2014年制定了《远期外汇资金交易业务管理制度》,规定公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则,不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的。该项管理制度中明确了远期外汇交易业务的主要种类、操作原则、审批权限、管理及内部操作流程等,并对信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等事项提出了要求,该制度有利于加强对远期外汇交易业务的管理,防范投资风险,健全和完善公司远期外汇交易业务管理机制,确保公司资产安全。

  八、公允价值分析

  公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“金融工具的计量”进行确认计量,公允价值基本按照银行等定价服务机构提供或获得的价格确定,公司每月均进行公允价值计量与确认,公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

  九、会计政策及核算原则

  公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南,对开展的远期外汇交易业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目,公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

  十、独立董事独立意见

  本公司独立董事对前述事项发表独立意见如下:

  1.公司开展远期外汇资金交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2.公司已制定了《长虹美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》,健全和完善了公司远期外汇交易业务管理机制。

  3.公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则,不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,并以规避和防范汇率风险为目的,有利于规避进出口业务所面临的汇率风险,符合公司经营发展的需要,不存在任何投机性操作,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  因此,我们认为:公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关,风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司在2019年7月1日-2020年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务,交易余额不超过6.5亿美元(主要包括:美元、澳元、欧元,其他外汇全部折算为美元),并同意将该项议案提交股东大会审议。

  十一、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十次会议决议;

  2.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

  特此公告

  长虹美菱股份有限公司 董事会

  二〇一九年三月二十九日

  证券代码:000521、200521                          证券简称:长虹美菱、虹美菱B                           公告编号:2019-021

  长虹美菱股份有限公司

  关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”)于2019年3月27日召开第九届董事会第二十次会议,审议通过了《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》,同意公司将2016年非公开发行股票募投项目“智能制造建设项目”及“智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目”的达到预定可使用状态日期延期至2021年12月底。现将有关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经公司2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第十七次会议等相关会议审议通过,并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1396号)核准,公司成功向包括四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票280,858,676股,每股面值1.00元,每股发行价人民币5.59元。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2016CDA40272号《验资报告》,本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元,扣除各项发行费用(含税)29,267,276.08元,募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。

  根据《长虹美菱股份有限公司募集资金管理制度》,本公司从2016年9月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并于2016年10月12日和承销保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)分别与中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部签署《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

  根据公司《非公开发行A股股票预案》,本次非公开发行股票募集资金投资的项目情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、本次延期的募投项目资金使用情况

  本次延期的募投项目为“智能制造建设项目”中的两个子项目,分别是“智能制造(合肥)项目”(以下简称“智能制造冰箱项目”)和“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”(以下简称“智能制造冰柜项目”),以及“智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目”(以下简称“智能研发项目”),截至2018年12月31日,前述募投项目募集资金使用情况如下表:

  单位:万元

  ■

  注:智能制造冰柜项目原定应于2018年6月底达到预定可使用状态,但因市场环境变化以及建设地点被临时占用,该项目未实施,为保证公司合规使用募集资金,经公司第九届董事会第十四次会议审议通过,该项目的达到预定可使用状态时间已延期至2019年12月底。

  三、本次募投项目延期的具体情况

  本次延期的募投项目为“智能制造建设项目”中的两个子项目“智能制造冰箱项目”)和“智能制造冰柜项目”,以及“智能研发项目”。调整后募投项目的完成日期如下:

  ■

  四、本次募投项目延期的原因

  (一)智能制造冰箱项目延期原因

  该项目一期(冰箱智能制造标杆线体工程试点建设)、二期(冰箱(柜)智能制造标杆自动化项目复制及泛标杆建设)已完成,目前正在推进项目三期(冰箱智能制造样板线体复制,同时进行前瞻性研究项目技术准备)建设。项目延期的主要原因在于:

  1.三期项目需在总结前两期项目经验的基础上进一步优化工艺流程,涉及的智能化升级环节较多,系统复杂;

  2.随着产品结构、消费的不断升级以及市场的环境变化,产品的结构、功能等复杂程度增加,公司整体智能制造项目落实在柔性自动化、物流、信息化三个方面的创新研究、技术难度增加,新技术运用有个适用过程。

  因此,需要对项目三期技术水平进一步深入研究后实施,此将使项目实施周期延长。

  (二)智能制造冰柜项目延期原因

  前期,该项目建设地点所在的冰柜厂区9号厂房被中科美菱临时使用延缓了项目建设;同时,因2018年以来海外市场环境发生较大变化,中美贸易的影响,导致该项目主要面向的出口需求存在较大不确定性;另外,公司需根据智能制造项目后期新技术水平、工艺改进等的研究情况,统一推进冰柜生产线的智能化。因此,为提高募集资金使用效益,维护股东权益,公司需延缓该项目实施进度。

  (三)智能研发项目延期原因

  伴随智能家电逐步深入消费者生活,家电产品将迎来一个消费升级高潮,市场环境相较三年前发生了较大变化。一方面,随着AI、WIFI智能技术以及保鲜技术等应用,新一代家电产品开发难度增加,产品开发周期延长;另一方面,智能研发平台项目需要跨系统二次开发集成与验证,测试阶段周期比预期延长。因此,整体智能研发项目的实施周期需要延长。

  综上,公司将前述募投项目达到预定可使用状态日期延期至2021年12月底。

  五、本次募投项目延期对公司经营的影响

  本次募投项目延期,是公司根据募集资金项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金项目的延期未改变项目建设的内容,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,符合公司中长期发展规划。募集资金投资项目延期,募集资金短期内使用需求降低,投资进度放缓,公司将通过购买保本理财产品等方式提高闲置募集资金使用效益。本次募集资金投资项目延期不会对公司生产经营造成重大影响。

  六、独立董事、监事会、保荐机构对本次部分募集资金投资项目延期的意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为:本次对部分募集资金投资项目进行延期,是公司根据募集资金项目推进的实际情况所作出的审慎决定,不存在改变或变相改变项目建设的内容、实施主体、实施方式的情况,故不属于募集资金投资项目的实质性变更,不存在损害公司和股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司对部分募集资金投资项目进行延期。

  (二)监事会意见

  公司监事会认为:公司本次部分募集资金投资项目延期事项是根据募投项目的市场环境变化、项目实际推进情况作出的审慎决定,不存在改变或变相改变项目建设的内容、实施主体、实施方式的情况,故不属于募集资金投资项目的实质性变更,亦不存在损害公司和股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,监事会同意公司对本次募集资金投资项目延期。

  (三)保荐机构意见

  保荐机构调阅公司在募集资金专户银行的募集资金专用账户对账单,查阅募集资金使用台账;审阅公司董事会关于募集资金存放与使用情况的相关报告及其他相关信息披露文件;审阅了公司独立董事、监事会意见,了解募集资金投资项目进展情况。

  经核查,保荐机构认为,长虹美菱本次募集资金投资项目延期事项已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过,全体独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审议和决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

  长虹美菱本次募集资金投资项目的延期调整是根据项目的实际情况做出的谨慎决定,仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化,不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,不存在损害公司股东利益的情形。

  本保荐机构对长虹美菱本次募集资金投资项目的延期调整事项无异议。

  七、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十次会议决议;

  2.经与会监事签字的第九届监事会第十一次会议决议;

  3.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见;

  4.申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹美菱股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见;

  5.深交所要求的其他文件。

  特此公告

  长虹美菱股份有限公司 董事会

  二〇一九年三月二十九日

  证券代码:000521、200521                          证券简称:长虹美菱、虹美菱B                          公告编号:2019-022

  长虹美菱股份有限公司

  关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年3月27日召开了第九届董事会第二十次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于修订公司〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉部分条款的议案》。

  根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》及深交所《上市公司回购股份实施细则》等相关规定,为简化公司回购股份程序,维护公司价值及股东权益,结合公司实际情况,拟对《公司章程》中回购股份相关条款及公司经营范围进行修订,同时拟对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中涉及的相应条款进行同步修订。具体修改内容如下:

  一、关于修订《公司章程》部分条款的情况

  ■

  二、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的情况

  ■

  三、关于修订《董事会议事规则》部分条款的情况

  ■

  除上述条款修订外,《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》其他条款未发生变更。

  前述议案尚需提交公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后,及时办理相关工商变更登记事宜。

  特此公告

  

  长虹美菱股份有限公司

  董事会

  二〇一九年三月二十九日

  证券代码:000521、200521                               证券简称:长虹美菱、虹美菱B                              公告编号:2019-017

  长虹美菱股份有限公司

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