上海申达股份有限公司关于转让上海第六棉纺织厂有限公司100%权益进展暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开挂牌转让持有的上海第六棉纺织厂有限公司（以下简称“六棉厂有限公司”、“标的企业”）100%权益，挂牌期间产生一家意向受让方。2019年3月26日，上海星海时尚物业经营管理有限公司（以下简称“星海时尚物业公司”、“受让方”）以79,721.64万元协议受让上述权益。

　　●本次交易构成关联交易，过去12个月内，公司与星海时尚物业公司未发生同类关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易尚未完成工商变更登记

　　一、交易概述

　　经公司于2018年8月29日召开的第九届董事会第十六次会议、2018年9月17日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司通过联交所以不低于经国资备案的评估值88,579.60万元，公开挂牌转让持有的六棉厂有限公司100%权益。

　　经公司于2018年12月28日召开的第九届董事会第十八次会议、2019年1月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，同意公司调整六棉厂有限公司100%权益转让价格，即在经国资备案的评估价值的90%（含90%）-100%间重新通过联交所公开挂牌转让六棉厂有限公司100%权益。

　　具体内容详见公司于2018年8月31日、2018年9月18日、2018年12月29日、2019年1月15日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载的相关公告。

　　2019年2月26日至2019年3月25日，公司以79,721.64万元于联交所公开挂牌转让六棉厂有限公司100%权益，挂牌期间征集到一家意向受让方，即星海时尚物业公司，其以挂牌价协议受让上述标的企业权益。

　　本公司控股股东上海申达（集团）有限公司与星海时尚物业公司均为上海纺织（集团）有限公司之子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告日，过去12个月内，本公司与星海时尚物业公司未发生同类交易。

　　二、进展情况

　　2019年3月26日，公司与星海时尚物业公司签署《产权交易合同》，转让六棉厂有限公司100%权益。同日，公司取得联交所出具的《产权交易凭证》。

　　2019年3月27日，公司收到本次权益转让的全部交易价款。

　　三、关联受让方基本情况

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　　四、产权交易合同的主要内容

　　1、合同主体

　　转让方：上海申达股份有限公司

　　受让方：上海星海时尚物业经营管理有限公司

　　2、合同签署日期

　　2019年3月26日

　　3、交易标的

　　上海第六棉纺织厂有限公司100%股权。

　　4、交易价格

　　本次交易价格为人民币79,721.64万元

　　5、支付方式

　　（1）星海时尚物业公司已支付至联交所的保证金计人民币8,800.00万元，在合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。

　　（2）本次产权交易价款采用一次性付款方式。除上述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，星海时尚物业公司应在合同签订之日起2 个工作日内，将剩余的产权交易价款人民币70,921.64万元，一次性支付至联交所指定银行账户。联交所出具产权交易凭证后，将按照相关交易规则将全部产权交易价款支付至公司指定银行账户。

　　6、产权交接事项

　　（1）公司与星海时尚物业公司应当共同配合，在合同生效后十五个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得联交所出具的产权交易凭证后以及星海时尚物业公司将全部成交价款支付完成后十五个工作日内，配合标的企业办理股权工商变更登记手续。

　　（2）自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益由星海时尚物业公司承接。公司对合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　7、违约责任

　　（1）星海时尚物业公司若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1％。向公司支付违约金，逾期超过三十日的，公司有权解除合同，并要求星海时尚物业公司赔偿损失。

　　（2）公司若逾期不配合星海时尚物业公司完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1％。向其支付违约金，逾期超过三十日的，星海时尚物业公司有权解除合同，并要求公司赔偿损失。

　　（3）合同任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　五、本次交易对公司的影响

　　公司本次出售资产是通过联交所进行公开挂牌转让，标的价格、受让方资格、付款要求等信息均对外公开，交易条件公开、公平、公正，交易价格公允，本次交易受让方亦是公开征集产生。故本次交易虽构成关联交易，但不存在控股股东侵占公司利益的情况、不损害本公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

　　公司转让六棉厂有限公司100%权益后，不再持有其股权，即六棉厂有限公司不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计收益（含税）约6.8亿元，上述数据未经审计，本次交易对公司2019年度损益影响额最终以会计师事务所审计数据为准。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年3月28日