云南锡业股份有限公司第七届董事会2019年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：000960                    证券简称：锡业股份                    公告编号：2019-009

　　云南锡业股份有限公司

　　第七届董事会2019年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第一次临时会议于2019年3月26日以通讯表决方式召开，会议通知于2019年3月21日以当面送达、电子邮件及传真方式通知了公司10名董事。应参与此次会议表决的董事10人，实际参与表决董事10人。本次临时董事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。现将本次临时会议决议事项公告如下：

　　一、议案审议及表决情况

　　1、《云南锡业股份有限公司关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的预案》

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的公告》。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　2、《云南锡业股份有限公司关于确定回购股份用途的议案》

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于确定回购股份用途的公告》。

　　3、《云南锡业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的预案》

　　表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，表决该预案时，公司4名关联董事汤发先生、杨奕敏女士、韩守礼先生、李季先生回避了表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　4、《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订并继续履行关联交易合同的预案》

　　表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。审议通过。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，表决该预案时，公司4名关联董事汤发先生、杨奕敏女士、韩守礼先生、李季先生回避了表决。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　5、《云南锡业股份有限公司关于申请发行中期票据的预案》

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于申请发行中期票据的公告》。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　6、《云南锡业股份有限公司关于申请发行永续中期票据的预案》

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票。审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于申请发行永续中期票据的公告》。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　7、《关于召开云南锡业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的通知》

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票。审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　二、公司董事会审计委员会、战略与投资委员会以通讯表决方式召开了会议并对上述事项进行了审议。

　　三、公司四位独立董事在第七届董事会2019年第一次临时会议召开之前已认可了公司2019年度日常关联交易预计和与关联方继续签订并履行关联交易合同事项，并发表了事前认可书面意见。独立董事同时对2019年第一次临时董事会议相关事项发表了独立意见。

　　四、公司持续督导机构安信证券股份有限公司对公司关联交易等相关事项出具了核查意见。

　　五、会议同意将《云南锡业股份有限公司关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的预案》《云南锡业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的预案》《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订并继续履行关联交易合同的预案》《云南锡业股份有限公司关于申请发行中期票据的预案》及《云南锡业股份有限公司关于申请发行永续中期票据的预案》提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届董事会2019年第一次临时会议决议》；

　　2、《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的意见》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于2019年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同的事前认可书面意见》；

　　4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2019年第一次临时会议相关事项的独立意见》；

　　5、《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：000960                   证券简称：锡业股份                 公告编号：2019-010

　　云南锡业股份有限公司

　　第七届监事会2019年第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2019年第一次临时会议于2019年3月26日以通讯表决方式召开，会议通知于2019年3月21日以当面送达、电子邮件及传真方式通知了公司4名监事。应参与此次会议表决的监事4人，实际参与表决监事4人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

　　一、议案审议及表决情况

　　1、《云南锡业股份有限公司关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的预案》

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　监事会认为：公司本次变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入符合《公司章程》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度（修订稿）》的相关规定和要求，符合公司发展战略，监事会同意实施本次变更和调整事项。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的公告》。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　2、《云南锡业股份有限公司关于确定回购股份用途的议案》

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于确定回购股份用途的公告》。

　　3、《云南锡业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的预案》

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票。审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　4、《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订并继续履行关联交易合同的预案》

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票。审议通过。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　5、《云南锡业股份有限公司关于申请发行中期票据的预案》

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于申请发行中期票据的公告》。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　6、《云南锡业股份有限公司关于申请发行永续中期票据的预案》

　　表决结果：有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票。审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于申请发行永续中期票据的公告》。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　二、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届监事会2019年第一次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：000960                     证券简称：锡业股份                 公告编号：2019-011

　　云南锡业股份有限公司

　　关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　2017年6月，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕923号），核准公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行不超过253,164,556股。本次非公开实际发行196,721,311股，发行价格为12.20元/股，募集资金总额为 2,399,999,994.20元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,371,357,804.29元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《关于云南锡业股份有限公司验资报告》（瑞华验字〔2017〕第53030002号），确认发行新增注册资本及股本情况。公司对募集资金制定了专户存储制度，对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）本次拟变更和调整情况

　　公司于2019年3月26日召开了第七届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的预案》，本次仅涉及前次两个募投项目年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目（以下简称“10万吨锌、60吨铟冶炼项目”）和南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目（以下简称“2,000t/d多金属选厂项目”）之间的变更和调整，不涉及新的募投项目，也不构成关联交易。

　　本次拟具体变更和调整的方式为将原计划使用于2,000t/d多金属选厂项目的募集资金30,000.00万元及利息收入调整投入10万吨锌、60吨铟冶炼项目，10万吨锌、60吨铟冶炼项目的投资额由原来的211,659.00万元调整为252,506.07万元，调整募集资金投入后与项目总投资差额部分由公司以自有资金投入。本次涉及调整的募集资金额30,000.00万元为原计划投入募投项目2,000t/d多金属选厂项目（该募投项目已使用募集资金1,994.86万元），拟调整金额占公司募集资金总额的比例为12.5%。

　　本次《关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的预案》尚需提交公司股东大会审议，在获得股东大会审议通过后方可实施变更和调整。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据2016年12月30日披露的《2016年度非公开发行股票预案》（修订稿），公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的情况

　　（一）变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的原因

　　1、南部选矿试验示范园区 2,000t/d 多金属选厂工程项目进度不及预期

　　由于募投项目之一2,000t/d多金属选厂项目是南部选矿示范园区的工程子项目，其他项目的推进情况将直接影响2,000t/d多金属选厂项目的开展。由于园区前期基础工作推进不如预期，导致公司2,000t/d多金属选厂项目无法按照原计划推进，且对后续推进时间暂无法准确预估。综合分析两个募投项目对公司的影响程度，为提高募集资金的使用效率，经公司审慎研究，拟将原使用于2,000t/d多金属选厂项目的募集资金及利息收入全部调整投入另一募投项目10万吨锌、60吨铟冶炼项目，即以公司自有资金对“2,000t/d 多金属选厂项目”先期已投入的募集资金1,994.86万元进行置换，将置换金额与项目剩余募集资金及利息收入调整投入到年产10万吨锌、60吨铟冶炼项目。2,000t/d 多金属选厂项目将不再作为募集资金投资项目，后续公司将以自有资金推进实施。

　　2、年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目投资金额增加

　　（1）进一步优化工艺流程

　　为解决铁还原彻底性和锌精矿还原析出硫结垢问题，保证工艺和各项指标的提升，同时减少废渣的产出，为今后公司的长期可持续发展提供基础，经工艺技术改进，还原浸出工艺由锌精矿还原改为SO2还原，同时独立配置还原浸出工序并配套建设液体SO2制备储存系统，因项目改用SO2还原浸出—赤铁矿除铁工艺，相应配套矿仓、锅炉收尘系统、制酸系统等系统同步扩大，同时由于工艺变更对综合管网布置调整及耐腐蚀性要求提升，由此导致资金投入金额扩大。

　　（2）贯彻落实国家节能减排政策

　　根据项目推进需要，项目在建设中对项目尾气脱硫装置进行了工艺变更，引进国际先进的康索夫脱硫工艺。同时按照国家节能减排的要求，保证项目污水零排放，水循环利用率达到95%以上，对项目污水处理工艺进行了变更，采用污酸气相硫化、反渗透、电渗析等先进水处理工艺，增加了初期雨水收集系统、中转渣库。

　　（3）工程费用、设备设施投资增加

　　由于可研编制时间较早，在项目实际开展过程中选用了部分市场上更加先进的设备，因此设备设施等投资的增加造成项目预备费增加。

　　综合以上三方面因素，因工艺流程改进及优化、投资增加带来的项目投资情况具体调整如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入情况

　　为进一步提高公司募集资金的使用效率，保障可实现预期的募集资金投资效益，降低公司财务费用，在充分考虑股东权益的基础上，公司根据募集资金投资项目的实际进展情况，拟变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入。公司根据实际拟将10万吨锌、60吨铟冶炼项目的投资总额由211,659.00万元变更为252,506.07万元，同时将原使用于2,000t/d多金属选厂项目的募集资金30,000.00万元及利息收入（对于已使用的募集资金1,994.86万元将以自有资金进行置换）调整到10万吨锌、60吨铟冶炼项目中，该募投项目拟使用募集资金金额由207,135.78万元调整为237,135.78万元，即将2016年非公开发行股票全部募集资金净额2,37,135.78万元全部用于10万吨锌、60吨铟冶炼项目，变更后的项目投资总额与调整后的募集资金投入差额部分由公司以自有资金投入。调整前后对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　（备注：上表数据未含募集资金专用账户利息收入）

　　四、本次变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入对公司的影响

　　本次变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入，符合公司实际情况和项目建设需要，不会对项目的实施造成不利影响，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募投项目的实施具有积极影响。本次变更调整不涉及募投项目实施主体变更，亦不存在损害股东利益的情形。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的意见

　　（一）独立董事意见

　　为进一步提高公司募集资金的使用效率，公司根据募投项目的实际进展情况，拟对部分募投项目投资规模和募集资金投入进行变更和调整，上述变更调整相关事项及审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更和调整是基于项目的实际情况进行的必要调整，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募投项目的实施和公司长远发展具有积极影响。本次变更和调整不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入事项，并建议将该预案提交股东大会进行审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更募投项目投资规模和调整募集资金投入符合《公司章程》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度（修订稿）》的相关规定和要求，符合公司发展战略，监事会同意实施本次变更及调整事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：本次变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入事项，已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规以及《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于发挥募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对本次变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会2019年第一次临时会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司第七届监事会2019年第一次临时会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2019年第一次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：000960                    证券简称：锡业股份                  公告编号：2019-012

　　云南锡业股份有限公司

　　关于确定回购股份用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）于2019年3月26日召开了第七届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、股份回购的实施情况

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”或“锡业股份”）于2018年11月23日召开的第七届董事会2018年第九次临时会议及12月10日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《云南锡业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金采用集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购股份的价格不超过人民币16.00 元/股（含），回购金额不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币30,000.00万元（含），回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　截至2019年2月28日，公司通过股票回购专用账户以集中竞价方式回购股份共计8,031,927 股，占公司总股本的0.4813%，最高成交价为12.70元/股，最低成交价为9.40元/股，成交总金额为80,453,335.86 元（不含交易费用）。

　　二、回购股份用途的确定

　　深圳证券交易所《关于发布〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》中规定：“回购细则施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。”

　　经公司第七届董事会2019年第一次临时会议审议通过，为提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、健康发展。公司决定将本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励。若员工持股计划或者股权激励具体实施方案未能获公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或虽经审议批准但因认购对象放弃认购股份等原因导致未能在公司披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购股份全部转让或授出的，其未被转让或授出的股份将依法在规定时间内予以注销。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。除本次明确回购股份的 具体用途外，公司回购相关事项与2018 年11月24日披露的《关于回购部分社会公众股份的预案》（          公告编号：2018-071）及 2018年12月25日披露的《回购报告书》（          公告编号：2018-089）不存在差异。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：000960                   证券简称：锡业股份                    公告编号：2019-013

　　云南锡业股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、基于日常生产经营需要，2019年度云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司预计与关联方云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）和云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”）及其下属公司进行采购、销售等各类日常关联交易252,408.72万元。公司2018年度日常关联交易预计252,800万元，实际发生的日常关联交易总额为219,852.13万元（未经审计）。

　　2、2019年3月26日，公司召开的第七届董事会2019年第一次临时会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南锡业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的预案》，关联董事汤发先生、杨奕敏女士、韩守礼先生和李季先生回避了该项预案的表决。该项预案提交董事会审议前，公司独立董事出具了事前认可书面意见，并发表明确同意的独立意见。

　　3、2019年度日常关联交易预计尚需提交公司股东大会进行审议，股东大会在审议本预案时，关联股东云锡集团、云锡控股和个旧锡都实业有限责任公司需进行回避表决。

　　（二）2019年预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　备注：

　　1、按照《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》第四十四条“上市公司采用日常关联交易预计方式审议及披露关联交易的，受同一主体控制或存在股权或实际控制关系的关联人（同一控制下关联人）与上市公司实际发生的各类关联交易总金额与预计总金额进行比较适用《股票上市规则》10.2.11条第（三）项所称的实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额”之规定，云锡集团是本公司的控股股东，云锡控股是云锡集团的母公司，因此上述采用日常关联交易预计方式审议及披露的关联方，均为受同一主体控制或存在股权实际控制关系的关联人，公司及下属公司可以根据实际情况内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　2、因公司关联法人数量众多，根据深圳证券交易所第24号《上市公司日常关联交易预计公告格式》，公司预计与云锡控股和云锡集团下属的单一关联人（子公司）发生的日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产0.5%的，其与本公司的日常关联交易金额分别合并至云锡控股和云锡集团的日常关联交易金额进行列示。

　　3、基于锡精矿供应萎缩带来原料采购难度加大，为增加原料采购的渠道，充分保障公司生产经营所需原料，同时有效利用云南锡业集团物流有限公司采购平台，结合以前年度采购效果，2019年拟进一步加大通过云南锡业集团物流有限公司来采购部分原料。

　　4、由于公司2019年3月份财务数据尚未结算，无法统计截至披露日发生的关联交易金额。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2018年度日常关联交易的执行情况（2018年度公司财务数据尚在年审会计师审计过程中，最终数据以公司年报披露数据为准）具体如下：

　　■

　　备注：

　　1、2018年日常关联交易发生额为公司财务部门初步统计数据，尚未经年审会计师审计，实际交易金额须经年审会计师审计后在年度报告中披露。

　　2、公司与上述关联方2018年预计各类日常关联交易总计252,800万元，实际发生各类关联交易总计219,852.13万元，其中：采购商品、接受劳务年初预计225,488万元，实际发生额为194,554.68万元；销售商品、提供劳务年初预计27,312万元，实际发生额为25,297.45万元。综上，公司2018年度日常关联交易实际发生额未超过年初预计数，符合相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　■

　　备注：经查询，上述关联人均不属于失信被执行人。

　　履约能力分析：上述交易的关联方均为公司控股股东云锡集团及其下属公司和控股股东的母公司云锡控股及其下属公司，其资产状况良好，经营情况稳定，且与公司建立了长期的合作关系，存在合同违约的风险较小。公司与各关联方均有较强的履约能力，履约不存在重大障碍。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易的主要内容见本公告“二、关联人介绍及关联关系”。

　　（二）关联交易合同情况

　　在以前年度履行完成和以前年度生效但仍处于履行过程中合同的基础上，本年度拟与关联方继续签订和继续履行的关联交易主要合同及主要条款内容如下：

　　1、拟与云锡控股继续签订《矿产品结算定价协议》，主要内容：

　　2019年矿产品结算价格按《云南锡业集团（控股）有限责任公司与云南锡业股份有限公司矿产品结算价格表》结算，矿产品的杂质扣款标准和交收方式按《云南锡业集团公司锡选矿产品交收管理办法》杂质标准执行。

　　2019年铜精矿产品结算价格及杂质扣款标准按《铜精矿及铜精矿含银、含金结算价格表》及《铜精矿杂质扣款标准》执行，有关结算方式及交收按《云南锡业集团有限责任公司铜精矿销售管理办法》执行。

　　本合同期限为1年。

　　2、拟与云锡物流继续签订《矿产品购销合同》，主要内容：

　　（1）矿产原料采购方面

　　①锡原料：价格以结算期间市场交易公允价格为准，按实际交易数量进行实时结算。

　　②铜原料：价格以结算期间市场交易公允价格为准，按实际交易数量进行实时结算。

　　（2）产品销售方面

　　公司将所生产的部分锡金属产品、铜金属产品销售给云锡物流，价格以结算期间市场交易公允价格为准，按实际交易数量，每月结算一次。

　　（3）具体产品的数量、回收率、稀有金属的计价等事宜由双方在此合同下签订具体购销合同予以约定。

　　本合同期限为1年。

　　3、拟与云锡物流继续签订《综合服务协议》，主要内容：

　　（1）运输服务，计价方式为按云锡物流对外运输服务的平均收费标准计价，费用按月结清。

　　（2）仓储服务，计价方式为根据当地市场平均价格，按实际提供的服务量收费，费用按月结清。

　　（3）材燃料、备品备件供应，计价方式为按市场同期价格进行公允计价，费用按月结清。

　　本合同期限为1年。

　　4、拟与云锡集团继续履行《综合服务协议》并签订补充协议修改部分条款：

　　公司于2003年收购了云锡集团原老厂矿业分公司和卡房矿业分公司的经营性净资产和采矿权，为保证公司老厂分公司和卡房分公司的正常生产、经营管理和生活，需云锡集团提供部分劳务，因此公司与云锡集团签订了《综合服务协议》，协议期限为30年。

　　根据深交所《股票上市规则》10.2.13之规定：“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”，需对上述协议进行重新审议，该协议主要约定如下：

　　（1）综合服务设施和项目

　　①水电供应

　　价格按同期市场工业用电、用水价格标准计价，费用按月结清。

　　②机修服务

　　按市场同期工业机修收费标准计价，费用按月结清。

　　③生产运输服务

　　按云锡集团当期对外运输服务平均收费标准计价，按月结清。

　　④通讯服务

　　按中国电信收费标准执行，费用按月结清。

　　⑤环境绿化及环境卫生服务

　　由公司根据当地市场价格，根据实际服务量支付费用。

　　（2）服务质量

　　服务质量按国家规定标准执行，无国家标准的按行业一般标准执行，无行业标准的，按当地一般标准执行。

　　此外，鉴于原合同部分主体名称已经发生变更，且服务价格标准也与合同签订时发生了较大变化，根据实际情况，公司需与云锡集团签订补充协议对涉及变更的部分条款进行重新约定。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，公司与各交易方已经形成了长期、稳定的合作关系。向关联方采购商品和接受劳务，为公司提供了持续、稳定的原、材、燃料来源，保障生产经营的正常进行；向关联方销售商品和提供劳务，有利于公司扩大销售市场，提高公司销售额；因此上述关联交易预计有其必要性。

　　2、在交易过程中，有政府定价的按照政府定价执行；有政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定。确定市场价格时，考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方同质产品当时收取的商品价格；无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加合理利润作为双方结算的价格。

　　3、上述关联交易对公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益尤其是中小股东的利益，关联交易的持续不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因相关关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可书面意见及独立意见

　　1、公司独立董事在本次董事会召开前对本议案进行了审议，并发表了事前认可书面意见如下：

　　（1）公司拟审议的2019年日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同符合公司日常经营的需要，能有效发挥公司与关联方的协同效应，交易价格为市场公允价格，体现公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　（2）董事会在审议相关议案时，关联董事应按规定回避表决。

　　（3）同意将关于2019年度日常关联交易预计和与关联方签订并继续履行关联交易合同事项提交公司董事会进行审议。

　　2、独立意见：

　　（1）交易的公允性：公司及下属公司与关联方发生的采购商品、接受劳务；销售商品、提供劳务等持续性关联交易是满足公司正常生产经营所需。交易价格以市场价格为依据，按照等价有偿、公允市价为定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易相关规则。

　　（2）对公司独立性的影响：交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　（3）审议程序：董事会在审议上述两个关联交易预案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们一致同意公司2019年度日常关联交易预计事项，同时与关联方签订并继续履行关联交易的相关合同。

　　（二）保荐机构审查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　公司2019年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形；上述关联交易预计已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，尚需股东大会审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，本保荐机构对公司2019年度日常关联交易预计情况无异议。

　　六、备查文件

　　1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会2019年第一次临时会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司第七届监事会2019年第一次临时会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于2019年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同的事前认可书面意见》；

　　4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2019年第一次临时会议相关事项的独立意见》；

　　5、《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：000960                    证券简称：锡业股份                    公告编号：2019-014

　　云南锡业股份有限公司

　　关于申请发行中期票据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为满足公司生产经营、业务发展和项目建设需要，进一步拓宽融资渠道，优化长短期融资结构，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。具体发行方案和授权事宜如下：

　　一、发行方案

　　1、发行规模：拟注册发行中期票据的规模不超过人民币20亿元（含），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。

　　2、发行时间：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》规定的注册有效期内择机一次性或分期发行。

　　3、发行期限：不超过五年，具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。

　　4、发行利率：发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况及银行间市场供求关系确定。

　　5、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

　　6、募集资金用途：包括但不限于偿还金融机构借款、偿还到期债务、支付工程项目资金、补充公司流动资金及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。

　　7、承销商：本次发行的中期票据拟由光大银行股份有限公司为主承销商及簿记管理人。

　　8、决议有效期：经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

　　二、本次发行中期票据的授权事项

　　为保证公司本次中期票据的顺利发行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，再由董事会授权公司管理层全权负责与中期票据发行有关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定本次申请发行中期票据的具体发行方案，以及修订、调整本次申请发行中期票据的发行条款，包括发行额度、发行期限、发行日期、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关事宜；

　　2、决定聘请为本次发行中期票据提供服务的主承销商及其他中介机构；

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行中期票据的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整；

　　5、办理与本次中期票据发行相关的其他事项；

　　6、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

　　三、本次中期票据的审批程序

　　本次发行中期票据事项已经2019年3月26日召开的第七届董事会2019年第一次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　公司本次申请注册发行中期票据事宜能否获批尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会2019年第一次临时会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司第七届监事会2019年第一次临时会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2019年第一次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：000960                   证券简称：锡业股份                    公告编号：2019-015

　　云南锡业股份有限公司

　　关于申请发行永续中期票据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为进一步优化公司资本结构，拓展融资渠道，增加公司流动资金，满足公司生产经营发展需要，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律、法规的相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元的长期限含权中期票据（以下简称“永续中期票据”）。具体发行方案和授权事宜如下：

　　一、本次永续中期票据的发行方案

　　1、发行规模：本次拟申请发行永续中期票据的规模不超过人民币10亿元（含），根据公司实际经营情况可分期注册、发行，具体发行规模将以公司在中国银行间交易商协会注册的额度为准。

　　2、发行期限：每个定价周期不超过3-5年，可以为单一品种或数个不同的品种。在每个定价期末，公司有权不行使赎回权，每次续期的期限不超过定价周期；在公司行使赎回权而全额兑付时到期。

　　3、发行利率：本次公司拟发行的永续中期票据利率按照市场情况确定。第一个定价周期内各计息年度发行利率不变，自第二个定价周期的第一个计息年度起，每经历一个定价周期重置一次票面利率。公司有权于第一个定价周期内最后一个付息日及其后每个付息日，按面值加应付利息赎回本期债券。

　　4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

　　5、募集资金用途：包括但不限于偿还金融机构借款、偿还到期债务、支付工程项目资金、补充流动资金及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。

　　6、承销商：本次发行的永续中期票据拟由光大银行股份有限公司为主承销商及簿记管理人。

　　7、决议有效期：经公司股东大会审议通过后，在本次发行的永续中期票据的注册有效期内持续有效。

　　二、本次发行永续中期票据的授权事项

　　为保证公司本次永续中期票据的顺利发行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，再由董事会授权公司管理层全权负责与永续中期票据发行有关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定本次申请发行永续中期票据的具体发行方案，以及修订、调整本次申请发行永续中期票据的发行条款，包括发行额度、发行期限、发行日期、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关事宜；

　　2、决定聘请为本次发行永续中期票据提供服务的主承销商及其他中介机构；

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关协议和法律文件，并办理永续中期票据的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行永续中期票据的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整；

　　5、办理与本次永续中期票据发行相关的其他事项；

　　6、上述授权在本次发行永续中期票据的注册有效期内持续有效。

　　三、本次永续中期票据的审批程序

　　本次发行永续中期票据事项已经2019年3月26日召开的第七届董事会2019年第一次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　公司申请注册发行永续中期票据事宜能否获批尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会2019年第一次临时会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司第七届监事会2019年第一次临时会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2019年第一次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：000960                    证券简称：锡业股份                  公告编号：2019-016

　　云南锡业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经2019年3月26日召开的第七届董事会2019年第一次临时会议审议通过，同意召开公司2019年第二次临时股东大会（详见同日披露的公司董事会决议公告）。本次临时股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年4月12日（星期五）15:00。

　　（2）网络投票日期、时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票时间：2019年4月12日9:30—11:30  13:00—15:00的任意时间；

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票时间：2019年4月11日15:00至2019年4月12日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　6、本次临时股东大会的股权登记日：2019年4月3日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）于2019年4月3日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：云南省个旧市金湖东路121号公司办公大楼四楼一会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《云南锡业股份有限公司关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的议案》；

　　2、《云南锡业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　3、《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订并继续履行关联交易合同的议案》；

　　4、《云南锡业股份有限公司关于申请发行中期票据的议案》；

　　5、《云南锡业股份有限公司关于申请发行永续中期票据的议案》。

　　以上议案均为普通决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过生效。

　　上述议案已经2019年3月26日召开的第七届董事会2019年第一次临时会议审议通过，具体内容详见公司3月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记等事项

　　1、登记方式：拟出席现场会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可采用传真、电子邮件等方式进行登记。

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（需加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书（需签字并盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东出席会议，需持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户办理登记手续；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　特别注意：出席现场会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件到场。

　　2、登记时间：2019年4月11日（星期四）8:00-12:00   14:00-18:00

　　3、登记地点：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司四楼证券部（董事会秘书办公室）。

　　4、会议联系方式：

　　地址：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司证券部

　　邮编：661000

　　联系人：杨佳炜、李泽英

　　电话：0873-3118606

　　传真：0873-3118622

　　邮箱：xygfzqb@qq.com

　　本次临时股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届董事会2019年第一次临时会议决议》。

　　特此通知。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360960

　　投票简称：锡业投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次临时股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准，如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月12日交易时间9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月11日15：00至4月12日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托        （先生/女士）（身份证号码：                   ）代表本人（单位）参加云南锡业股份有限公司2019年4月12日召开的2019年第二次临时股东大会现场会议，代表本人（单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为：2019年4月   日至2019年4月   日

　　注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；三者只能任选其一。

　　2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：2019年  月  日