紫光股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

　　股票简称：紫光股份     股票代码：000938        公告编号：2019－011

　　紫光股份有限公司2019年

　　第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、 会议召开和出席情况

　　1、 召开时间：

　　现场会议召开日期和时间：2019年3月25日（星期一）下午2时30分

　　网络投票时间：2019年3月24日—2019年3月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年3月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年3月24日15:00至2019年3月25日15:00的任意时间。

　　2、 召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

　　3、 召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式

　　4、 召集人：公司第七届董事会

　　5、 主持人：董事长于英涛

　　6、 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有关规定。

　　7、会议出席情况：出席会议的股东及股东代表21名，代表股份数1,123,690,731股，占公司有表决权股份总数的77.0060%。其中，出席现场会议的股东及股东代表9名，代表股份数911,013,540股，占公司有表决权股份总数的62.4314%；参加网络投票的股东12名，代表股份数212,677,191股，占公司有表决权股份总数的14.5747%。

　　8、公司全体董事、监事、高级管理人员和北京市重光律师事务所的徐扬和李静律师出席了本次股东大会。

　　二、 提案审议表决情况

　　股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式通过了如下决议：

　　1、 审议通过关于2019年度日常关联交易预计的议案

　　本议案审议事项构成关联交易，西藏紫光通信投资有限公司、西藏紫光卓远股权投资有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、紫光集团有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司（合计持有909,725,257股，占公司总股本的62.34%）作为关联股东对本议案回避表决，本议案的有效表决股份为213,965,474股。

　　同意213,962,474股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0014%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

　　同意103,171,108股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9971%；反对3,000股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0029%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。

　　2、补选李天池先生为公司第七届董事会董事

　　同意1,123,683,591股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9994%；反对7,140股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

　　同意103,166,968股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9931%；反对7,140股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0069%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市重光律师事务所

　　2、律师姓名：徐扬、李静

　　3、结论性意见：认为公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、紫光股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议

　　2、北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书

　　紫光股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月26日

　　北京市重光律师事务所

　　关于紫光股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会

　　法律意见书

　　致：紫光股份有限公司

　　北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派徐扬律师和李静律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《紫光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

　　本所律师依法对公司2019年第一次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司2019年第一次临时股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　根据2019年3月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《紫光股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，公司拟于2019年3月25日召开2019年第一次临时股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前，即在2019年3月8日以公告方式通知各股东，并将本次股东大会的审议事项通知各股东。

　　公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场会议登记方法等，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加现场会议及有权参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

　　根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《股东大会规则》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。

　　公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2019年3月25日下午2时30分在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室召开。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019年3月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2019年3月24日15:00至2019年3月25日15:00的任意时间。

　　经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

　　1、经核查，参加本次股东大会的股东或其委托代理人共计21名，代表股份1,123,690,731股，占公司有表决权股份总数的77.0060%。其中，根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表9人，代表股份911,013,540股，占公司股本总额的62.4314%；根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共12人，代表股份212,677,191股，占公司股本总额的14.5747%。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了会议。

　　3、本次股东大会由公司第七届董事会召集。

　　经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　公司2019年第一次临时股东大会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议并形成如下决议：

　　1、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　同意213,962,474股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9986%；反对3,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0014%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。

　　其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

　　同意103,171,108股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9971%；反对3,000股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0029%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。

　　关联股东回避了该关联交易议案的表决。

　　2、审议通过《关于补选李天池先生为公司第七届董事会董事的议案》

　　同意1,123,683,591股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9994%；反对7,140股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。

　　其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

　　同意103,166,968股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9931%；反对7,140股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0069%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。

　　经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并对中小投资者投票情况进行了单独计票。现场会议按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。上述事项均由出席会议的股东及股东代表逐项表决通过，上述议案均以有效表决权股份总数的二分之一以上通过，关联股东回避了关联事项的表决。本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　　经办律师：               、

　　徐  扬            李  静

　　律师事务所负责人：

　　黄  海

　　北京市重光律师事务所

　　二〇一九年三月二十五日