山东海化股份有限公司第七届董事会2019年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：000822          证券简称：山东海化          公告编号：2019-002

　　山东海化股份有限公司第七届董事会2019年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　山东海化股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2019年第一次临时会议通知于2019年3月21日以电子邮件及短信方式下发给公司各位董事。会议于3月25日以通讯方式召开，由方勇董事长主持，应出席会议董事9人，实际出席9人。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　会议经过认真审议，通过了《关于公开挂牌转让全资子公司山东海化盛兴热电有限公司股权的议案》。

　　为提高资产运营效率，降低运行成本，集中精力发展主业，公司决定公开挂牌转让全资子公司山东海化盛兴热电有限公司100%股权。首次挂牌价将不低于其评估值，并按照国有资产转让的有关规定，以公开挂牌方式竞价确定出售价格。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于公开挂牌转让全资子公司山东海化盛兴热电有限公司股权的公告》。

　　独立董事意见同日刊登在巨潮资讯网上。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　三、备查文件

　　1．第七届董事会2019年第一次临时会议决议

　　2．独立董事发表的独立意见

　　特此公告。

　　山东海化股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：000822          证券简称：山东海化          公告编号：2019-004

　　山东海化股份有限公司

　　关于公开挂牌转让全资子公司山东海化盛兴热电有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1．为提高资产运营效率，降低运行成本，集中精力发展主业,山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）决定公开挂牌转让全资子公司山东海化盛兴热电有限公司（以下简称“盛兴热电”）100%的股权。首次挂牌价将不低于其评估值，并按照国有资产转让的有关规定，以公开挂牌方式竞价确定出售价格。

　　2. 公司于2019年3月25日召开的第七届董事会2019年第一次临时会议对《关于公开挂牌转让全资子公司山东海化盛兴热电有限公司股权的议案》进行了审议，议案表决结果为同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　3．独立董事意见：本次公开挂牌转让全资子公司股权有利于公司盘活低效资产，促进资源优化配置，提升资产质量。公开挂牌方式体现了公平、公正，符合公司及全体股东的整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审议及表决程序合规、有效，同意相关事项。

　　4. 鉴于公司控股股东山东海化集团及其关联方不参与竞买,本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，无需提交股东大会审议批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　相关交易将在产权交易所以公开挂牌转让方式进行，公司在交易过程中将按照法律法规以及相关规定设定受让方的条件，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。

　　三、交易标的基本情况

　　1．交易标的为公司持有的盛兴热电100%股权。

　　2．公司持有的盛兴热电100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3. 盛兴热电基本情况

　　法定代表人：魏鲁东       注册资本：1,200万人民币

　　企业类型：有限责任公司   成立日期：2005年11月10日

　　住    所：青州市青州南路东一街3号

　　统一社会信用代码：91370781782319672F

　　经营范围：热电联产供热、供汽。

　　与本公司的关系：全资子公司。

　　4. 公司不存在为盛兴热电提供担保、财务资助、委托理财，以及盛兴热电占用公司资产等方面的情况；盛兴热电不是失信被执行人。

　　5. 审计及评估情况

　　公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所、致同会计师事务所及中资资产评估有限公司分别对盛兴热电进行了审计与评估。

　　（1）审计情况

　　瑞华会计师事务所对盛兴热电2017年度及2018年1-4月财务报表进行了审计，并出具了审计报告（瑞华专审字[2018]01570034号），主要会计数据如下表：

　　盛兴热电主要会计数据表        单位：万元

　　■

　　致同会计师事务所对盛兴热电2018年5月-2019年1月的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（致同专字[2019]第110ZC1490号），主要会计数据如下表：

　　盛兴热电主要会计数据表        单位：万元

　　■

　　（2）评估情况

　　中资资产评估有限公司以2018年4月30日为基准日对盛兴热电进行了评估，并以资产基础法得出的结果作为最终结论出具了评估报告（中资评报字[2018]471号），评估结果汇总情况如下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　四、交易协议的主要内容及履约安排

　　因相关交易在产权交易所公开挂牌转让，尚未确定受让方，未签署协议。

　　五、交易的其他安排

　　1．本次股权转让涉及的人员安置通过公司内部分流、协议解除劳动合同等方式解决。

　　2．交易所获取款项，主要用于补充公司日常经营流动资金，发展当前重点业务。

　　3．在交割日，公司将督促受让方及时结清公司欠款。

　　4．董事会授权经理层在董事会决议范围内，办理资产评估、挂牌等相关事宜。

　　5．公司将按照相关信息披露规则要求，对事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、交易对公司的影响

　　通过本次交易，有利于进一步推进结构调整与优化资源配置，降低运行成本，集中精力发展主业，为公司今后发展打下良好基础。本次交易对公司产生的影响尚需根据成交结果确定，转让完成后，盛兴热电将不再纳入公司合并报表范围。

　　七、备查文件

　　1．第七届董事会2019年第一次临时会议决议

　　2．第七届监事会2019年第一次临时会议决议

　　3．独立董事关于本事项的独立意见

　　4．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告

　　5．致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告

　　6．中资资产评估有限公司评估报告

　　特此公告。

　　山东海化股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：000822          证券简称：山东海化          公告编号：2019-003

　　山东海化股份有限公司

　　第七届监事会2019年第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2019年第一次临时会议通知于2019年3月21日以电子邮件及短信方式下发给公司各位监事。会议于3月25日以通讯方式召开，由监事会主席宋君荣先生主持，应出席会议监事5人，实际出席5人。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　会议经过认真审议，通过了《关于公开挂牌转让全资子公司山东海化盛兴热电有限公司股权的议案》。

　　为提高资产运营效率，降低运行成本，集中精力发展主业，公司决定公开挂牌转让全资子公司山东海化盛兴热电有限公司100%股权。首次挂牌价将不低于其评估值，并按照国有资产转让的有关规定，以公开挂牌方式竞价确定出售价格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；通过。

　　三、备查文件

　　第七届监事会2019年第一次临时会议决议

　　特此公告。

　　山东海化股份有限公司监事会

　　2019年3月26日