武汉长江通信产业集团股份有限公司股票交易异常波动暨风险提示性公告

　　股票代码：600345    股票简称：长江通信          公告编号：2019-017

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司

　　股票交易异常波动暨风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）股票价格自2019年3月4日以来累计上涨61.08%，近期于3月19日、3月20日、3月21日、3月22日、3月25日共5个交易日涨停。公司目前正在筹划重大资产重组事项，主营业务未发生重大变化，目前市值为78.43亿元。公司现对有关事项和风险说明如下，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　●公司于2019年3月19日披露了《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），公司拟通过发行股份的方式购买武汉烽火众智数字技术有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）。公司提醒投资者注意本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于公司董事会、股东大会等内部审批程序，以及国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等相关监管机构的审批程序。截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易作价尚未确定。

　　●标的公司主要通过招投标的方式获取订单，存在无法获取充足订单的风险，最终用户主要系各地方政府公安部门，受地方财政预算约束，存在部分应收账款回收慢，甚至无法回收的风险。标的公司的主要硬件产品及工程建设服务基本采用外购方式，若未来相关硬件产品及劳务价格大幅度上升，将压缩其毛利。

　　●公司的投资收益占归属于上市公司股东的净利润比重大，最近三年及一期（2015年-2018年前三季度）公司的主要利润来源于投资收益。

　　●公司的经营性净现金流与同期归属于上市股东的净利润差异较大，特别是2015年、2017年及2018年前三季度公司经营活动产生的现金流量净额为负数。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票连续三个交易日（2019年3月21日、3月22日、3月25日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）经公司自查，公司生产经营状况正常，目前日常经营状况未发生重大变化。

　　（二）2019年3月5日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（    公告编号：2019-009）。2019年3月12日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（    公告编号：2019-010）。2019年3月18日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于〈武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要》等相关议案，并已按照相关法律法规的规定于2019年3月19日对本次重组的相关文件进行了披露。公司于2019年3月21日披露了《长江通信股票交易异常波动公告》（    公告编号：2019-015），于2019年3月22日披露了《长江通信风险提示性公告》（    公告编号：2019-016）。前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　除上述事项外，公司、公司直接控股股东烽火科技集团有限公司、间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司均不存在其他关于本公司应披露而未披露的并购重组、股票发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，不存在处于筹划阶段的其他重大事项。

　　（三）公司未发现可能对公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道或市场传闻，公司前期公告的事项未发生重大调整、变更、终止等情形，未发现其它可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

　　（四）经核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在本次重组停牌前六个月及公司股票交易异常波动期间买卖公司股票的情形。

　　三、董事会声明及相关方承诺

　　公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

　　四、相关风险提示

　　公司于2019年3月19日在指定信息披露媒体上披露了《预案》，公司特别提示投资者关注公司本次交易的以下风险因素：

　　1、标的公司的相关风险

　　标的公司烽火众智主要通过招投标的方式获取订单，为政府公安部门及系统集成商提供整体解决方案和核心产品，标的公司业务模式存在的主要风险如下：

　　（1）无法获取充足订单的风险

　　标的公司主要通过招投标的方式获取订单，目前标的公司凭借其技术优势、品牌影响等能够获得充足的订单，若未来经济环境、竞争对手的竞争策略、客户采购方式等发生变化或技术研发无法满足客户需求，可能导致标的公司无法获取充足订单的风险。

　　（2）应收账款回款的风险

　　标的公司的最终用户主要系各地方政府公安部门，虽然信用等级较高，但应收账款回收效率不可避免地受到地方政府财政预算、地方政府债务水平等的影响，因此存在部分应收账款回收慢，甚至无法回收的风险。

　　（3）外购产品或劳务价格上升的风险

　　标的公司主要为政府公安部门及系统集成商提供整体解决方案和核心产品，除核心软件产品由公司自主开发外，硬件产品（包括服务器、监控设备等）及布线、施工等工程建设服务基本采用外购方式，若未来相关硬件产品及劳务价格大幅度上升，将压缩公司的毛利。

　　2、公司经营的相关风险

　　(1)公司投资收益占净利润比重大的风险

　　公司投资收益占净利润比重大，最近三年及一期（2015年至2018年前三季度）公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为：7,335.63万元、6,353.15万元、26,084.60万元、21,555.95万元，其中同期投资收益分别为：12,232.43万元、13,247.36万元、30,664.74万元、24,066.35万元，投资收益占同期归属于上市公司股东的净利润比例分别为：166.75%、208.52%、117.56%、111.65%。

　　（2）经营性现金流的风险

　　公司经营性现金流与净利润差异较大，最近三年及一期（2015年至2018年前三季度）公司归属于上市公司股东的净利润分别为7,335.63万元、6,353.15万元、26,084.60万元、21,555.95万元，同期经营活动产生的现金流量净额分别为-1,281.87万元、977.66万元、-1,718.52万元、-3,213.47万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，特别是2015年、2017年及2018年前3季度公司经营活动产生的现金流量净额为负数。

　　3、本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　此外，本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。

　　4、本次交易的审批风险

　　本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：

　　（1）本次交易尚需完成交易标的评估结果在国务院国资委的备案；

　　（2）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过本次交易方案；

　　（3）本次交易尚需取得国务院国资委的批准；

　　（4）本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；

　　（5）本次交易尚需取得中国证监会的核准。

　　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　5、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

　　截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，其经审计的财务数据、经评估的资产评估结果以《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的为准。

　　《预案》中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，上述数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作并郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月26日

　　股票代码：600345    股票简称：长江通信          公告编号：2019-018

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）于2019年3月25日收到上海证券交易所《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0372号），问询函全文内容如下：“2019年3 月19日，你公司披露《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案）。现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

　　1.预案披露，本次交易为关联交易，主要交易对方为控股股东。 标的资产100%股权的预估值为11.2亿元，关联交易对方烽火科技集团、烽行投资将与公司签订明确可行的《盈利补偿协议》。请补充披露：（1）标的资产采用的估值方法，并结合前述情况说明是否属于强制业绩补偿的情形；（2）对比标的资产已披露的财务数据及估值情况，同行业可比交易或上市公司估值情况等，说明本次交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。

　　2.预案披露，烽火众智是国内公安科技信息化、视频侦查、治安防控、交通管控、社会综合治理等领域的整体解决方案和核心产品重要提供商，在视频图像分析、大数据挖掘和软件开发等方面具备较强实力。请补充披露：（1）结合公司上下游情况，说明标的资产烽火众智的主要经营模式、产品形态、盈利方式、核心竞争力，以及是否拥有相关核心技术和人才储备；（2）报告期内标的资产前五大客户的情况，主要客户是否稳定，是否有长期合作协议；（3）标的资产维持核心管理或技术人员稳定性的措施。请财务顾问发表意见。

　　3.预案披露，烽火众智所处的智慧公安行业属于强政策导向型 行业，国家政策力度直接影响行业发展。请公司结合行业发展情况、 技术门槛及竞争格局，补充披露：（1）标的资产所处的行业规模、市场份额，是否存在相应的准入资质；（2）若相关行业政策变化不利于标的资产发展，充分提示标的资产持续性经营可能出现的风险。请财务顾问发表意见。

　　4.预案披露，烽火众智主要产品为软件类，2017年、2018年毛 利率分别为26.81%、29.31%。请补充披露标的资产最近三年的毛利 率及其变化的原因，并与同行业可比公司对比，说明是否存在重大差异。如是，请分析存在差异的主要原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　5.预案披露，烽火众智2017年、2018年资产负债率分别为83.94%、81.41%，而公司2017年、2018年前三季度资产负债率仅为8.67%、8.81%。请补充披露：（1）烽火众智资产负债率较高的原因，结合标的资产的负债结构、货币资金及现金流情况，分析标的资产偿债能力及流动性；（2）若交易完成，是否会导致上市公司资产负债率过高，并结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明对公司财务稳定性的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　6．请结合公司现有业务和经营情况，补充披露收购标的资产的合理性，与现有业务的协同效应和整合难度，是否存在其他控制或管理方面的风险，以及公司的应对措施。请财务顾问发表意见。

　　请你公司在2019年4月2日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改并披露。”

　　目前，公司正针对上述问询组织中介机构及相关各方进行回复，公司将及时披露对问询回复的相关情况。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作并郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险

　　特此公告。

　　武汉长江通信产业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月26日