宁波旭升汽车技术股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为293,717,361.26元。母公司2018年度实现净利润为293,685,728.40元，提取10%法定盈余公积金29,368,572.84元后，母公司2018年度实现可供股东分配的利润264,317,155.56元，加上年初未分配利润298,457,287.16元，扣除2018年分配的现金股利40,060,000.00元,截至2018年末公司累计未分配利润为522,714,442.72元。

　　拟2018年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.60 元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　该预案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务及主营产品

　　公司主要从事压铸成型的精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车及其他机械制造行业。公司主要致力于新能源汽车和汽车轻量化领域，主导产品包括新能源汽车变速系统、传动系统、电池系统等核心系统的精密机械加工零部件。

　　（二）公司的主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司主要原材料为合金铝。公司与一些具有一定规模和经济实力的供应商建立了长期稳定的合作关系。在安排生产采购方面，公司采用“以销定产、以产定购”方式，根据客户订单及生产经营计划，采用持续分批的形式向供应商采购。

　　合金铝的采购定价方式主要以上海长江有色金属现货铝价为基础，根据添加的合金成分不同和熔炼加工费确定采购价格。除合金铝之外，公司还对外采购部分五金件、油封、塑料、橡胶等配件，用于装配零部件总成。采购部根据订单需要选择的供应商进行评审，对每一类物资采购至少要向两家以上评审合格的供应商进行询价，以确定最终的供应商。

　　2、生产模式

　　公司采取“以销定产”的生产模式，产品属于客户定制产品。根据行业特性以及主要客户群体较为稳定的特点，公司根据客户的采购计划制定生产计划并组织实施，针对不同客户对产品不同成分、不同规格的要求，采用多品种小批量生产方式，以适应市场的快速变化和客户的个性化需求。

　　3、销售模式

　　公司客户通常会对公司进行厂商认证考核，通过后，方可成为对方合格供应商。公司主要采用订单式销售，产品为客户定制产品，一般直接销售给客户或其指定的采购商。客户提出采购意向后，公司根据其技术要求与客户进行同步研发，最终共同确定产品设计方案。方案审定后，公司综合考虑研发投入、生产工艺、市场供求等情况，双方协商后确定价格。公司一般给予客户两到三个月的信用期。外销业务主要采用现汇结算方式，内销业务主要采用银行汇款结算方式。

　　（三）行业情况

　　2018年，我国国民经济运行保持合理区间，总体平稳、稳中有进态势持续显现，全年实现GDP增速6.6%，达到预期发展目标，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。

　　1、汽车行业产销量低于预期

　　2018年，我国汽车产业面临较大的压力，受政策因素和宏观经济的影响，产销增速低于年初预期，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落。一方面由于购置税优惠政策造成的影响；另一方面受宏观经济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。全年汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。

　　2、新能源汽车同比高速增长

　　根据汽车工业协会发布的数据，2018年，新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。其中纯电动汽车产销分别完成98.6万辆和98.4万辆，比上年同期分别增长47.9%和50.8%；插电式混合动力汽车产销分别完成28.3万辆和27.1万辆，比上年同期分别增长122%和118%；燃料电池汽车产销均完成1527辆。我国新能源汽车占汽车总销量的比例提升至4.47%，预计新能源汽车仍将继续保持高速增长。

　　3、汽车零部件企业普遍业绩承压

　　伴随着行业需求持续疲软，大部分汽车零部件企业面临终端销售承压，细分领域龙头零部件公司凭借规模效应、议价能力等抗风险能力较强，还有部分企业受益于下游客户需求强劲，好于行业平均水平。伴随着汽车智能化和电动化，汽车零部件企业如何高质量发展、产品结构升级迫在眉睫。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入为1,095,594,106.32元，较去年同期增长48.27%；营业利润为342,101,872.62元，较去年同期增长32.64%；净利润为293,717,361.26元，较去年同期增长32.23%；归属于母公司所有者的净利润为293,717,361.26万元，较去年同期增长32.23%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年10月29日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　1、会计政策变更的主要内容

　　公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　（1）在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　（2）将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　（5）在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　（6）将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　（8）在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　（9）在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　2、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更仅对公司财务报表相关科目列报产生影响，不影响当期和本次会计政策变更前公司总资产、总负债、净资产及净利润。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共1家，详见本财务报告九“在其他主体中的权益”之说明。与上年度相比，公司本年度合并范围未发生变更。

　　证券代码：603305                  证券简称：旭升股份                公告编号：2019-011

　　转债代码：113522                  转债简称：旭升转债

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2019年3月15日以专人送达方式发出，会议于2019年3月25日上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2018年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。

　　（六）审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-013）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2018年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.60 元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2018年度利润分配预案的公告》（        公告编号：2019-014）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（        公告编号：2019-015）。    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于申请银行综合授信额度的公告》（        公告编号：2019-016）。    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2018年内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司2018年度内部控制评价报告》及《宁波旭升汽车技术股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于〈宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于确认公司2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2018年度公司董事及高级管理人员年度税前薪酬总额。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案董事薪酬尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于拟投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心项目的议案》

　　为顺应新能源汽车及轻量化市场发展，拓展市场份额，同意公司投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心项目,进一步巩固公司在新能源汽车精密铝合金零部件的行业地位。具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于拟投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心项目的公告》（        公告编号：2019-017）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于制定〈宁波旭升汽车技术股份有限公司子公司管理制度〉的议案》

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司子公司管理制度》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十七）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4.发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过80,120,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6.募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，本次发行的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目实际情况投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7.限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9.本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本次非公开发行股票方案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

　　（十八）审议通过《关于公司2019年非公开发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，同意公司制定的《宁波旭升汽车技术股份有限公司2019年非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司2019年非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事就本次非公开发行股票方案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，同意董事会出具的《宁波旭升汽车技术股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《宁波旭升汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-018）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具了《宁波旭升汽车技术股份有限公司关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司关于2019年非公开发行股票摊薄即回报及填补措施的公告》（        公告编号：2019-019）及《旭升股份董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（        公告编号：2019-020）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的具体方案进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：决定本次发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

　　2．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　3．聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　4. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　6．本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7．如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定或者具体要求，对本次非公开发行股票方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　8、公司决定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　9. 在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延迟实施或提前终止；

　　10．授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　11．上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2018年年度股东大会。具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-022）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：603305                  证券简称：旭升股份                公告编号：2019-012

　　转债代码：113522                  转债简称：旭升转债

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司

　　关于第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议的通知于2019年3月15日以专人送达方式发出，会议于2019年3月25日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席曹琼女士召集和主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

　　公司监事会认为2018年年度报告全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2018年年度报告全文及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2018年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-013）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2018年度利润分配预案的公告》（ 公告编号：2019-014）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　监事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度的财务审计及内控审计工作。具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（        公告编号：2019-015）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2018年内部控制评价报告的议案》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司2018年度内部控制评价报告》及《宁波旭升汽车技术股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于〈宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》

　　公司制定的《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》有利于充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益。具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于确认公司2018年度监事薪酬的议案》

　　根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，对公司2018年度监事薪酬予以确认。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于拟投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心项目的议案》

　　为顺应新能源汽车及轻量化市场发展，拓展市场份额，同意公司投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心项目,进一步巩固公司在新能源汽车精密铝合金零部件的行业地位。

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于拟投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心项目的公告》（        公告编号：2019-017）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十二）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4.发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过80,120,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6.募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，本次发行的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目实际情况投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7.限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9.本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10.发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

　　（十三）审议通过《关于公司2019年非公开发行股票预案的议案》

　　公司制定的《宁波旭升汽车技术股份有限公司2019年非公开发行股票预案》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司2019年非公开发行股票预案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司制定的《宁波旭升汽车技术股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司出具的《宁波旭升汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-018）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　公司出具的《宁波旭升汽车技术股份有限公司关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》符合国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，有利于保障中小投资者的合法权益。

　　具体内容详见2019年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（        公告编号：2019-019）及《宁波旭升汽车技术股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（ 公告编号：2019-020）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：603305               证券简称：旭升股份        公告编号：2019-013

　　转债代码：113522              转债简称：旭升转债

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定，宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 首次公开发行A股股票募集资金情况

　　1.实际募集资金金额、资金到位情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]947号文核准，由主承销商华林证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,160万股，发行价为每股人民币11.26元，共计募集资金总额为人民币46,841.60万元，扣除券商承销费用(含保荐费)人民币3,000.00万元(不含税)后，主承销商华林证券股份有限公司于2017年7月4日汇入本公司上海浦东发展银行宁波开发区支行账户(验资账号为：94110078801200000011)人民币43,841.60万元。另扣减审计费、验资费、律师费、信息披露费用和发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用人民币1,172万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为人民币42,669.60万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年7月4日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4121号)。

　　2.募集金额使用情况和结余情况

　　截至2018年12月31日，募集金额使用情况和结余情况如下(单位：人民币万元)：

　　■

　　(二) 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　1.实际募集资金金额、资金到位情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1363号文核准，向社会公开发行面值总额42,000万元可转换公司债券，期限6年。本次发行主承销商为兴业证券股份有限公司，“旭升转债”向股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，认购不足部分由主承销商包销。本公司向社会公众公开发行的可转换公司债券，发行数量为420万张(面值人民币100.00元/张)，发行价格为人民币100.00元/张，共计募集资金人民币42,000.00万元，扣除券商承销费用(含保荐费)人民币600.00万元(不含税)后，主承销商兴业证券股份有限公司于2018年11月28日汇入本公司宁波银行股份有限公司大榭支行(验资账号为：54010122000255000)人民币41,400.00万元。另扣减会计师费、律师费、评级机构费用及发行手续等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币116.13万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为人民币41,283.87万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2018年11月28日出具中汇会验[2018]4606号《验资报告》。

　　2.募集金额使用情况和结余情况

　　截至2018年12月31日，募集金额使用情况和结余情如下(单位：人民币万元)：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 首次公开发行A股股票募集资金管理情况

　　1.募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券股份有限公司分别于上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司北仑支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年4月，公司与华林证券解除持续督导关系，并由兴业证券承接华林证券尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司及保荐机构兴业证券分别于上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司北仑支行重新签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2.募集资金的专户存储情况

　　截至2018年12月31日止，本公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

　　■

　　(二) 公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

　　1.募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司分别于兴业银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司宁波大榭支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2.募集资金的专户存储情况

　　截至2018年12月31日止，本公司有2个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况。

　　公司2018年度募集资金的实际使用情况参见附件1《首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》、附件2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1.首次公开发行A股股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据2017年7月17日本公司第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金8,935.33万元。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金先期投入及置换情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金尚未置换募集资金项目先期投入资金。截至募集资金到账之日(2018年11月28日)，公司已使用自有资金投入21,105.70万元。

　　(三) 本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1.首次公开发行A股股票募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年7月17日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过1.80亿元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。

　　2018年7月25日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过7,000.00万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。

　　2018年1月18日,公司使用暂时闲置募集资金0.30亿元暂时补充流动资金，2018年7月13日，公司已归还至公司募集资金专户。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2018年度不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1.首次公开发行A股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2017年7月17日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过1.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　2017年9月28日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整首发募集资金现金管理额度的议案》，将首发募集资金现金管理额度调整至最高不超过2.3亿元，用于投资保本型理财产品。

　　2018年7月25日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过1.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　■

　　[注]公司已于2017年12月26日赎回本金5,000.00万元，2018年1月11日赎回本金3,000.00万元，2018年5月11日赎回本金1,000.00万元。

　　2018年度，本期公司已收到收益含税金额为5,049,180.01元。

　　截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为0.60亿元，未超过董事会对相关事项的授权范围。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年12月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过3.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为3.00亿元，未超过董事会对相关事项的授权范围。

　　(五) 募集资金使用的其他情况

　　1.首次公开发行A股股票募集资金使用的其他情况

　　(1)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目为研发类项目，无单独的销售收入，故无法单独核算经济效益。

　　该项目的实施为进一步开发新技术和新产品夯实基础，提高公司新产品销售收入在总销售额中的比例，促进公司销售收入和营业利润的持续增长，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力。

　　(2)募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司2018年度募集资金投资项目不存在异常情况。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金2018年度不存在需要说明的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2018年度不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2018年度募集资金的使用和披露信息是真实、准确、完整的，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在募集资金使用违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：旭升股份董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了旭升股份2018年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：旭升股份2018年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附件1

　　首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：宁波旭升汽车技术股份有限公司                       单位：人民币万元

　　■

　　公司代码：603305                                                  公司简称：旭升股份

　　转债代码：113522                                                  转债简称：旭升转债

　　（下转B438版）