江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：600522         证券简称：中天科技      公告编号：临2019-025

　　江苏中天科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2019年3月12日以书面形式发出了关于召开公司第六届董事会第二十四次会议的通知。本次会议于2019年3月22日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。

　　（一）回购股份的目的

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）拟回购股份的价格

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）拟回购股份的数量或金额

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见2019年3月25日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告(修订版)》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于制定公司〈奖励基金管理办法〉的议案》。

　　内容详见2019年3月25日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司奖励基金管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。（详见2019年3月25日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》。）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

　　议案内容详见2019年3月25日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司以自筹资金对募投项目进行预先投入，有利于确保募投项目建设进度，提高募集资金使用效率；用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，募集资金置换经保荐机构出具核查意见，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的监管要求。同意公司以本次公开发行A股可转换公司债券募集资金779,560,701.87元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　会计师事务所意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具中兴华核字（2019）020019号《专项审核报告》，认为：公司编制的《江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2019年3月6日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况。

　　保荐机构意见：高盛高华证券有限责任公司对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了专项核查，认为：中天科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号》、《上交所募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用与管理制度》等相关规定，保荐机构同意中天科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》。

　　议案内容详见2019年3月25日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本；公司对募投项目近12个月的资金使用计划做了充分的规划，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定履行了必要的审议程序，符合监管要求。同意公司使用部分闲置募集资金150,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　保荐机构意见：高盛高华证券有限责任公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的事项进行了专项核查，认为：中天科技本次募集资金使用行为未改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，暂时补充流动资金的时间未超过12个月。中天科技本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，保荐机构同意中天科技实施上述事项。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　证券代码：600522       证券简称：中天科技 编号：临2019-026

　　江苏中天科技股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2019年3月12日以书面形式发出了关于召开公司第六届监事会第二十次会议的通知。本次会议于2019年3月22日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。

　　（一）回购股份的目的

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）拟回购股份的价格

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）拟回购股份的数量或金额

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见2019年3月25日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告(修订版）》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于制定公司〈奖励基金管理办法〉的议案》。

　　内容详见2019年3月25日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司奖励基金管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

　　议案内容详见2019年3月25日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，募集资金置换经保荐机构出具核查意见，公司履行了必要的审议程序，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金管理的相关规定。同意公司以本次公开发行A股可转换公司债券募集资金779,560,701.87元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》。

　　议案内容详见2019年3月25日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的有关事项及相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司使用部分闲置募集资金150,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　证券代码：600522         证券简称：中天科技        公告编号：临2019-027

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于回购公司股份事项部分内容调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，为进一步促进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，更好地维护广大中小投资者的合法权益，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）对第六届董事会第二十一次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》中的相关内容（以下统一简称“股份回购方案”、“回购方案”）进行调整，具体如下：

　　一、调整前本次回购股份事项的概述

　　2018年12月1日和2018年12月18日分别召开了第六届董事会第二十一次会议和2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。

　　2018年12月26日，公司披露了《江苏中天科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，并于2018年12月27日披露了《江苏中天科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》。公司分别于2019年1月4日、2019年1月19日、2019年2月1日、2019年3月5日披露了《江苏中天科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份进展的公告》、《江苏中天科技股份有限公司关于回购股份比例达到总股本1%暨回购进展公告》、《江苏中天科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份进展的公告》、《江苏中天科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份进展的公告》，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

　　截至2019年3月22日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份49,505,125股，占公司总股本的比例为1.61%，购买的最高价为8.56元/股、最低价为7.86元/股，已支付的总金额为412,235,376.55元(不含印花税、佣金等交易费用)。

　　二、本次调整回购股份事项部分内容的说明

　　（一）回购股份的目的

　　原方案内容为：

　　鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

　　调整后的相关内容为：

　　鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。

　　本次回购的股份的用途为转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　（二）拟回购股份的价格

　　原方案内容为：

　　本次拟回购股份的价格不超过11.69元/股。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。

　　调整后的相关内容为：

　　本次拟回购股份的价格不超过11.50元/股。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。

　　（三）拟回购股份的数量或金额

　　原方案内容为：

　　本次拟回购资金总额不低于人民币2.5亿元、不超过人民币6亿元。

　　若以回购资金总额上限人民币6亿元，回购价格上限人民币11.69元/股测算，预计回购股份数量不超过51,325,919股，约占公司目前已发行总股本的1.67%。

　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。

　　调整后的相关内容为：

　　本次拟回购资金总额不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元。

　　若以回购资金总额下限人民币4亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量约34,782,608股，约占公司目前已发行总股本的1.13%，若以回购资金总额上限人民币8亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量约69,565,217股，约占公司目前已发行总股本的2.27%。

　　■

　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。

　　三、独立董事关于调整公司回购股份事项的独立意见

　　公司独立董事同意公司董事会对回购事项的调整，并同意将该事项提交公司股东大会审议。独立董事认为：公司董事会本次调整股份回购方案事项符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。有利于维护投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。

　　四、调整回购股份事项的审议程序

　　本次调整股份回购方案事项已经2019年3月22日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会以特别决议事项审议通过。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　证券代码：600522       证券简称：中天科技          公告编号：临2019-028

　　江苏中天科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告（修订版）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司于2018年12月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司拟对上述已通过并处于实施过程中的回购预案进行调整，在此基础上形成新的股份回购预案。

　　●回购股份用途：本次回购用途为转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　●回购股份规模：回购的资金总额不低于人民币4亿元，不超过人民币8亿元。

　　●回购价格：回购股份的价格不超过人民币每股11.50元。

　　●相关风险提示：

　　1. 本次股份回购方案调整尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2. 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3. 回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4. 若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，为进一步促进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，更好地维护广大中小投资者的合法权益，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）对第六届董事会第二十一次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》中的相关内容（以下统一简称“股份回购方案”、“回购方案”）进行调整，具体如下：

　　一、 回购预案的审议及实施程序

　　（一）公司于2019年3月22日召开第六届董事会第二十四次会议，审议过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。

　　（二）本预案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。

　　二、 回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。

　　本次回购的股份的用途为转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A 股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）拟回购股份的价格

　　本次拟回购股份的价格不超过11.50元/股。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。

　　（五）拟回购股份的数量或金额

　　本次拟回购资金总额不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元。

　　若以回购资金总额下限人民币4亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量约34,782,608股，约占公司目前已发行总股本的1.13%，若以回购资金总额上限人民币8亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量约69,565,217股，约占公司目前已发行总股本的2.27%。

　　■

　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。

　　（六）拟回购股份的资金来源

　　本次拟用于回购股份的总金额不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元（含人民币8亿元），资金来源为公司自有资金。

　　（七）拟回购股份的期限

　　回购股份的期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

　　1、如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕。

　　2、董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会规定的其他情形。

　　（八）决议的有效期

　　自2018年第一次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月。

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　1、截至2018年9月30日，公司总资产316.40亿元，归属于上市公司股东的净资产188.06亿元，流动资产212.51亿元。若回购金额上限人民币8亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.53%、约占归属于上市股东的净资产的比重为4.25%、约占流动资产的比重为3.76%。

　　本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析

　　若以回购资金总额上限人民币8亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量约为69,565,217股，约占公司目前已发行总股本的2.27%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额不超过8亿元人民币（含人民币8亿元）、回购价格上限为11.50元/股进行测算，股份回购数量约为69,565,217股，回购股份比例约占本公司总股本的2.27%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　1、若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股本、股本结构不会发生变化，具体情况如下：

　　■

　　2、假设本次回购股份未能全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，导致全部被注销，则预计回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心；

　　3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　5、本次调整股份回购方案事项符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。有利于维护投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。同意将《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》提交公司股东大会审议。

　　（十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东及其一致行动人、实际控制人买卖本公司股份的情况如下：

　　■

　　上述增持为公司董事长（实际控制人）、监事、高级管理人员基于对公司未来发展和长期投资价值的信心及对股票价值的合理判断；上述增持与本次回购预案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　除上述主体增持外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十三）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2019年3月22日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。2019年3月22日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月无减持计划。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应剩余回购股份将全部予以注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次股份回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。若发生公司注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法（2018年修订）》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　6、授权公司董事会并由董事会转授权公司管理层，在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　上述授权自2018年第一次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　1、本次股份回购方案调整尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　证券代码：600522        证券简称：中天科技        公告编号：临2019-029

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●修订内容：第二十五条、第四十条、第一百零七条

　　●本次修订尚需提交股东大会审议

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。2019年3月22日公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》决议对《公司章程》第二十五条、第四十条、第一百零七条进行修订。具体情况如下：

　　一、第二十五条

　　修订前：

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　修订后：

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　二、第四十条

　　修订前：

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三)审议批准董事会的报告；

　　(四)审议批准监事会的报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十五)审议股权激励计划；

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　修订后：

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三)审议批准董事会的报告；

　　(四)审议批准监事会的报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十五)审议股权激励计划；

　　(十六) 审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

　　(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　三、第一百零七条

　　修订前：

　　第一百零七条董事会行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　修订后：

　　第一百零七条董事会行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　(十六)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定原因收购公司股份事项作出决议；

　　(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　本次修订公司章程尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　证券代码：600522         证券简称：中天科技         公告编号：临2019-030

　　江苏中天科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为779,560,701.87元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，本公司向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，期限6年，发行价格为100元/张，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币42,396,560.00元，公司实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司汇入的募集资金为人民币3,922,723,440.00元。

　　上述募集资金净额3,922,723,440.00元已于2019年3月6日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的账号为326008605018170122346的募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具中兴华验字（2019）第020009号《验资报告》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据2019年2月26日公布的《江苏中天科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过396,512 万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（单位：元）

　　■

　　在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

　　根据本次公开发行A股可转换公司债券实际募集资金情况，本公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（单位：元）

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　自2018年4月24日至2019年3月6日期间，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况如下：（单位：元）

　　■

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2019年3月22日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行A股可转转公司债券募集资金779,560,701.87元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　1、会计师事务所意见

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次公开发行可转换公司债券的审计机构，对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了中兴华核字（2019）第020019号《专项审核报告》，认为：公司编制的《江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2019年3月6日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况。

　　2、保荐机构意见

　　高盛高华证券有限责任公司作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了专项核查，认为：中天科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号》、《上交所募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用与管理制度》等相关规定，保荐机构同意中天科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　3、独立董事意见

　　2019年3月22日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事发表如下意见：公司以自筹资金对募投项目进行预先投入，有利于确保募投项目建设进度，提高募集资金使用效率；用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，募集资金置换经保荐机构出具核查意见，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的监管要求。同意公司以本次公开发行A股可转换公司债券募集资金779,560,701.87元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　4、监事会意见

　　2019年3月22日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，并发表如下意见：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，募集资金置换经保荐机构出具核查意见，公司履行了必要的审议程序，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金管理的相关规定。同意公司以本次公开发行A股可转换公司债券募集资金779,560,701.87元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　六、上网公告文件

　　1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项审核报告》（中兴华核字（2019）第020019号）

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　证券代码：600522      证券简称：中天科技       公告编号：临2019-031

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充

　　公司流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的金额为150,000万元，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，本公司向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，期限6年，发行价格为100元/张，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币42,396,560.00元，公司实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司汇入的募集资金为人民币3,922,723,440.00元。

　　上述募集资金净额3,922,723,440.00元已于2019年3月6日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的账号为326008605018170122346的募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具中兴华验字（2019）第020009号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据本次公开发行A股可转换公司债券发行方案及募集资金实际情况，各募投项目拟使用募集资金金额及2018年4月24日至2019年3月6日期间以自筹资金预先投入募投项目的金额的具体情况如下：（单位：元）

　　■

　　公司于2019年3月22日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决议以本次公开发行A股可转换公司债券募集资金779,560,701.87元置换上述预先投入募投项目的自筹资金。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，结合公司生产经营的实际需要，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金150,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将在本次暂时补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的审议程序

　　2019年3月22日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金150,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会分别就上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　1、保荐机构意见

　　高盛高华证券有限责任公司作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的事项进行了专项核查，认为：中天科技本次募集资金使用行为未改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，暂时补充流动资金的时间未超过12个月。中天科技本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，保荐机构同意中天科技实施上述事项。

　　2、独立董事意见

　　公司于2019年3月22日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，独立董事发表如下意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本；公司对募投项目近12个月的资金使用计划做了充分的规划，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定履行了必要的审议程序，符合监管要求。同意公司使用部分闲置募集资金150,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　3、监事会意见

　　公司于2019年3月22日召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，监事会发表如下意见：本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的有关事项及相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司使用部分闲置募集资金150,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　六、备查文件

　　1、《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《江苏中天科技股份有限公司第六届监事会关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的专项意见》；

　　3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金之核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十二日

　　证券代码：600522     证券简称：中天科技         公告编号：临2019-032

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于变更持续督导保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月22日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“本公司”）收到高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）送达的《高盛高华证券有限责任公司关于变更江苏中天科技股份有限公司持续督导保荐代表人的函》，高盛高华作为本公司2017年度非公开发行股票工作的保荐机构，金雷先生和陈希女士为保荐代表人，并一直持续督导公司。因高盛高华已指定金雷先生、李振兴先生担任本公司2019年度公开发行A股可转换公司债券项目的保荐代表人，为方便日后保荐工作的开展，高盛高华决定委派李振兴先生（简历详见附件）接替陈希女士履行对公司的持续督导保荐责任。

　　本次保荐代表人变更后，公司持续督导的保荐代表人为金雷先生和李振兴先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司

　　二〇一九年三月二十二日

　　附：李振兴先生简历

　　李振兴先生，高盛高华证券有限责任公司执行董事，主要执业经历：金固股份A股IPO，通用股份A股IPO，世名科技A股IPO，长飞光纤A股IPO，宁德时代新能源A股IPO，赫基集团A股IPO，威海广泰公开增发，长海股份2015年非公开发行、重大资产重组，红豆股份2015年非公开发行，华西股份2015年非公开发行，大族激光A股可转债，仰帆控股重大资产重组，中恒电气发行股份购买资产，天银机电重大资产重组等。李振兴先生毕业于上海交通大学，拥有金融学硕士学位以及经济学学士学位。