重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年母公司实现净利润23,400.37万元，加扣除根据股东大会决议支付2017年度普通股股利10,923.06万元后的年初母公司未分配利润57,232.62万元，累计可供分配利润为80,632.99万元。按《公司章程》提取法定盈余公积金2,340.04万元后，年末可供股东分配的利润为78,292.95万元。公司2018年度利润分配预案为：以公司现有总股本99,300.55万股为基数，每10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金红利9,930.06万元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2018年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　1、主要业务

　　发电、供电、电力工程勘察设计安装。其中，发电、供电是公司的核心业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　　2、经营模式

　　（1）发供电业务：公司拥有完整的发、供电网络，是上市公司中少数拥有“厂网合一”的电力企业，公司的厂网一体化保证了对区域电力供应的市场优势。公司电力来源为，一是所属水电站发电量通过自有电网销售给终端客户，实现网内消纳；二是通过联网线路从国家电网重庆市电力公司、国家电网湖北省电力公司等单位趸购电量。

　　（2）电力工程勘察设计安装业务：

　　为电力工程建设提供咨询、勘察设计及设备安装等工程施工的全过程技术及管理服务。公司通过招投标方式与电力工程发包方签订工程合同并组织工程的勘察、设计、施工等工作，以此获得相应工程价款作为收益。

　　3、主要业绩驱动因素

　　公司业绩主要来源于电力业务及电力工程勘察设计安装业务。电力业务利润主要源于自发电量、售电量的增加及购电成本等成本的控制；电力工程勘察设计安装业务利润主要源自对外拓展电力安装市场。

　　（二）行业情况说明

　　1、行业发展情况

　　据国家统计局、中国政府网数据显示，2018年度我国实现国内生产总值90万亿元，同比增长6.6%，经济运行保持在合理区间，总体平稳，稳中有进 。电力行业作为我国国民经济具有先行性的重要基础行业，为经济的发展提供能源保障。电力行业发展具有较明显的周期性特征，与宏观经济周期紧密相关，变动趋势与宏观经济变动趋势保持较高度的一致性。

　　电力需求方面，据国家统计局、中国产业信息网数据显示，2018年全社会用电量68,449亿千瓦时，同比增长8.5%，实现较快增长。其中，第一产业用电量728亿千瓦时，同比增长9.8%；第二产业用电量47,235亿千瓦时，同比增长7.2%，其中工业用电量46,456亿千瓦时，同比增长7.1%；第三产业用电量10,801亿千瓦时，同比增长12.7%；城乡居民生活用电量9,685亿千瓦时，同比增长10.4%。用电量增长较快主要得益于：宏观经济稳中向好；第二产业用电量增长平稳，服务用电持续快速增长；电力消费新动能正在逐步形成，高技术制造业和战略性新兴产业用电高速增长；工业、交通、居民生活等领域推广的电能替代效应明显；夏季极端高温天气拉动用电量快速增长。

　　电力供给方面，延续绿色、低碳发展趋势。根据中国电力企业联合会发布的《2018年-2019年全国电力供需形势分析预测报告》及相关统计快报显示，2018年全国新增发电装机容量1.2亿千瓦，其中，新增非石化能源发电装机占新增装机的73%，发电装机绿色转型持续推进。2018年全国全口径发电量69,940亿千瓦时，同比增长8.4%，比上年提高1.8个百分点。其中，水电发电量12,329亿千瓦时，同比增长3.2%；火电发电量49,231亿千瓦时，同比增长7.3%；核电发电量2,944亿千瓦时，同比增长18.6%；风电发电量3,660亿千瓦时，同比增长20.2%；太阳能发电量1,775亿千瓦时，同比增长50.8%。火力发电在当今多样的发电方式中仍旧占据主要地位；水电发电量增长较为缓慢，亦是重要的发电方式之一；以风电、太阳能发电为代表的新型清洁能源发电方式所发电量增长显著，电力行业清洁化、低碳化的发展势头较为强劲。

　　随着我国经济发展进入新时代，能源生产和消费升级有序推进，绿色低碳、安全高效的现代电力工业体系正在加速构建。为响应国家混合所有制企业改革要求，突破公司电力业务发展瓶颈，公司正积极推动重大资产重组，拟通过发行股份等方式购买重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称：长电联合）控股权、重庆两江长兴电力有限公司（以下简称:两江长兴）100%股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，不断拓展公司配售电业务，提升公司核心竞争力，为社会提供稳定、安全的能源保障，为股东创造持续、稳定的回报。

　　2、公司所处行业地位

　　公司为发供电一体的地方电力企业。投产的水电装机容量共计26.98万千瓦。公司供电区域覆盖重庆市万州区国土面积的80%,是三峡库区重要的电力负荷支撑点，为万州区社会经济发展和居民生产生活用电提供着重要的电力能源保障。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　归属于上市公司股东的净利润同比下降，主要系报告期公司水电站所处流域来水量减少，自发水电量同比下降，外购电成本同比上升，及上年实现沱口土地处置非经常性收益等因素所致。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司发电量为6.88亿千瓦时，比上年同期 10.10 亿千瓦时下降 31.88 %；上网电量为20.14亿千瓦时，比上年同期19.24亿千瓦时上升4.68 %；完成售电量18.83亿千瓦时，比上年同期17.57亿千瓦时上升7.17%；实现营业收入12.98亿元，比上年同期12.18亿元上升6.57%；营业总成本11.81亿元，比上年同期10.54亿元上升 12.05 %；截至2018年12月31日, 公司总资产51.49 亿元，比年初上升3.77 %；总负债 23.59 亿元，比年初上升4.94%；资产负债率45.81%；股东权益（归属于母公司）28.52亿元，比年初上升3.90%。实现净利润 2.14亿元，同比减少37.61%。

　　2 主营业务分析

　　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

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　　1、公司本年度营业收入较上年度增加主要系售电收入和蒸汽收入增加所致。

　　2、公司本年度营业成本较上年度增加主要系外购电成本增加所致。

　　3、公司本年度管理费用较上年度减少主要系根据重庆市政府印发《关于调整城镇职工大额医保缴费政策实现退休人员医保待遇与用人单位缴费脱钩的通知》（渝府发【2018】59号），从2019年1月1日起，用人单位不再为退休人员缴纳费率为1.5%的大额医保费，故公司不再为退休人员承担此笔费用，相应冲回原计入设定受益计划的大额医保费而减少本期管理费用710万元。

　　4、公司本年度财务费用较上年度增加主要系金盆水电站2018年5月转固及部分农网改造升级资产转固，本年利息不再资本化计入当期财务费用所致。

　　5、经营活动产生的现金流量净额较上年度增加主要系本年收到三峡后续工作项目专项补助资金及农网还贷资金同比增加所致。

　　6、投资活动产生的现金流量净额较上年度增加主要系本年短期财务投资和购建固定资产支出减少所致。

　　7、筹资活动产生的现金流量净额较上年度减少主要系本年支付红利款增加及向银行借款减少所致。

　　8、资产减值损失本年度较上度年减少主要系上年控股子公司重庆市万州区供热有限公司（以下简称：供热公司）计提固定资产减值准备7,942万元所致。

　　9、投资收益本年度较上年度增加主要系本年短期财务投资收益、站台公司投资收益及康乐公司注销收益增加所致。

　　10、资产处置收益本年度较上年度减少主要系上年实现沱口土地处置收益所致。

　　11、其他收益本年度较上年度增加主要系根据本年农网改造升级资产计提的折旧费用和产生的借款利息费用，将财政局农网还贷资金递延收益转入其他收益增加所致。

　　12、营业外收入本年度较上年度减少主要系上年康乐公司结转清算收益所致。

　　13、营业外支出本年度较上年度减少主要系固定资产处置损失减少所致。

　　14、所得税费用本年度较上年度减少主要系上年转回沱口土地处置收益确认的递延所得税资产增加所得税费用，以及本年因注销康乐公司，母公司在以前年度对其计提的长期股权投资准备允许在本年企业所得税税前扣除所致。

　　15、少数股东损益本年度较上年度减少损益主要系上年控股子公司供热公司计提固定资产减值准备7,942万元，其少数股东相应承担所致。

　　16、收到其他与经营活动有关的现金本年度较上年度增加主要系本年收到三峡后续工作项目专项补助资金及财政局农网还贷资金同比增加所致。

　　17、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本年度较上年度增加主要系本年收到电网资产处置款增加所致。

　　18、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本年度较上年度减少主要系上年收到公司持有的全资子公司实业公司全部股权及债权转让价款所致。

　　19、取得借款收到的现金本度年较上年度减少主要系本年减少银行借款所致。

　　20、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本年度较上年度增加主要系本年支付现金红利款增加所致。

　　（2）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　√适用 □不适用

　　电力行业成本增加，主要系自发水电量减少，致外购电成本增加。

　　3 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　4 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）对一般企业财务报表格式进行了修订，并要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。公司于2018年3月27日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据上述规定，公司2017年度资产负债表新增“持有待售资产”、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”、“持续经营净利润”和“终止经营净利润” 行项目。公司根据上述通知内容对2017年年度相关财务报表科目进行调整。

　　该会计政策的变更仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量未产生影响。详见公司于2018年3月29日披露的《关于会计政策变更的公告》（临2018-012号）。

　　（2）财政部于2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。公司于2018年10月25日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意按照上述文件要求，对财务报表部分项目进行列报调整，采用追溯调整法对可比会计期间的比较数据作相应调整。

　　本次公司执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）导致的会计政策变更，仅对若干财务报表项目列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。详见公司于2018年10月26日披露的《关于会计政策变更的公告》（临2018-042号）

　　6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　2018年4月3日，康乐公司2018年第一次股东会审议通过《奉节县康乐公司清算报告》，2018年4月9日，康乐公司根据清算报告对剩余资产进行了分配，该公司实体实际上已不存在，故不再将其纳入合并范围。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董事长：叶建桥

　　2019年3月25日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2019-009号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第三次会议于2019年3月21日-22日在公司重庆办公室会议室以现场方式召开，应到董事11人，亲自出席会议董事10人，刘世铭董事因工作原因未出席本次会议，委托陈丽娟董事代为行使表决权，公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，会议审议通过了如下事项：

　　一、《公司董事会2018年度工作报告》；

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于2018年度利润分配预案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018年母公司实现净利润23,400.37万元，加扣除根据股东大会决议支付2017年度普通股股利10,923.06万元后的年初未分配利润57,232.62万元，累计可供分配利润为80,632.99万元。按《公司章程》提取法定盈余公积金2,340.04万元后，年末可供股东分配的利润为78,292.95万元。公司2018年度利润分配预案为：以公司现有总股本99,300.55万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利9,930.06万元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2018年度不送股也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于2018年度财务决算方案的报告》；

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司2018年计提减值准备的议案》；

　　根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2018年计提各项减值准备380万元（合并抵销后）,转销各项减值准备12万元。其中：公司及全资子公司按账龄分析组合计提坏账准备383万元(其中：集团内部往来计提的坏账准备28万元合并时予以抵销)，单项计提其他应收款坏账准备1,316万元（合并时予以抵销）；转销固定资产减值准备12万元。控股子公司2018年计提坏账准备25万元。本次计提资产减值准备，影响2018年归属于上市公司股东的净利润-378万元。

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司2018年度损失核销的议案》；

　　根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2018年度核销损失454.73万元。主要因35KV凉风输变电增容改造、35KV龙古输变电升压改造，对原有资产或部分资产进行报废、拆除等原因所致，相关固定资产报废损失438.31万元；存货损失16.42万元；事故损失218.38万元。上述资产和事故损失核销，影响2018年归属于上市公司股东的净利润-442.66万元。

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司2019年度经营计划的议案》；

　　会议决定，2019年度，公司计划完成上网电量21.45亿千瓦时、售电量19.44亿千瓦时、实现营业收入12.97亿元（未考虑重大资产重组因素）。

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于公司2019年度固定资产投资计划的议案》；

　　为消除生产设备设施安全隐患，增强公司发供电能力，提高供电可靠性和经济性，满足用户供电需求，会议决定，公司2019年投资6个固定资产项目，投资总额为5,968万元。其中：35千伏大桥变电站升压改造工程1,352万元，35千伏长滩变电站增容改造工程460万元，申明运维站和申明变电站10千伏开关室扩建工程512万元，110千伏五桥变电站10千伏II段增容改造工程284万元，220千伏利恒线83-88号塔重覆冰段改造工程260万元，2019年度技改及购置项目3,100万元。

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于投资实施发变电厂（站）集中控制改造工程的议案》；

　　为升级公司电力生产、调度运行方式，提高公司电网自动化、信息化和智能化水平，优化电力系统资源配置，增强公司发供电的可靠性和经济性，促进公司电力业务发展，会议决定投资12,190万元实施发变电厂（站）集中控制改造工程，该工程由电力调度和发电控制系统、通信网络、发变电厂（站）内设备设施、集中控制中心大楼和运维（检）站改造或按技术标准装修五部分构成，计划于2020年全部建成，资金全部由公司自筹。详见公司于2019年3月25日发布的《关于投资实施发变电厂（站）集中控制改造工程的公告》（临2019-010号）。

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于修订〈薪酬福利及绩效管理办法〉的议案》；

　　为全面贯彻国务院《关于改革国有企业工资决定机制的意见》，结合企业实际情况，会议同意修订《公司薪酬福利及绩效管理办法》。

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见2019年3月25日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于核定2019年度公司向金融机构融资余额的议案》；

　　会议核定，2019年度公司向金融机构融资余额不超过25亿元(不包括本次重大资产重组决议所涉及的债务融资额度)。适用期限为股东大会审议通过该议案之日起至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及子公司，融资方式包括贷款、票据、信用证、理财资金融资和融资租赁（含售后回租）、短期融资券等，融资担保方式包括资产抵押、权利质押、公司与子公司之间相互保证担保等。同时，提请股东大会授权公司董事长全权处理上述范围内的公司及子公司融资、担保等相关事宜。控股子公司在上述融资余额内的担保事项由公司按程序逐项另行审批。

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《公司2018年度内部控制评价报告》（详见2019年3月25日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《公司2018年度内部控制审计报告》（详见2019年3月25日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》；

　　根据中国证监会有关规定，经公司董事会审计委员会研究，并经公司独立董事事前审议，会议决定继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构，进行公司年度报表审计、关联方资金占用专项说明等服务工作，费用60万元，具体规定从其《审计业务约定书》。如公司重大资产重组完成后涉及财务审计范围发生变化，提请股东大会授权董事会决定审计费用调整事宜。

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十五、《关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案》；

　　根据中国证监会有关规定，经公司董事会审计委员会研究，并经公司独立董事事前审议，会议决定继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度内部控制审计机构，开展年度内部控制审计的相关工作，费用 18 万元，具体规定从其《审计业务约定书》。如公司重大资产重组完成后涉及内控审计范围发生变化，提请股东大会授权董事会决定审计费用调整事宜。

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十六、《公司2018年度社会责任报告》（详见2019年3月25日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十七、《关于公司符合发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际情况是否符合上市公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件进行逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下或简称“本次交易”“本次重组”“本次重大资产重组”）的各项条件。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意9票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　十八、逐项审议《关于本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　公司本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：

　　（一）本次交易的总体方案

　　1．发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产

　　公司拟向重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司（以下简称“涪陵能源”）、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司（以下简称“两江集团”）、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）88.55%股权。

　　公司拟向三峡电能有限公司（以下简称“三峡电能”）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司等发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的重庆两江长兴电力有限公司（以下简称“长兴电力”）100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。

　　2．募集配套资金

　　本次交易公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过100,000.00万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前公司总股本的20%，即198,601,100股。

　　本次募集配套资金中公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

　　本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产行为的实施。

　　若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1、发行股份购买资产

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。上市地点为上交所。

　　（2）发行股份购买资产对价及发行股份数量

　　目前，标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。

　　本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

　　（3）发行股份的定价方式

　　①定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。

　　②发行价格的确定及调整

　　本次购买资产的普通股发行价格选为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　（4）发行对象

　　本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源88.55%股权的重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、两江集团、长江电力、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能、两江集团、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司。

　　（5）股份锁定期安排

　　长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

　　除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的公司权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的公司权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（6）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向公司以现金方式补足。

　　公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　　2、发行可转换公司债券购买资产

　　（1）发行债券的类型

　　本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。

　　（2）发行规模与发行数量

　　本次发行规模由交易双方另行协商并签署补充协议确定。

　　本次发行数量=发行规模/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。

　　（3）票面金额与发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　（4）转股价格的确定及调整

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换公司债券的初始转股价格与发行股份购买资产股份发行价格保持一致，为7.42元/股。

　　在定价基准日至可转换公司债券发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。

　　可转换公司债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问及主承销商协商确定并将在重组报告书中予以披露。

　　（5）发行方式

　　本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

　　（6）发行对象

　　本次可转换公司债券的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商并签署补充协议确定。

　　（7）锁定期安排

　　本次交易中以资产认购取得公司非公开发行的可转换公司债券的交易对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。

　　若长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换公司债券，则自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若自其取得公司本次发行可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的资产权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等可转换公司债券的标的资产权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。

　　若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（8）可转债转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　（9）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，公司将按照将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（10）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向公司以现金方式补足。

　　公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　　3、募集配套资金

　　（1）募集配套资金的情况

　　①募集配套资金概况

　　本次交易公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过100,000.00万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前公司总股本的20%，即198,601,100股。

　　②普通股

　　本次募集配套资金中公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

　　将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会或者董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产行为的实施。

　　若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（2）募集配套资金的用途

　　本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司在建项目、补充公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　本议案经中国证监会核准后方可实施，本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意9票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　十九、《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　　本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系公司控股股东；本次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系公司控股股东长江电力控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，长江电力、三峡电能为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意9票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　二十、《关于本次交易是否构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　鉴于公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的相关财务指标均未超过公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%，本次交易完成后，公司的控制权和主营业务不会发生重大变化，董事会预计本次交易不构成重组上市，公司将在重组报告书中结合标的资产经审计、评估后的数据及发行股份数量补充披露本次交易是否构成重组上市。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意9票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并结合公司的实际情况进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意9票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、《关于股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》；

　　经测算，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意9票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

　　公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意9票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、《关于〈重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》（详见3月25日上海证券交易所网站）；

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意9票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、《关于签订〈附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议〉的议案》；

　　就本次交易事项，根据相关规定及交易双方协商，会议同意与交易对方签署《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意9票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　二十六、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

　　会议同意聘请华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问及配套融资承销商、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构、北京天健兴业资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构、北京市中银（重庆）律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务，并同意授权董事长组织协商确定和支付各中介机构服务费用，并签署服务协议等。

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二十七、《关于暂不召集公司股东大会对发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》；

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，会议决定在通过《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案后，暂不召集公司股东大会对董事会通过的议案进行审议。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对上述事项作出补充决议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次交易相关的各项议案进行审议。

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二十八、《公司2018年年度报告正本及摘要》（详见2019年3月25日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二十九、《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》。

　　表决结果：同意11票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对第十四、第十五、第十七至二十五项事前予以了认可，并对第二、第四、第五、第十四、第十五、第十七至二十五和第二十九项发表了同意的独立意见；董事会审计委员会对第四、第五、第十四、第十五项发表了同意的审核意见。详见2019年3月25日上海证券交易所网站。

　　上述第一至三项、第六、第十一、第十四、第十五、第十七至二十五项、第二十八项议案需提交公司相关股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年三月二十五日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2019-011号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》规定，公司董事会对 2014年度非公开发行 A 股募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额、资金到账时间

　　根据重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第五次会议、第十二次会议以及2013年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1196号文核准，本公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,468,634股，发行价为每股人民币13.55元，共计募集资金859,999,990.70元，扣除承销和保荐费用24,939,999.75元后的募集资金为835,059,990.95元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年1月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用1,101,204.52元后，公司本次募集资金净额为833,958,786.43元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-6号）。

　　（二）募集资金使用金额及当前余额

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。

　　2015年2月7日，公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行重庆分行”）及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）与重庆农村商业银行股份有限公司万州支行（以下简称“重庆农商行万州支行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称：电力投资公司）及重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司（以下简称：电力投资公司万州分公司）与兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业银行重庆分行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》和第七届董事会第十七次会议决议，用募集资金对两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站的项目主体后溪河公司增加注册资金47,200万元，用募集资金13,000万元投入新长滩水电站的项目主体电力投资公司，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元。本公司于2015年2月9日对后溪河公司增资23,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-9号）；于2015年2月9日对电力投资公司投入13,000万元，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-8号）；于2016年1月8日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年1月11日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-6号），于2016年7月4日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年7月5日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-81号），于2017年7月26日对后溪河公司增资5,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年7月27日出具了《验资报告》（天健验（2017）8-30号）。

　　公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。公司于2018年5月24日对后溪河公司增资6,700万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年5月25日出具了《验资报告》（天健验（2018）8-9号）。增资完成后，公司对后溪河公司增加的注册资本由2013年年度股东大户批准的4.72亿元增加到4.87亿元，公司持股比例增加至99.85%。

　　报告期协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2018年12月31日，公司募集资金专户的具体情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见附表1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　为不耽误工期，公司在本次非公开发行股票募集资金到位之前，已经按照原定的募集资金投资项目计划，以专项贷款的形式解决了部分建设资金。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月4日出具的《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2015）8-5号），自2014年4月16日至2015年1月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,973,699.72元，具体情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　本公司于2015年2月7日召开的第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》，同意用募集资金人民币9,997.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2015年 3月2日，公司完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换金额为人民币9,997.37万元。

　　（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　　报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　报告期内本公司无节余募集资金使用情况。

　　（五）使用募集资金进行现金管理的情况

　　公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金在不超过30,000万元的额度内进行现金管理，资金可以滚动使用。详见公司于2015年4月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2015-024号）。

　　根据上述决议，为提高资金利用效率，公司通过办理结构性存款的方式对闲置募集资金进行现金管理。截至2018年12月31日，公司募集资金的现金管理余额为3500 万元，占公司募集资金余额的62.83%。现将有关情况列表如下：

　　报告期内使用募集资金进行现金管理的基本情况

　　■

　　（六）募投项目延期情况

　　公司于2015年10月21日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于金盆、镇泉电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期12个月，镇泉引水电站延长工期11个月。详见公司于2015年10月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆、镇泉电站延长工期的公告》（临2015-060号）。

　　公司于2016年10月20日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于新长滩水电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的新长滩水电站延长工期18个月。详见公司于2016年10月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于新长滩水电站延长工期的公告》（临2016-046号）。

　　公司于2017年8月3日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于金盆水电站延长工期和增加投资的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期11个月.详见公司于2017年8月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆水电站延长工期和增加投资的公告》（临2017-022号）。

　　1．募投项目延期的具体内容

　　■

　　2．募投项目延期的原因

　　（1）金盆水电站

　　工期延长的主要原因系：因地质较差，优化大坝工程建设方案，导致大坝工程开工时间有所推迟；调整后的大坝建设方案较原方案工期延长；隧洞开挖、初期支护施工因地质较差而难度增加，进度减慢；出现溶洞等特殊地质处理及衬砌工程量增加等原因，导致工期延长。

　　（2）镇泉引水电站

　　工期延长的主要原因系：因地质条件复杂，经充分论证后，改变施工方式导致电站压力管道下平洞开挖工期延长；为确保运行安全，调整了调压井上游段引水隧洞衬砌方案，较原方案工期延长。

　　（3）新长滩水电站

　　工期延长的主要原因系：因地质复杂，隧洞渗水，导致隧洞开挖工期延长；为保证电站建设及运行安全，优化了工程建设技术方案，改变了部分施工方式，较原方案工期延长。

　　3．募投项目延期的情况说明

　　公司延长金盆水电站、镇泉引水电站及新长滩水电站工期，是基于上述电站由于地质原因而优化建设方案、调整施工方式等实际情况作出的审慎决策，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。变更完成后，金盆水电站募集资金投资额由18,200万元增加至22,700万元，自有资金投资额相应减少。除此之外，金盆水电站的总投资额、主要投资内容、实施主体、实施方式等不变。镇泉引水电站项目募集资金投资额由18,000万元减少至15,000万元。详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于变更部分募集资金投资项目并对控股子公司增资的公告》（临2018-011号）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，本公司《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为，公司 2018年度募集资金存放和使用 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、保荐机构专项核查报告；

　　2、会计师事务所鉴证报告。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月二十五日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于后溪河项目中的金盆水电站建设，因此后溪河项目的募集资金投资总额相应增加了1,500万元。

　　注5：两会沱水电站于2015年6月达到预定可使用状态并进行预转固，本年度两会沱电站实现发电净收益-745.03万元；镇泉引水电站1#机组于2016年9月投产发电，2#机组于2016年12月投产发电，本年度镇泉引水电站项目实现发电净收益-375.16万元；金盆水电站于2018年5月投产发电，本年度金盆水电站项目实现发电净收益-228.75万元；新长滩水电站于2018年5月投产发电，本年度新长滩水电站项目实现发电净收益742.06万元。

　　注6：根据公司《2014 年度非公开发行A股股票预案》，新长滩项目、后溪河项目（即两会沱水电站、镇泉引水电站及金盆水电站）的全部投资财务内部收益率分别为9.62%、8.65%，截至2018年12月31日，新长滩水电站、后溪河项目中的金盆水电站投产发电未达到完整运行年度故暂未与预计效益作比较。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　编制单位：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　注7：公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金 3,000 万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益 1,500 万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。公司于 2018 年 5 月 24 日对后溪河公司增资 6,700 万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018 年 5 月 25 日出具了《验资报告》（天健验（2018）8-9 号）。增资完成后，公司对后溪河公司增加的注册资本由 2013 年年度股东大会批准的 4.72 亿元增加到 4.87 亿元，公司持股比例增加至 99.85%。

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2019-010号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于投资实施发变电厂（站）集中控制改造工程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：发变电厂（站）集中控制改造工程

　　●投资金额：人民币12,190万元

　　●特别风险提示:该项工程建成后，预计将增加公司年折旧及财务费用约1,787万元

　　一、对外投资概述

　　（一）为升级公司电力生产、调度运行方式，提高公司电网自动化、信息化和智能化水平，优化电力系统资源配置，增强公司发供电的可靠性和经济性，促进公司电力业务发展，公司决定投资12,190万元实施发变电厂（站）集中控制改造工程。

　　（二）公司2019年3月21日-22日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于投资实施发变电厂（站）集中控制改造工程的议案》，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）该对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　该工程由电力调度和发电控制系统、通信网络、发变电厂（站）内设备设施、集中控制中心大楼和运维（检）站改造或按技术标准装修五部分构成。其中：电力调度和发电控制系统投资4,020万元，发变厂内设备设施改造投资3,047万元，变电站内设备设施改造投资1,567万元，通信网络改造投资2,420万元，集中控制中心大楼和运维（检）站改造或按技术标准装修投资1,136万元。该工程计划于2020年全部建成，总投资12,190万元（含建设期利息602万元），资金全部由公司自筹。

　　三、对外投资对公司的影响

　　1、对公司电力业务的影响

　　实施发变电厂（站）集中控制改造工程，有利于改变公司传统的电力生产管理方式，提高公司发供电的可靠性和稳定性，向社会提供更加优质、高效的用电服务，更好地服务地方经济。

　　2、对公司财务状况的影响

　　发变电厂（站）集中控制改造工程建成后，预计将增加公司年自发电和售电收益约460万元，人工等相关成本可降低2,300余万元，同时增加年折旧费1,219万元，年财务费约568万元。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年三月二十五日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2019-012号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届监事会第三次会议于2019年3月21日-22日在公司重庆办公室会议室以现场方式召开，应到监事3人，亲自出席会议监事2人，监事会主席张慧因工作原因未出席本次会议，委托陈小兵监事代为行使表决权。公司半数以上监事共同推举沈剑萍监事主持会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过了如下事项：

　　一、《公司监事会2018年度工作报告》；

　　表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二、《公司2018年年度报告正本及摘要》；

　　公司监事会认为：

　　（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

　　（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）公司监事会提出本意见之前，未发现参与2018年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司2018年计提减值准备的议案》；

　　根据相关会计制度的要求，公司2018年计提各项减值准备380万元（合并抵销后）,转销各项减值准备12万元，转回坏账准备165万元。其中：公司及全资子公司按账龄分析组合计提坏账准备383万元(其中：集团内部往来计提的坏账准备28万元合并时予以抵销)，单项计提其他应收款坏账准备1,316万元（合并时予以抵销）；转销固定资产减值准备12万元。控股子公司2018年计提坏账准备72万元，转回坏账准备165万元。本次计提资产减值准备，影响2018年归属于上市公司股东的净利润-378元。

　　公司监事会认为：公司2018年度计提减值准备的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计 提减值准备。

　　表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司2018年度损失核销的议案》；

　　根据相关会计制度的要求，公司2018年度核销损失454.73万元。主要因35KV凉风输变电增容改造、35KV龙古输变电升压改造，对原有资产或部分资产进行报废、拆除等原因所致，相关固定资产报废损失438.31万元；存货损失16.42万元；事故损失218.38万元。上述资产和事故损失核销，影响2017年归属于上市公司股东的净利润-442.66万元。

　　公司监事会认为：公司2018年度资产和事故损失核销的决议程序合法，依 据充分，符合企业会计准则等相关规定，核销后更能公允反映公司资产状况，同 意本次资产和事故损失核销。

　　表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　六、《公司2018年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　七、《公司2018年度社会责任报告》；

　　表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于公司董事2018年履职情况的议案》。

　　经监事会核查，2018年公司共召开5次董事会，公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于公司符合发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司实际情况是否符合上市公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件进行逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下或简称“本次交易”“本次重组”“本次重大资产重组”）的各项条件。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　十一、逐项审议通过《关于本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　公司本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：

　　（一）本次交易的总体方案

　　1．发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产

　　公司拟向重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司（以下简称“涪陵能源”）、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司（以下简称“两江集团”）、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）88.55%股权。

　　公司拟向三峡电能有限公司（以下简称“三峡电能”）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司等发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）收购其持有的重庆两江长兴电力有限公司（以下简称“长兴电力”）100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。

　　2．募集配套资金

　　本次交易公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过100,000.00万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前公司总股本的20%，即198,601,100股。

　　本次募集配套资金中公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

　　本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产行为的实施。

　　若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1、发行股份购买资产

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。上市地点为上交所。

　　（2）发行股份购买资产对价及发行股份数量

　　目前，标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。

　　本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。（3）发行股份的定价方式

　　①定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。

　　②发行价格的确定及调整

　　本次购买资产的普通股发行价格选为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　（4）发行对象

　　本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源88.55%股权的重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、两江集团、长江电力、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能、两江集团、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司。

　　（5）股份锁定期安排

　　长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行完成日起起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

　　除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的公司权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的公司权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（6）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向公司以现金方式补足。

　　公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　　2、发行可转换公司债券购买资产

　　（1）发行债券的类型

　　本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。

　　(2)发行规模与发行数量

　　本次发行规模由交易双方另行协商并签署补充协议确定。

　　本次发行数量=发行规模/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。

　　(3)票面金额与发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　(4)转股价格的确定及调整

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换公司债券的初始转股价格与发行股份购买资产股份发行价格保持一致，为7.42元/股。在定价基准日至可转换公司债券发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。

　　可转换公司债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问及主承销商协商确定并将在重组报告书中予以披露。

　　(5)发行方式

　　本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

　　(6)发行对象

　　本次可转换公司债券的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商并签署补充协议确定。

　　(7)锁定期安排

　　本次交易中以资产认购取得公司非公开发行的可转换公司债券的交易对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。

　　若长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换公司债券，则自发行完成日起起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　除长江电力、三峡电能以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若自其取得公司本次发行可转换公司债券时， 持有用于认购该等可转换公司债券的标的资产权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让； 持有用于认购该等可转换公司债券的标的资产权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。

　　若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　(8)可转债转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　(9)转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　(10)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向公司以现金方式补足。

　　公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　　3、募集配套资金

　　（1）募集配套资金的情况

　　①募集配套资金概况

　　本次交易公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过100,000.00万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前公司总股本的20%，即198,601,100股。

　　②普通股

　　本次募集配套资金中公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

　　将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会或者董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券及支付现金（如有）购买资产行为的实施。

　　若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（2）募集配套资金的用途

　　本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司在建项目、补充公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　本议案经中国证监会核准后方可实施，本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　　本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系公司控股股东；本次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系公司控股股东长江电力控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，长江电力、三峡电能为公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司关联董事在本次董事会、公司关联股东在股东大会上审议本次交易相关事项时将回避表决。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于本次交易是否构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　鉴于公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的相关财务指标均未超过公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%，本次交易完成后，公司的控制权和主营业务不会发生重大变化，监事会预计本次交易不构成重组上市，公司将在重组报告书中结合标的资产经审计、评估后的数据及发行股份数量补充披露本次交易是否构成重组上市。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并结合公司的实际情况进行审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　十五、《关于股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》；

　　经测算，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　十六、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

　　监事会认为，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　十七、《关于〈重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　十八、《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议》；

　　就本次交易事项，根据相关规定及交易双方协商，同意与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及/或定向可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、第二、第十至十八项议案需提交公司相关股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇一九年三月二十五日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2019-013号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2019 年3月11日开市起停牌，具体内容详见公司于2019年3月9日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（临2019-003号）。停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，于2019年3月16日披露了《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（临2019-006号），及时公告了本次交易的进展情况。

　　2019年3月21日-3月22日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2019年3月25日披露的相关公告。

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年3月25日上午开市起复牌。

　　截至目前，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案。本次交易尚需履行多项审批程序，尚存在较大不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月二十五日

　　公司代码：600116                                                 公司简称：三峡水利

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司