上海剑桥科技股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：603083    证券简称：剑桥科技    公告编号：临2019-018

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于对上海证券交易所问询函的回复公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次收购的标的资产不包括核心的光器件（主要是激光器芯片）。标的公司主要采用以销定产的生产模式以及向客户直接销售的销售模式，公司与客户签订供货协议，根据收到的客户订单安排生产计划，选择合适的供应商采购必要的生产原料（如核心激光器芯片），组织生产线进行生产、测试、包装，最后通过物流交付客户并提供售后技术支持与服务。

　　●标的公司产品包括老一代的10G和40G产品、现在一代的100G产品以及新一代的400G产品。其中100G产品营收占比较高，400G产品目前仍处于重点研发投入阶段，还未正式商用且具有不确定性。

　　●标的资产目前还在审计、评估过程中，待关键财务指标和资产评估结果确定后公司再履行信息披露义务。

　　●设立SPV公司需要履行30天的媒体公示流程，公示期间如有OclaroJapan的债权人提出异议，本次交易可能存在交割时间被推迟的风险。

　　●公司继续履行本次收购协议尚需获得应有的政府手续，包括来自中国政府方面的海外直接投资（即ODI备案或立项）；公司拟通过标的公司融资、股权或债权融资等方式筹集资金。上述政府审批与资金筹集均存在不确定性风险。

　　●公司首次公开发行股票前股东宁波安丰和众创业投资合伙企业（有限合伙）截止2019年2月27日持有公司股份3,288,319股（占公司总股本比例2.55%），计划通过大宗交易方式或集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过公司股份总数的2.00%（即2,575,600股）。通过集中竞价方式减持的，减持期限为自减持股份计划公告披露之日起的十五个交易日后的六个月内（即自2019年3月20日起至2019年9月16日止）；通过大宗交易方式减持的，减持期限为自减持股份计划公告披露之日起的三个交易日后的六个月内（即自2019年3月4日起至2019年8月31日止）。在任意连续90日内，集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过公司股份总数的1.00%（即1,287,800股）；大宗交易减持公司股份合计不超过公司股份总数的2.00%（即2,575,600股），且大宗交易受让方在受让后6个月内不转让所受让的股份。

　　●公司首次公开发行股票前股东江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）截止2019年3月9日持有公司股份2,727,171股（占公司总股本比例2.12%），计划在履行减持股份预先披露义务的三个交易日后的六个月内（即自2019年3月14日起至2019年9月10日止）通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持公司股份合计不超过公司股份总数的2.12%（即2,727,171股）。在任意连续30日内，集中竞价交易减持股份总数不超过公司股份总数的1.00%（即1,287,800股），大宗交易减持股份总数不超过公司股份总数的2.00%（即2,575,600股），且大宗交易受让方在受让后6个月内不转让所受让的股份。

　　●公司首次公开发行股票前股东上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州安丰宸元创业投资合伙企业（有限合伙）、南京邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）、上海宝鼎爱平投资合伙企业（有限合伙）和盛曳（上海）资产管理中心（有限合伙）合计所持10,274,766股限售股（占公司总股本比例7.98%）锁定期即将届满，将于2019年3月29日上市流通。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于签署收购协议暨购买资产的议案。2019年3月5日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对上海剑桥科技股份有限公司现金收购海外资产事项的问询函》（上证公函【2019】0309号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将有关问题回复并公告如下：

　　1、根据公告表述，OclaroInc具有领先技术，但本次公司拟收购资产仅为其下属分公司Oclaro Japan的部分资产，且具体收购资产范围、业务、产品等关键信息不明确。为避免对投资者决策造成误导，请公司：（1）补充披露本次收购资产的具体范围，包括但不限于主要部门、具体产线等，上述资产是否为交易对方的核心资产，收购完成后是否在业务、人员、管理、商标使用等方面，对OclaroInc或Oclaro Japan存在重大依赖；（2）分别说明收购标的所涉产品的具体信息，包括但不限于产品的名称、类别、用途、产销量等；（3）详细说明各项产品目前处于量产阶段还仅处于研发阶段；（4）说明本次交易完成后，OclaroInc是否仍保留类似业务，两者在应用领域、技术水平、盈利能力上是否存在差异及差异的具体情况。

　　（1）回复：

　　（A）从历史沿革来看，相关标的业务最早来源于日本的Hitachi（日立）实验室，于2000年与美国私募股权投资基金成立合资公司OpNext。OpNext于2012年以1.77亿美元的作价并入Oclaro Inc.成为Oclaro Japan。当时Oclaro Inc.的整体市值大约5亿美元。OpNext（即Oclaro Japan）的产品线一直约占Oclaro Inc.的三分之一到二分之一。Oclaro Inc.（含Oclaro Japan）于2018年底作价18亿美元并入Lumentum。

　　本次Lumentum、Oclaro Japan（以下简称“卖方”）与公司达成收购协议及附属协议（以下简称“协议”），Lumentum出售其全资附属的Oclaro Japan的除光器件（主要是激光器芯片）和可调激光器光模块以外的全部经营性资产、业务并转移人员（以下简称“标的资产”），上述标的资产将打包注入一家新设立的SPV公司（以下简称“标的公司”）。Oclaro Japan授权标的公司及标的公司的关联方（有直接或间接股权关系或、及管理控制关系的双方）使用相关专利。公司或公司的关联方（以下简称“买方”）以受让该SPV公司全部股权的方式获得前述资产、业务和专利授权。相关固定资产、存货、包括专利特许使用权在内的可辨识无形资产及交割时SPV公司账面留存的营运资金将构成SPV公司主要资产；员工退休金义务将构成SPV公司主要负债。

　　（B）相关公司最近三个财政年度的营业收入金额涉及商业秘密，公司已根据相关规定履行豁免披露程序。

　　根据相关公司财务报告，最近三个财政年度的营业收入占比如下：

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　　（C）从主要业务来看，Oclaro Japan的主要业务分为：①光器件（主要是激光器芯片）；②可调激光器光模块；③非可调激光器光模块；④光接收组件；⑤非可调激光器发射组件。

　　本次公司收购的标的资产所涉及的业务范围仅为上述③非可调激光器光模块、④光接收组件、⑤非可调激光器发射组件三部分，业务收入合计占OclaroJapan 2018财政年度的比例约59%（数据引自Oclaro Japan经审计的财务报告，下同）。

　　本次未收购的资产所涉及的业务范围为上述①光器件（主要是激光器芯片）、②可调激光器光模块二部分。其中第①项光器件（主要是激光器芯片）的业务收入占OclaroJapan 2018财政年度的比例约28%，Oclaro Japan未来将保留和重点发展；第②项业务可调激光器光模块的业务收入占OclaroJapan 2018财政年度的比例约13%，主要用在超长传输距离DWDM及相干传输系统。公司未涉及此类业务，故未收购此类业务相关资产。

　　各个业务单元在Ocalro2018年度业务的比例分配见下表：

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　　标的资产的分类及其关系：

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　　可调激光器光模块和非可调激光器光模块结构示意图：

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　　可调激光器光模块结构示意图   非可调激光器光模块结构示意图

　　标的资产的业务模式如下：

　　光模块作为非终端产品主要采用以销定产的生产模式以及向客户直接销售的销售模式，公司与客户签订供货协议，根据收到的客户订单安排生产计划，选择合适的供应商采购必要的生产原料（如核心激光器芯片），组织生产线进行生产、测试、包装，最后通过物流交付客户并提供售后技术支持与服务。

　　标的资产所涉及的主要部门包括光组件部门、光模块部门，以及与三大产线对应的部分配套部门，如运营、研发、产品线管理及市场营销等。

　　标的资产所涉及的主要产线为光发射组件、光接收组件和光模块三大产线。上述资产和业务均属于Oclaro Japan的核心资产和业务。

　　收购完成后，SPV公司在业务、人员、管理、商标使用等方面均与Oclaro Inc.或Oclaro Japan保持独立。具体表现在：业务方面，根据公司与Lumentum签署的《芯片战略合作协议》，Lumentum将以优惠价格优先向公司供应其光芯片，但公司并不局限于向其采购光芯片，如果Lumentum不能满足公司要求，公司完全有权向其他供应商采购光芯片；人员方面，本次涉及的所有人员均脱离Oclaro Japan进入SPV公司，没有在Oclaro Japan交叉任职的情况；管理方面，公司具有完整的管理体系，可独立自主作出商业判断和决定；商标使用方面，双方商定在收购完成后6个月内，所有产品的商标过渡到公司自有商标。故公司在业务、人员、管理、商标使用等方面，对Oclaro Inc.或Oclaro Japan均不存在重大依赖。

　　（2）回复：

　　本次交易所涉产品的具体信息如下：

　　（A）名称

　　本次收购标的所涉产品名称为：

　　1. 光发送组件（TOSA），即上述业务分类中的第⑤大项；

　　2. 光接收组件（ROSA），即上述业务分类中的第④大项；

　　3. 光收发模块（Transceiver），即上述业务分类中的第③大项。

　　●光发送和接收组件是制造光模块的重要核心元件，由光芯片及多种无源/有源光器件及硬件电路组成；光发射组件的作用是把电信号转化为光信号并发射到外部，光接收组件的作用是把外部收到的光信号转化为电信号。

　　●光收发模块是现代光通信设备中起光电相互转换的关键组成部分，其作用是把系统中的电转化为光，并把需要的信息符号调制到光中并通过外部光纤进行传输，同时也能把从光纤中接收到的光解调为电，并把需要的信息符号解调到电信号中，在系统中加以识别。

　　（B）类别

　　根据著名市场咨询公司Ovum的分类标准，光模块分为数通类、电信类和接入类。公司本次收购标的所涉产品类型为数通类（含传统调制类、PAM4调制类）和电信类。

　　●数通类（传统调制类）：指传统NRZ信号调制的产品类，采用高、低两个信号电平进行数字传输和调制，用于100G、40G波分复用及25G及以下单波长速率光模块中，此类产品的技术比较成熟。

　　●数通类（PAM4调制类）：指基于PAM4调制码型格式信号的光模块，是采用4个不同的信号电平来进行信号传输，PAM4调制码型格式理论上可以传输两倍于NRZ调制码型格式的信息，PAM4调制码型格式多用于N×200G，N×400G及以上高速通信技术中，是将来带宽不断提高和兼容将来交换芯片必不可少的手段，目前掌握PAM4产品研发和生产技术的门槛比传统调制技术高很多。

　　●电信类：在电信网络中广泛使用的产品，行业内通常是指电信网络前传光模块及附属产品（光器件等），有时也包含用于中传网络及回传网络的光模块及附属产品。由于电信网络前传网络环境主要是在室外，特别是由于我国幅员辽阔，电信网络网络前传模块要求能够满足环境温度摄氏负40~正85度，并且具有稳定使用和成本优势等苛刻要求。

　　截至目前，SPV公司仅向客户交付相关产品，但未知该等产品是否被客户实际应用于电信网络场景。

　　（C）用途

　　标的公司的光模块应用在大中型数据中心和云服务领域，由于其高质量和较长使用周期，也可以广泛使用在200G、100G、25G及10G电信传输系统中，其产品封装形式包括CFP、CFP2、CFP4、QSFP28、SFP28、SFP+等。

　　（D）销售情况

　　由于相关产品产销量情况涉及交易对方商业秘密，公司已申请豁免披露。

　　（3）回复：

　　按照产品生命周期来划分也可以分三类：成熟产品、现在一代产品和新一代产品。

　　成熟产品，包括老一代10G和40G的产品已实现商用。目前该类产品仍有相当大的市场，被收购的产品已经非常成熟稳定，有规模发货历史且还在继续发货，无需更多研发投入。

　　现在一代产品，包括CFP、CFP2、CFP4封装的100G产品和QSFP28封装的100G产品。该类产品已实现商用，且正在批量发货，目前研发的重点在于降低成本。

　　新一代产品，主要是基于28G PAM4技术的200G、2×200G、4×200G和基于56G PAM4技术的单波长100G、400G（特别是FR4和基于硅光技术的DR4）、以及更高速率的光模块和COBO技术的产品。该类产品都是标的公司以领先技术推动其市场的项目，被收购的产品处于重点研发投入阶段，同时至少其中一半产品已经在小批量生产供应市场，还未正式商用。

　　三类产品2018年的营业收入占比如下：

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　　（4）回复：

　　本次交易完成后，Oclaro Inc.将完全退出类似业务，其对应的光组件和光模块业务和资产打包为一个SPV公司并出售予公司。

　　2、请公司补充披露涉及标的资产的财务和业务信息：（1）该标的所涉资产近三年的财务状况，包括但不限于总资产、净资产、固定资产、无形资产、研发费用、营业收入、净利润、毛利率、净利率、经营性现金流量情况等关键财务指标；（2）该标的所涉业务的具体情况，包括但不限于经营模式、主要产品、核心技术、研发能力、销售情况、市场占有率、主要客户等；（3）该标的所涉人员的具体构成情况，包括但不限于人员总数、学历情况、研发人员占比、与Oclaro Japan的雇佣关系等；（4）该标的拥有专利技术、软件著作权的具体情况。

　　（1）回复：

　　由于在正式交割前，本次交易仍存在一定的不确定性，且标的资产非独立、完整的经营主体，根据国际惯例，公司难以取得其按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而暂时无法提供涉及标的资产的各项关键财务指标。此外，部分关键财务指标涉及交易标的的商业秘密，为确保交易双方利益不受损害，标的资产的关键财务指标将暂缓与豁免披露。待SPV公司股权交割完成，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的第三方审计机构对标的资产实施审计后，再披露暂缓披露的关键财务指标。

　　（2）回复：

　　（A）经营模式

　　销售采用直销模式，使用代工厂生产，供应链管理为直接和主要厂商议价，授权代工厂采购，由代工厂采购辅料。

　　（B）主要产品

　　包括处于产品生命周期成熟阶段的100G/40G和25G系列产品、处于产品生命周期末期或下降阶段的10G及10G以下的系列产品、正处于产品生命周期开始或上升阶段的200G/400G系列产品（营收占比仅为1.61%，利润占比为8.93%）。

　　（C）核心技术

　　标的资产所涉及的光组件和光模块在相关细分行业具有领先地位，核心能力主要体现在技术和制造工艺两方面。

　　在技术方面，在光模块技术以及今后几年主要发展方向的PAM4和COBO技术等方面积累了多年的经验。

　　在制造工艺方面，特别体现在高速光模块和高速高组件，尤其当传输信号逐渐从NRZ向PAM过渡，产品的封装工艺、生产工艺和可靠性保证等均具有优势。

　　上述核心能力，包括技术及制造工艺均转入SPV公司。

　　（D）研发能力

　　标的资产自OclaroJapan分立后，仍旧完整具备原有光组件和光模块自我研发、设计和生产等能力。

　　标的公司共获得582项相关专利的永久无偿使用权，与本次并购相关的原Oclaro Japan研发团队全部并入标的公司，继续保持原有的研发能力。

　　从整个标的公司的人员构成比例来看，其中博士及硕士比例超过39%，学士以上比例超过78%，而研发人员中，高学历者和专业背景占比更高。

　　在产品布局方面，单就行业内通用的传输速率来评判，标的资产所涉及的光组件和光模块产品的传输速率从低到高涵盖10G以下、25G、100G、200G、400G及400G以上，产品工作温度既有商业温度（0~70摄氏度），也有工业温度（-40~85摄氏度）。与其它竞争对手相比，标的资产的产品种类包含的层次深度更加全面。

　　（E）销售情况

　　请参见“问题1-（2）-（D）”答复。

　　（F）市场占有率

　　根据著名市场咨询公司Ovum发布的截止到2018年3季度末的市场报告，Oclaro Inc.自2017第4季度至2018年第3季度在全球光模块市场所占份额为7%，见下图。根据Oclaro Inc.经过审计的财务报告，标的资产的光模块产品销售额占Oclaro Inc.全部光模块产品销售额的82.35%。因此，7%全球市场份额中，对应标的资产光模块的市场份额为7%×82.35%=5.76%。以上市场报告统计的市场份额系基于企业过往的历史数据，存在由于各种原因导致未来市场占有率下降的风险。

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　　（G）主要客户

　　涵盖30余家电信运营商、数据中心、云服务公司和通信设备制造商等。

　　（3）回复：

　　本次交易标的涉及的人员总数为133名。具体构成情况如下：

　　（A）按教育程度分类

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　　注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致（下同）。

　　（B）按专业分类

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　　（C）按雇佣关系分类

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　　注：临时全职与兼职人员都是非研发人员。

　　（D）按职级分类

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　　（4）回复：

　　对于本次收购交易的标的，涵盖对与交易资产有关的全部知识产权的授权许可，以及一定条件下的转授权许可，包括与交易标的有关的582项专利、Oclaro Japan持有的或者有权授权的其他知识产权许可（包括版权、商业秘密、专有技术等以及Oclaro Japan业务研发、制造和设计活动的所有文档、信息和其他技术），广泛涉及元器件应用、光组件、光模块的发明、设计、制造及工艺流程等各个领域。Oclaro Japan将前述知识产权的使用权以非独家（但同时承诺不再向第三方授权或转让）、全球免费、永久性不可终止、不可撤销的方式授权给SPV公司及其关联方。所有软件（含源代码）都将移交给SPV公司。同时卖方同意，买方有权在其授权的专利技术上进行延伸及再开发，由此产生的技术成果（包括新的专利）归买方单方享有。另，在公司与Lumentum签署的《芯片战略合作协议》4年有效期内以及续签期间内，Lumentum不能向其它公司授权或转让其专利。

　　3、请公司结合上述问题补充披露以下信息：（1）客观分析该标的所涉业务的发展现状，并说明是否存在相关研发风险、经营风险与行业风险；（2）说明是否存在标的所涉核心技术人员、销售人员流失的风险及应对措施，公司如何保障标的资产的正常经营；（3）本次收购完成后，公司能否实现对标的资产的有效控制，以及具体保障措施。

　　（1）回复：

　　根据双方约定，人员和相关设备均转移至公司，公司目前尚未与员工（包括研发人员）签署具有法律约束力的相关协议来防止人员流失，研发人员流失可能导致研发项目不能按计划完成的风险。标的资产的运营成本、管理成本和生产成本都相对较高，这是Lumentum出售标的资产的原因之一。对此，公司在经营上的关键点是将生产转移到公司上海江月路生产基地以降低生产成本，基于公司已有MACOM收购资产的成功经验和利用公司大规模生产的优势，可以在供应链上降低成本。需要提示的是，公司能否按预期实现上述目标，存在一定的风险。同时，公司认为不能排除因电信网络基础设施投资推迟、新技术替代等因素带来的需求下降等需求、行业风险。

　　（2）回复：

　　在收购前，公司已与Oclaro Japan的核心管理人员、研发、市场销售和运营人员逐个沟通，他们对本次公司的收购全部给予正面回应支持。主要原因包括：

　　（A）Oclaro Japan是Oclaro Inc.旗下一家相对独立运营的公司，是历史上OpNext的延续，大部分人员是原OpNext员工；

　　（B）本公司已有MACOM日本团队收购和成功整合的经验，具备有效管理经营团队的能力；

　　（C）公司管理层国际化，并有多年在日本长期工作的经验，熟悉当地经济、人文环境，有信心提升和巩固团队凝聚力；

　　（D）公司现有产品结构与标的无重叠，为保证正常运营，公司与Lumentum签署了TSA（交接转移服务）协议，在运营层面公司的措施包括但不限于：保留现有办公地点，一段时间内不对现有标的管理格局和组织架构进行重大实质调整等，这些措施最大限度的减少了员工对收购带来的变化和不稳定性的担心，确保标的与公司的整合顺利完成。

　　（E）交易双方同意在交割完成后两年内不得互相私下直接招聘对方员工。但是，不能完全排除因股东变更、跨国管理文化冲击带来的人员流失风险。

　　公司目前尚未与员工签署具有法律约束力的相关协议来防止人员流失。公司认为虽然不能排除个别人员离职的可能性，但整体不存在较大人员流失风险。

　　（3）回复：

　　本次交易完成后，公司即完整取得对标的资产的经营管理权，公司有权自主决定标的公司业务经营及拓展等全部事项。公司将委派若干董事、高级管理人员或核心管理人员及核心技术（业务）人员担任标的公司的董事长和董事，标的公司运营的所有重大决定均须经过本公司董事会的批准，以确保公司对其实施有效控制。

　　4、公告披露，上述收购完成后，公司预计5G无线网络前传光模块产品2019年可贡献的销售收入不超过公司2017年度销售收入的3%。请公司结合已有客户资源、5G建设规划、产品研发阶段、销售情况等，对上述预测性财务信息的客观准确性进行补充说明。

　　回复：

　　由于公司未能查询到国内外权威机构发布的统计数据，根据长江证券于2018年12月17日公开发布的研究报告《光模块：在需求和格局的变动中寻找确定性》提供的数据，预计公司5G无线网络前传光模块产品2019年可贡献的销售收入不超过公司2017年度销售收入的3%。公司上述测算基于市场第三方的行业研究预测，存在因研究标准、统计口径不同而导致数据结论与实际情况存在一定偏差的数据准确性风险。另外，目前运营商5G部署进展尚不明确，该部分产品未来占公司销售收入的比重还存在一定的不确定性。截至目前，SPV公司仅向客户交付相关产品，但未知该等产品是否被客户实际应用于5G网络场景。

　　5、公告披露，本次交易公司已聘请银信资产评估有限公司对交易标的进行评估，但并未披露资产评估的具体情况，最终交易价格为4,160万美元。请公司（1）补充披露本次资产评估的具体情况，包括但不限于实际评估值、评估方法、评估过程、溢价情况、溢价原因等；（2）补充披露本次交易的定价情况，包括但不限于定价方式、定价依据等，并结合前述信息，说明最终交易价格与评估值存在差异的原因及合理性。

　　（1）回复：

　　本次交易定价系由交易双方以资产的账面价值为基础，经过谈判和协商共同确定。公司从中国、美国、日本子公司抽调精干人员，组成若干特别小组分别对纳入本次交易范围的各项有形资产和无形资产进行了必要的调查和全面的评估。出于信息保密的原因，各小组间保持相互独立，所取得的信息交由管理层统一汇总后作为对交易标的的定价依据之一。

　　虽然公司聘请了具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司对标的资产进行价值评估，但本次交易不以资产评估结果作为定价依据。本次资产评估拟以持续经营为前提，评估的目的主要系为本次交易向政府部门提交境外直接投资项目备案或立项提供第三方依据。目前该项评估工作处于前期沟通准备阶段，尚未形成资产评估结果，包括但不限于实际评估值、评估方法、评估过程、溢价情况、溢价原因等。

　　（2）回复：

　　（A）本次交易总价为4,160万美元，包括存货1,510万美元、固定资产1,388万美元、无形资产1,262万美元，由于公司承担了未来本应卖方承担的460万美元员工退休金义务，故经双方协商公司可相应少支付460万美元。

　　公司已委托银信资产评估有限公司对标的资产进行价值评估，评估报告尚未完成，故公司暂无法提供最终交易价格与资产评估结果存在的差异、原因及其合理性。

　　（B）本次交易定价系交易双方于本次交易前协商确定，并以同行业可比公司的市盈率水平作为参考。本次收购前，公司选取了三家国内光器件上市公司，经对相关指标进行分析，三家公司的市盈率在31.11-142.38倍之间（参见下表）。

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　　注1：归属于上市公司股东的净利润数据来源于其发布的2018年度业绩快报。

　　注2：鉴于中际旭创光组件业务的相关财务数据自2017年7月3日起才纳入上市公司合并报表范围，故2017年度该公司归属于上市公司股东的净利润采用（全年净利润-上半年净利润）×2的方式进行完整模拟。

　　公司对标的公司的历史业绩、盈利能力、技术实力、收入的行业分布及未来发展前景以及与公司整合后的协同效应等因素进行了综合考虑，认为合理的市盈率区间为15~25倍，对应的交易价格约为1,700万~2,850万美元。

　　经交易双方进一步谈判，商定最终的交易价格为2,650万美元。以预计标的资产2019年2~4季度净利润85.3万美元测算，市盈率为23.30倍[2,650÷(85.3÷3×4)]，公司认为本次交易价格是公允合理的。

　　另外，公司同意支付1,510万美元用于购买包括Oclaro Japan的存货、在资产交割后仍有的在途订单和代工厂生产备料。

　　因此，本次交易总价为4,160万美元。

　　6、公告披露，公司本次交易还存在资金筹集、财务、运营整合等风险。请公司说明：（1）在截至2018年第三季度公司账面货币资金仅有约1.97亿元人民币、经营活动现金流量净额为负的情况下，本次收购资金的来源；（2）在标的所涉部分产品正处于研发阶段、后续还需资金投入的情况下，是否已对拟投入资金数额进行了测算，后续投入资金的来源；（3）本次交易所造成的大额现金支出以及后续研发资金投入是否会对公司的正常经营产生影响及判断依据；（4）交易双方后续仍需要履行的决策、审批流程和手续，董事会是否已就本次交易涉及的相关风险事项进行了充分的讨论分析及各项具体判断。

　　（1）回复：

　　公司拟以自有及自筹资金实施对交易标的的收购。公司拟通过标的公司融资、股权或债权融资等方式筹集资金，保障本次交易的顺利完成。本次交易披露后，公司开始与多家金融机构接触洽谈筹资事宜，截至目前尚未签署正式合同。

　　（2）回复：

　　标的所涉部分产品正处于研发阶段、后续还需资金投入的，公司已对拟投入资金数额进行了测算，并拟通过标的公司融资、股权或债权融资等方式筹集资金。

　　SPV公司将要研发的新一代产品包括基于28G PAM4技术的200G、2×200G、4×200G和基于56G PAM4技术的单波长100G、400G（特别是FR4和基于硅光技术的DR4）、以及更高速率的光模块和COBO技术的产品。收购完成后，公司计划在2019年内投入1,311万美元用于上述产品研发。

　　为配合400G PAM4光模块产品上量，公司将在未来1年内投入约600万美元扩大产能。投资用于购置400G光模块成套设备-光组件和光模块组装设备，耦合设备和测试设备等。

　　（3）回复：

　　本次交易所造成的大额现金支出以及后续投入不会对公司的正常经营产生重大影响。存货1,510万美元中，含800万美元在资产交割后仍有的在途订单以及代工厂根据Oclaro Japan对未来几个月的生产指令和生产计划的备料（包括库存和在途），由SPV公司在交易完成后分别直接支付给供应商和代工厂；460万美元是承担SPV公司员工退休金义务，公司无需立即支付该等款项，当员工退休时由SPV公司支付；仅其余2,900万美元是需要立即支付的现金。根据公司的融资计划，不会由于支付这2,900万美元而对公司正常经营产生影响。

　　（4）回复：

　　交易双方后续仍需要履行的决策、审批流程和手续包括：

　　公司方：（A）向上海市发展与改革委员会及上海市商务委员会履行境外直接投资的备案；（B）相关银行审核、办理境外直接投资项下外汇登记。

　　交易对方：其董事会已经批准本次交易，对方设立SPV公司还需要履行30天的媒体公示流程。

　　在召开董事会审议本次收购事项的议案前，公司根据相关规定的要求，将议案以及与理解、审慎判断本次交易有关的文件资料发送至全体董事。公司通过视频通讯方式召开董事会审议本次收购事项。全体董事对收购Oclaro Japan相关资产事项进行了充分的讨论沟通，对交易标的、交付方式、资金筹措、后续运营管理等方面进行了讨论。全体董事一致认为本次收购有助于公司主营业务的发展，符合市场发展趋势以及公司发展战略，同意本次收购事项。

　　7、公告披露，交易双方已签署了收购协议及附属协议。请公司说明：（1）作为标的载体的SPV公司设立的具体时间以及本次交易的时间进度安排；（2）收购协议中约定的一段时间内相关产品允许保留使用Oclaro商标的具体情况，包括但不限于具体时间安排、相关产品的范围、做出该约定的考虑等，以及如该授权取消可能对公司造成的负面影响；（3）协议中约定的公司应当购买卖方代工厂的存货和零部件的具体情况，包括但不限于该部分代工厂存货和零部件的数量、总价以及做出该约定的考虑。

　　（1）回复：

　　SPV公司已于2019年3月11日设立，日文名称为“■”，英文名称为“OpNext Photonics, Inc.”。该设立SPV公司的事项正在日本法务省法律事务局履行公司登记流程，预计很快可取得公司登记证书。

　　将标的资产从Oclaro Japan分割出来并设立SPV公司的公司分割协议已于2019年3月13日开始履行，分割公告于2019年3月14日在日本媒体见报。分割等待期为见报后30日，等待期不因遇到周日或假期而间断。公示期间如无Oclaro Japan的债权人提出异议，则卖方以邮件通知买方付款条件达成。期间如有债权人提出异议，本次交易可能存在交割时间被推迟的风险。等待期至4月13日终止后，卖方即向买方开具发票，买方于5日内支付款项，卖方收到款项或付款证明后即交付标的资产，双方计划交割日为2019年4月18日（除非双方以书面方式另行议定其他时间）。

　　（2）回复：

　　按照协议，Oclaro Japan允许公司在6个月内无偿使用其商标，公司将在6个月或更短的时间内完成向公司商标的过渡。

　　约定一定的过渡期内继续在产品上延用原商标的做法是行业惯例。商标的变更，实际上经常伴随的是客户的供应商资格的变更。行业内通常以产品变更通知书（PCN）或者重新申请供应商资格的方式继承原客户资源下的光模块业务。

　　其次，允许在过渡期使用原商标，其目的在于保持业务的持续性和稳定性，同时给交易对方充分的缓冲时间来逐步替换成自有商标，同时也使得交易对方能通过六个月的时间得以向原客户强化企业自有商标的形象，最终能顺利接受新的商标的使用，尽可能的将因商标转换带来的影响降到最低。

　　另外，由于光模块在通信设备中存在着系统之间的兼容和更改软件配置等问题，加上光模块的价格相对整套设备的价值比例不高，客户一旦认证通过后，如重新更换光模块则会带来的较高的时间成本及经营风险，因此多数客户的选择是即使商标发生变化仍继续采购使用原光模块。

　　总之，该商标在授权后6个月内变更对公司的影响非常小。

　　（3）回复：

　　协议中约定的公司应当购买卖方代工厂的存货和零部件总价为740万美元。

　　Oclaro Japan光模块产品的生产模式是：与客户签署框架协议，客户给Oclaro Japan预测或订单，Oclaro Japan根据客户的销售预测或订单给代工厂下生产指令。除了关键器件自购以外，Oclaro Japan会要求代工厂对其他物料进行备货，这些存货和零部件都是可以正常使用的物料。公司本次购买卖方代工厂的存货和零部件，在代工厂发货时都会领用并进入物料成本。

　　公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司的信息以上述指定信息披露报刊和网站刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2019年3月25日