会稽山绍兴酒股份有限公司关于上海证券交易所对公司关联交易事项的问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月18日，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“会稽山”）收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对会稽山绍兴酒股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】0351号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求,现将相关情况回复并公告如下:

　　一、关于交易的商业合理性。根据公司公告，本次交易的目的是，主要为了减少公司与控股股东之间的关联交易，同时提升公司粮食原料的供给及采购能力。此外，标的公司2018年经审计净利润为-529.2万元。请公司核实并披露：（1）结合上市公司与控股股东关联交易情况，披露与精功农业最近三年的交易往来情况，以及采购、招标、定价程序；（2）结合标的公司最近三年的盈利情况，说明公司收购亏损资产的主要考虑，以及其对上市公司盈利能力的影响，是否会损害上市公司利益。请独立董事发表意见。

　　（1）结合上市公司与控股股东关联交易情况，披露与精功农业最近三年的交易往来情况，以及采购、招标、定价程序。

　　公司回复：

　　经公司核实，2016年度，公司与精功农业未发生关联交易；2017年度及2018年度，根据公司股东大会的授权并经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第九次会议审议通过，公司向精功农业采购酿造黄酒所必须的糯米原料，具体金额如下：

　　单位：元

　　■

　　除上述交易外，最近三年，公司与精功农业之间未发生其他关联交易。

　　为规范公司的采购和招投标制度，公司制订了完善的《采购管理制度》和《招投标制度》，并成立工程物资招投标领导小组，专门负责承办、审核、批准工程物资采购的招投标工作。公司与精功农业进行的上述关联采购糯米业务，均严格按照公司现行的采购管理制度、招标制度和定价程序等规定进行。在面向市场公开招标时，精功农业与其他供应商同等对待，均须通过招投标方式进行公开、公正、公平竞争，相关流程具体如下：

　　根据公司的采购和招投标制度，首先，公司粮食采购部门按照公司年度生产计划，结合月度车间投料数量，确定招标计划，并根据每次采购数量对符合资质要求的供应商发送标书。在投标截止时间内收到供应商发回的标书及投标保证金，并确认标书有效后，由采购联络员召集公司物资采购招标领导小组成员进行开标，从开标样品中筛选符合质量要求的投标单位，在同类样品最低价的基础上进行再次议标，最终确定中标单位和中标数量，形成会议纪要备查，中标样品由质量管理部和采购管理部封存。确定中标单位后，公司采购管理部根据会议纪要协商拟定采购合同并提交合同审批流程，经逐级审批同意后签订采购合同，合同签订完毕后，采购管理部下达采购订单，供应商按合同要求送货到公司。采购材料送达公司后，由质检或使用部门根据实地抽样，检测结果出具化验单或检验报告。对验收合格的商品由仓库保管人员清点数量，并在入库单上填下实收数量，验收入库。

　　综上所述，在2017年度及2018年度，公司依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行了关联交易决策程序后，与精功农业发生采购酿造黄酒所必须的糯米原料的关联交易，且关联采购程序均严格遵守公司现行的采购和招投标制度。招标、采购方式公开、公平、公正，交易双方根据招标中最低价为基础再次议价确定最终价格，定价程序合法、合规、合理。

　　独立董事回复：

　　1）公司与精功农业最近三年的交易往来情况

　　经核实，2016年度，公司与精功农业未发生关联交易；根据公司股东大会的授权并经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第九次会议审议通过，2017年度、2018年度，公司与精功农业发生采购糯米的关联交易，其中2017年度关联采购金额为15,189,141.85元，2018年度关联采购交易金额为33,055,798.20元。除上述为采购酿造黄酒必须的糯米原料而发生的关联交易外，我们在核查中未发现公司在最近三年内与精功农业发生其他关联交易的情形。

　　我们作为独立董事，对公司与精功农业发生的上述关联交易均进行了事前认可并发表了独立意见，上述关联交易均已履行公司内部决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》、《会稽山绍兴酒股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定。

　　2）采购、招标、定价程序

　　经核实，公司已经制定了《采购管理制度》、《招投标制度》等物资采购管理制度，公司与精功农业在2017年度、2018年度发生的关联交易已按照《采购管理制度》、《招投标制度》等内部管理制度的规定履行了采购、招标程序。

　　我们认为公司的物资采购管理制度健全，招投标方式公开、公平、公正，公司在采购过程中以招标中最低价为基础再次议价确定最终价格，定价程序合法、合规、合理，不存在侵害公司和中小投资者利益的情形。

　　（2）结合标的公司最近三年的盈利情况，说明公司收购亏损资产的主要考虑，以及其对上市公司盈利能力的影响，是否会损害上市公司利益。请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　公司查阅了标的公司精功农业最近三年的财务报表，其主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　本次公司收购精功农业主要基于以下四个方面的考虑：

　　一是精功农业系一家粮食企业，主营业务是农业项目开发、粮食收购与销售，食品生产、食品销售等，处于公司主业相关的上游农业产业，本次收购完成后，将有利于公司形成从粮食加工到黄酒生产的产业链，增强公司大宗粮食原料供给能力，有效提升公司产业链效率；二是本次收购完成后，公司可通过精功农业收购稻谷，再经过其现有生产设备进行脱粒加工成符合黄酒酿造要求的原料大米，减少中间环节，有效降低公司粮食采购成本，并有效控制粮食供应数量和质量；三是精功农业作为公司粮食原料供应企业之一，本次交易可有效减少公司与控股股东精功集团有限公司之间的关联交易；四是精功农业此前整体业务活动规模较小，受其业务规模所限，现有生产设备未充分利用，导致营运成本偏高，一直处于亏损经营状态；此次收购完成后，精功农业进入公司体系，随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，其主营业务规模将得到有效扩大，生产设备将得到更加充分的利用，上市公司的竞争实力亦将得到进一步增强。

　　另一方面，根据相关财务数据，精功农业最近个一个会计年度的营业收入、利润总额、净利润占上市公司相应财务指标的比例如下表所示：

　　单位：元

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　　[注]：因公司2018年度财务审计工作尚未完成，上述表格中，会稽山采用2017年度经审计的财务数据；标的公司精功农业采用2018年度的财务数据。

　　根据上述表格分析，精功农业的营业收入、利润总额、净利润等指标占上市公司相应财务指标的比例较低，不会对上市公司的盈利能力造成影响，不会损害上市公司利益。此外，精功农业此前整体业务活动规模较小，受其自身业务规模所限，现有生产设备未能充分利用，导致营运成本较高，最近三个会计年度处于亏损经营状态。此次收购完成后，精功农业进入上市公司体系，随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，在其主营业务规模将得到有效提高放大，生产设备将得到更加充分利用，有望尽快实现扭亏为盈，进而进一步助力上市公司盈利能力提升。

　　综上所述，公司以进一步增强上市公司竞争实力，保护股东利益为宗旨，此次收购精功农业将有效提升公司产业链效率，有效降低公司粮食采购成本，控制粮食原料供应数量和质量，有效减少公司与控股股东精功集团有限公司之间的关联交易，并随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，精功农业将进一步助力上市公司盈利能力的提升。

　　独立董事回复：

　　我们认为，标的公司最近三年存在亏损主要由于其业务规模偏小、产能设备没有有效利用等原因导致，标的公司进入公司体系，可与公司业务上形成上下游对接，有利于其提高营运效率和经济效益。收购标的公司股权完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，规范运营，做大粮食采购和销售业务，对公司的盈利能力不会产生重大影响，也不会损害到公司的利益。

　　二、关于交易定价的公允性。根据审计及资产评估结果，以2018年12月31日为评估基准日，标的资产净资产账面价值6824.60万元，评估值为11746.49万元，评估增值4921.90万元，增值部分主要是无形资产评估增值4837.49万元，增值率145%。请公司核实并披露：（1）对标的公司土地使用权采取的审计程序及获取的审计证据，是否存在抵押、诉讼、产证不全等风险事项；（2）对标的公司土地使用权采取的评估方法、具体的评估参数及假设等，以及公司是否考虑了交易税费等非关联方交易中应当考虑的成本。请会计师及评估机构发表意见。

　　（1）对标的公司土地使用权采取的审计程序及获取的审计证据，是否存在抵押、诉讼、产证不全等风险事项；

　　公司回复：

　　我们了解了会计师对标的公司土地使用权采取的主要审计程序：

　　1）获取并检查土地出让合同，银行支付凭证、发票等核实土地使用权历史成本；

　　2）获取并检查土地使用权的权属证书原件，查看是否存在他项权利标示；

　　3）结合对短期借款的审计，取得信用报告、借款合同及担保合同并检查担保物；

　　4）获取企业信用报告并检查对外担保情况，了解对外担保方式及担保物；

　　会计师获取的主要审计证据：

　　1）土地出让合同，银行支付凭证、发票等复印件；

　　2）复印于原件的土地使用权证书复印件；

　　3）短期借款合同及担保合同；

　　4）企业信用报告。

　　经核实，截至2018年12月31日，标的公司土地使用权产证齐全，宗地面积为40,266.0m2〔产证编号：浙（2017）定海区不动产权第0003081号〕的土地使用权未被设立抵押等权利负担；宗地面积为37,397.0m2的土地使用权〔产证编号：浙（2018）定海区不动产权第0009386号〕已用于银行贷款抵押。标的公司不存在其他诉讼、产证不全等风险事项。

　　会计师回复：

　　截至2018年12月31日，标的公司分别持有宗地面积为37,397.0m2〔产证编号：浙（2018）定海区不动产权第0009386号〕以及宗地面积为40,266.0m2〔产证编号：浙（2017）定海区不动产权第0003081号〕的土地使用权，用途均为工业用地。

　　a.采取的审计程序

　　1、获取无形资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；结合累计摊销、无形资产减值准备科目与报表数核对是否相符。

　　2、检查无形资产的权属证书原件等，并获取有关协议等文件、资料，检查无形资产的性质、构成内容、计价依据、使用状况和受益期限，确定无形资产是否存在，并由被审计单位拥有或控制。

　　3、检查无形资产的增加：（1）检查投资者投入的无形资产是否按投资各方确认的价值入账，并检查确认价值是否公允，交接手续是否齐全；涉及国有资产的，是否有评估报告并经国有资产管理部门评审备案或核准确认。（2）对自行研发取得、购入或接受捐赠的无形资产，检查其原始凭证，确认计价是否正确，法律程序是否完备(如依法登记、注册及变更登记的批准文件和有效期)；会计处理是否正确。（3）对债务重组或非货币性资产交换取得的无形资产，检查有关协议等资料，确认其计价和会计处理是否正确。（4）检查本期购入土地使用权相关税费计算清缴情况，与购入土地使用权相关的会计处理是否正确。

　　4、检查无形资产的减少：（1）取得无形资产处置的相关合同、协议，检查其会计处理是否正确。（2）检查房地产开发企业取得的土地用于建造对外出售的房屋建筑物，相关的土地使用权是否转入所建造房屋建筑物的成本。在土地上自行开发建造厂房等建筑物的，土地使用权和地上建筑物是否分别进行摊销和计提折旧。（3）当土地使用权用于出租或增值目的时，检查其是否转为投资性房地产核算，会计处理是否正确。

　　5、检查被审计单位确定无形资产使用寿命的依据，分析其合理性。

　　6、检查无形资产的后续支出是否合理，会计处理是否正确。

　　7、检查无形资产预计是否能为被审计单位带来经济利益，若否，检查是否将其账面价值予以转销，计入当期营业外支出。

　　8、结合长期借款、短期借款等项目的审计，了解是否存在用于债务担保的无形资产。如有，提请被审计单位作恰当披露。

　　9、检查使用寿命有限的无形资产的摊销：（1）获取或编制无形资产累计摊销明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符。（2）检查无形资产摊销政策是否符合有关规定，是否与上期一致，若改变摊销政策，检查其依据是否充分。（3）检查被审计单位是否在年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，其复核结果是否合理。（4）复核本期摊销是否正确。

　　10、获取管理层在资产负债表日就无形资产是否存在可能发生减值的迹象的判断的说明。如果识别出与无形资产减值准备相关的重大错报风险，执行“审计会计估计(包括公允价值会计估计)和相关披露”中“应对评估的重大错报风险”所述的程序，并在本账项工作底稿中记录测试过程。

　　11、根据评估的舞弊风险等因素增加的审计程序。

　　12、检查无形资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　b.获取的审计证据

　　1、取得土地使用权权属证书原件并复印，检查土地使用权的性质、使用状况和受益期限，权属由标的公司拥有或控制。

　　2、取得无形资产总账与明细账，检查总账与明细账合计数是否相符。

　　3、取得无形资产累计摊销明细表，复核加计正确，并与审计人员编制的累计摊销计算表核对是否相符。

　　c.相关风险情况

　　根据标的公司与浙江舟山定海海洋农村商业银行股份有限公司于2017年5月23日签订的《最高额抵押合同》（合同号：9811320170000767）及2018年5月8日签订的《最高额抵押合同补充协议》（合同号：9811120180508001），标的公司将其持有宗地面积为37,397.0m2的土地使用权〔产证编号：浙（2018）定海区不动产权第0009386号〕用于银行贷款抵押，抵押期限为2017年5月23日至2022年5月22日。上述银行借款抵押事项已向银行发函证确认，并已回函确认无误。

　　综上，截至2018年12月31日，标的公司土地使用权产证齐全，未发现宗地面积为40,266.0m2的土地使用权被设立抵押等权利限制的情形；宗地面积为37,397.0m2的土地使用权〔产证编号：浙（2018）定海区不动产权第0009386号〕用于银行贷款抵押。

　　（2）对标的公司土地使用权采取的评估方法、具体的评估参数及假设等，以及公司是否考虑了交易税费等非关联方交易中应当考虑的成本。

　　公司回复：

　　经过核查，标的公司获取的上述2宗土地〔产证编号：浙（2017）定海区不动产权第0003081号〕和〔产证编号：浙（2018）定海区不动产权第0009386号〕，系标的公司于2016年12月16日、2016年12月26日通过淘宝网司法拍卖平台合法取得资产，资产取得的价格约为当时执行法院委托第三方评估机构价格的七折，因此，原始取得成本相对较低。

　　舟山市和定海区的先后出台了《舟山市市级多渠道筹措社会保障风险金管理办法（试行）的通知（舟政办发〔2017〕110号）》和《关于调整建设项目占用耕地等相关款项收取标准的通知舟土资发〔2016〕44号》等土地保护政策，使得各类建设用地占用耕地的成本费用大幅度提高。

　　同时，标的公司所在舟山国际粮油产业园区周边公路设施、海运设施等基础配套比较完善，329国道鸭岑段改扩建，宁波舟山港老塘山港区，2018年“珲春—扎鲁比诺（俄）—宁波舟山港”航线开通、江海直达船实现首航，集散疏运能力大幅提高，国务院正式批复设立中国（浙江）自由贸易试验区等诸多因素，导致舟山土地更加稀缺，价格日渐上涨。

　　评估师意见：

　　精功农业拥有的2宗土地基本情况如下表：

　　■

　　1）对标的公司的土地使用权，本次采用市场法进行评估。具体评估方法介绍及参数选取介绍如下：

　　市场法是根据市场运行规律，具有相同使用价值和条件的宗地，其价格水平因相互牵制而趋于一致，评估时可相互替代的原则，选取较近期发生，与待估宗地具有替代性的市场交易案例，将待估土地作为基础，以交易案例与其逐项比较，然后将比较的结果转化为修正价格，从而测算地价的评估方法。

　　市场法的计算公式为：

　　基本公式：P＝PB×A×B×C×D×E

　　式中：

　　P=待估宗地价格

　　PB =比较实例价格

　　A ＝待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；

　　B ＝待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数

　　C ＝待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数

　　D ＝待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数

　　E ＝待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数。

　　式中以委估对象为比照基准，分值为100，经过修正得出委估资产在评估基准日的市场价值。

　　以上述宗地1为例进行说明相关评估参数的选取过程：

　　①比较案例的选择

　　选取的案例应是与待估宗地处于同一供需圈层、交易情况类似、用途一致的交易案例，经分析筛选我们在与委估宗地同质的区域中选了三宗交易案例作为比较案例。具体如下：

　　案例A：

　　舟山市国有土地使用权招拍挂出让结果，位于定海区岑港街道烟墩村、赤坎村；土地面积49,339.00平方米，用途为工业用地，土地使用年限为50年，成交日期2018年3月7日，舟山市定海华晟牧场有限公司取得，其成交价格为4,164.21万元。宗地基础设施开发程度达到 “五通一平” 要求（宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通通讯，宗地红线内土地平整）。

　　案例B：

　　舟山市国有土地使用权招拍挂出让结果，位于定海区盐仓街道；土地面积3,575.00平方米，用途为工业用地，土地使用年限为50年，成交日期2017年9月30日，舟山市定海宏华机械有限公司取得，其成交价格为429.00万元。宗地基础设施开发程度达到 “五通一平” 要求（宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通通讯，宗地红线内土地平整）。

　　案例C：

　　舟山市国有土地使用权招拍挂出让结果，位于定海区盐仓街道；土地面积16,959.00平方米，用途为工业用地，土地使用年限为50年，成交日期2017年5月31日，舟山市7412工厂取得，其成交价格为1,780.66万元。宗地基础设施开发程度达到 “五通一平” 要求（宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通通讯，宗地红线内土地平整）。

　　②因素选择

　　根据估价对象实际，选择影响估价对象价格的主要因素有：

　　A.交易时间：确定地价指数，进行交易期日修正；

　　B.交易情况及土地用途：判断交易案例是否为正常、客观、公正的交易，对有特殊交易情况的进行修正；判断交易案例与待估宗地土地用途是否相同，对不同交易案例的土地用途进行修正；

　　C.土地使用年限：指交易日或评估基准日土地剩余使用年限；

　　D.区域因素：主要有基础设施完善度、交通便捷度等；

　　E.个别因素：主要有宗地形状、临路状况等。

　　③因素条件说明

　　将待估地块与可比较案例的比较因素具体情况见下表。

　　因素条件说明表

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　　④比较因素指数确定

　　A.交易时间修正指数的确定

　　本次选取的比较案例部分案例的交易时间与评估基准日相隔较近，资产评估专业人员根据委估土地实际情况以及调查了解该地区土地交易实际情况，对此项不作修正。

　　B.交易情况修正指数、交易方式指数和土地用途修正指数的确定

　　根据对比较案例交易情况分析，由估价人员判断交易情况是否正常，并判断其对地价的影响指数。经分析，三个比较案例成交价格均经过舟山市国土资源局审批确认并对外公示且公开挂牌交易，为正常交易，成交期的地产市场均为公正、公开、公平的均衡市场，因此对此项不予修正。

　　C.土地使用年限修正系数

　　委估土地使用权类型为出让工业用地，工业用地出让年限为50年，到期日期为2061年4月6日。

　　使用年限修正系数=（1-1/（1+r）^n）/（1-1/（1+r）^N ）

　　N——50年

　　n——为宗地具体的剩余土地使用年限

　　r——根据定存款的利率加部分风险调整值确定，r取6%。

　　年期修正系数 =（1-1/（1+r）^n）/（1-1/（1+r）^N ）

　　＝（1-1/（1+0.06）42.26）/（1-1/（1+0.06）50）

　　＝0.967

　　D.对外交通便捷度：分为与主干道通达好、与主干道通达一般，与次干道通达好、与次干道通达一般、与支路通达五个等级，以待估宗地为100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少，交易案例与待估宗地状况相同，不做修正。

　　E.基础设施完善度：以待估宗地为100，基础设施状况每增加或减少“一通”，指数增加或减少，交易案例与待估宗地基础设施状况相同，不做修正。

　　F.环境因素状况：以待估宗地为100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少，交易案例与待估宗地状况相同，不做修正。

　　G.生活设施配套：以待估宗地为100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少，交易案例与待估宗地状况相同，不做修正。

　　H.工业集聚状况：以待估宗地为100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少，交易案例与待估宗地状况相同，不做修正。

　　I.规划限制状况: 分为无限制、基本无限制、有限制个三等级，以待估宗地为100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少，交易案例与待估宗地状况相同，不做修正。

　　J.临路状况：好、较好、一般、差、很差五个等级，以待估宗地为100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少，交易案例与待估宗地状况相同，不做修正。

　　K.宗地形状：分为规则、较规则、无规则个三等级，以待估宗地为100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少，交易案例与待估宗地状况相同，不做修正。

　　L.宗地面积：委估宗地面积很大，利于规划设计，以待估宗地为100，综合判断好、较好、一般、差、很差五个等级，每上升或下降一个等级，指数相应增加或减少。

　　M.地质条件：以待估宗地为100，综合判断好、较好、一般、差、很差五个等级，每上升或下降一个等级，指数相应增加或减少，交易案例与待估宗地状况相同，不做修正。

　　N.土地使用限制：分为无限制、基本无限制、有限制个三等级，以待估宗地为100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少，交易案例与待估宗地状况相同，不做修正。

　　O.土地开发成熟度：委估宗地已硬化平整，以待估宗地为100，综合判断好、较好、一般、差、很差五个等级，每上升或下降一个等级，指数相应增加或减少。

　　⑤编制比较因素条件指数表

　　根据上表各因素的具体情况，以待估宗地各因素条件指数为 100，将比较案例相应因素条件与估价对象相比较，确定出相应的指数，编制比较因素条件指数表,见下表。

　　比较因素条件指数

　　■

　　⑥编制比较因素修正系数表

　　根据比较因素说明表和比较因素条件指数表，对比较案例的交易情况、期日、区域因素和个别因素进行修正，即将估价对象的因素条件指数与比较案例因素条件指数进行比较，编制因素比较修正系数表，见下表。

　　因素比较修正系数

　　■

　　⑦地价测算

　　本次评估以上述比准地价的算数平均数作为委估土地使用权的价格，即为1,019元/平方米。

　　土地使用权评估值=土地使用权单价×土地面积×（1+契税税率）

　　=1,019×40,266.00×（1+3%）

　　=42,279,300元（取整）

　　根据同样的方法，可以得出宗地2的评估价值为39,266,850元。

　　2）本次的评估假设

　　A.本次评估以公开市场交易为假设前提；

　　B.本次评估以委估资产仍然按照目前的用途和方式使用为前提，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

　　C.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提

　　3）交易税费等的考虑

　　本次标的公司的评估结果未考虑评估增值的相应税费影响。鉴于本次采用股权收购的方式，交易对方需承担所得税及印花税，我公司需承担印花税，无需缴纳其他税费。

　　4）本次评估增值较大的原因及合理性分析如下：

　　自标的公司取得上述土地前后，国家和当地政府出台了新的土地保护政策，使得当地各类建设用地占用耕地的成本费用大幅度提高，本次拟从评估中的成本逼近法角度进行验证。

　　成本逼近法是一种以获取土地和开发土地所需耗费的各项费用之和为主要依据，并考虑一定的投资利息和利润，得到成本地价，再在成本价格的基础上加上土地所有权收益，并经土地使用年限修正和区位、个别因素修正得到待估宗地价格的一种方法。基本公式为：

　　土地使用权评估值=（土地取得费及相关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×年限修正系数×区位、个别因素修正系数

　　A. 土地取得费及相关税费

　　根据舟山市目前新征土地费用情况，经统计整理，具体情况如下表：

　　■

　　B.土地开发费

　　根据土地所在位置的开发难度、当地的经济发展水平等，确定待估宗地土地开发费标准为180元/平方米。

　　C.投资利息

　　根据待估宗地的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为1年，投资利息率按截至评估基准日中国人民银行公布的最新贷款利息率4.35%计算。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，故：

　　投资利息＝土地取得费及相关税费×开发周期×4.35%＋土地开发费×开发周期×1/2×4.35%

　　＝684.00×1×4.35%＋180×1×1/2×4.35%

　　＝33.67元/平方米

　　D.投资利润

　　按照有关统计资料，综合考虑行业的实际情况，本次评估取土地开发项目的投资利润率为5%，则投资利润为：

　　投资利润＝(土地取得费及关税费＋土地开发费)×投资利润率

　　＝（684.00＋180）×5%

　　＝43.20元/平方米

　　E.土地增值收益

　　土地增值收益是该区域土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额计算，根据当地目前的土地市场价格状况，本次土地增值收益取为10%：

　　投资收益＝(土地取得费及关税费＋土地开发费)×投资利润率

　　＝（684.00＋180）×10%

　　＝86.40元/平方米

　　F.区位因素及个别因素修正

　　在以上地价测算过程中，土地取得费、土地开发费和土地增值收益均以待估对象所在区域的客观费用为基础，要具体测算待估宗地的地价，还需根据宗地区位、个别因素进行修正。待估宗地地理位置优越，交通较为便利，且开发程度较高，总体情况与同地区其他宗地情况略好，据此确定宗地区位因素和个别因素修正系数为1.1。

　　G.使用年期修正

　　由于上述土地测算价格是无限年期土地使用权价格，因此需要进行使用年期修正，待估宗地尚可使用年限为38.81年，取还原利率6%，其使用年期修正系数计算公式为：

　　使用年期修正系数=1-1/(1+土地还原利率)使用年期

　　=1-1/(1+6%)^42.26

　　=0.9148

　　H.计算过程及结果如下：

　　待估宗地价格=（成本地价+土地增值收益）×区位、个别修正系数×使用年期修正系数×（1+契税税率）

　　=（684.00＋180＋33.67＋43.20+86.40）×1.1×0.9148×（1+3%）

　　=1,065元/平方米（取整）

　　从成本角度进行考虑的结果，已接近本次的评估结果，因此评估单价具有一定的合理性。

　　因此，从评估方法及参数的选取、评估假设的合理设定等因素进行判断，本次评估结果客观地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和可靠性。

　　三、关于交易对上市公司的影响。截至2018年三季度，上市公司货币资金账面价值3.2亿元，本次交易需支付现金对价9800万元。截至2018年12月31日，标的公司其他应收款余额为3815万元。请公司核实并披露：（1）本次交易对公司日常经营性现金流、资产负债率、财务费用以及其他经营、偿债能力指标的影响；（2）标的公司其他应收款的主要构成及余额、形成时间、债务人和未结算的原因，本次交易是否会导致上市公司控股股东对公司的资金占用。请会计师发表意见。

　　（1）本次交易对公司日常经营性现金流、资产负债率、财务费用以及其他经营、偿债能力指标的影响；

　　公司回复：

　　公司查阅了公司2017年度（2018年度财务审计工作尚未完成）和标的公司2018年度的主要财务指标并进行了对比分析和模拟合并计算，考虑了本次交易需支付现金对价9,800万元对合并后指标的影响，模拟计算了合并后经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比例、速冻比例、利息保障倍数等指标，计算结果显示合并后对公司日常经营性现金流、资产负债率、财务费用以及其他经营、偿债能力指标均无重大影响。计算过程及结果详见会计师回复之下述表格。

　　会计师回复：

　　1）因公司2018年度财务审计工作尚未完成，以下回复公司采用2017年度财务数据，标的公司采用2018年度财务数据，模拟计算对公司日常经营性现金流、资产负债率、财务费用以及其他经营、偿债能力指标的影响如下：

　　■

　　[注]1：公司与标的公司的关联交易仅为粮食采购和销售，关联余额为应收应付款项，不影响模拟合并后经营活动产生的现金流量净额，对模拟合并后财务指标的影响不大，故模拟抵消未考虑；本次交易需支付现金对价9,800万元，金额较大，故模拟计算对资产总额、流动资产、速冻资产的影响。

　　[注]2：表格中金额单位为“元”。

　　2）核查结论

　　经核查，如上表所述，公司收购标的公司完成后，对公司日常经营性现金流、资产负债率、财务费用以及其他经营、偿债能力指标无重大影响。

　　（2）标的公司其他应收款的主要构成及余额、形成时间、债务人和未结算的原因，本次交易是否会导致上市公司控股股东对公司的资金占用。

　　公司回复：

　　经核实，截至2018年12月31日，标的公司其他应收款余额为39,418,573.19元，具体明细如下：

　　■

　　截止2019年3月18日，精功集团有限公司和绍兴众富控股有限公司已将所欠款项全部偿还给标的公司。本次交易不会导致公司控股股东对公司的资金占用。

　　会计师回复：

　　截至2018年12月31日，标的公司其他应收款余额为39,418,573.19元，具体明细如下：

　　■

　　其他应收款主要由资金往来、企业间借款所形成的。其他应收账款中占比较大的单位为系精功集团有限公司及绍兴众富控股有限公司，占其它应收款总额的72.55%，形成原因主要为精功集团资金统筹管理所形成的往来款。另，期末应收浙江泰丰粮油食品有限公司余额10,235,639.13元，占其它应收款总额的25.97%，系企业间借款。

　　截止2019年3月18日，经检查记账凭证记录，精功集团有限公司和绍兴众富控股有限公司已将所欠款项全部偿还给标的公司。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,公司发布的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。

　　特此公告

　　会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十二日