红星美凯龙家居集团股份有限公司第三届董事会第四十六次临时会议决议公告

　　证券代码：601828         证券简称：美凯龙              编号：2019-024

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司第三届

　　董事会第四十六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四十六次临时会议以电子邮件方式于2019年3月15日发出通知和会议材料，并于2019年3月20日以通讯方式召开。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于调整香港子公司在境外发行美元债券增信措施的议案》

　　同意公司将以全资子公司香港红星美凯龙全球家居有限公司或其设立的下属控股子公司为发行主体在境外发行美元债券的增信措施由公司提供不超过3亿美元的连带责任保证担保，超出部分由公司出具维好协议进行增信，调整为：全部由公司出具维好协议进行增信。除此之外，本次发行的其他事项不变。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于调整香港子公司在境外发行美元债券增信措施的公告》（          公告编号：2019-025）。

　　二、审议通过《关于公司在汇丰银行（中国）有限公司开立账户及申请办理银行业务的议案》

　　同意公司在汇丰银行（中国）有限公司（以下简称“汇丰”）开立账户及申请办理银行业务，并对开户及在董事会审议权限范围内的各项业务权限的进行以下授权。

　　（一） 授权[ 法人章+财务章 ] 代表本公司行使以下权限：

　　1. 关于开立和关闭账户的权限

　　在汇丰及/或汇丰的任何分支机构开立、续开（按具体情况）或关闭任何账户，并且授权在开立、续开或关闭账户代表本公司签署与所述账户的开立、续开或关闭相关的所有文件。

　　2. 关于授信、衍生交易、理财和为客户自身债务提供担保的权限

　　代表本公司与汇丰安排以贴现、贷款、透支、或其他方式垫款予本公司，并与汇丰安排不时由汇丰提供贸易融资信贷、外汇交易授信额度、衍生产品交易、结构性投资产品、理财产品交易及信用贷款、及提供银行保证书，并代表本公司签署任何抵押、质押、留置或任何其他担保文件以担保上述垫款/信贷/交易，及为获取上述垫款/信贷/交易而签署汇丰所规定的各种义务、承诺、指示、保证、赔偿、反赔偿、协议及任何其他文件。

　　3. 关于账户操作（包括贸易托收）的权限

　　代表本公司就本公司在汇丰所开立的任何账户的操作订立、签署和执行任何协议、指令和文件，包括但不限于就所开立的账户进行任何形式的付款、存款、收款、签发或兑付任何票据或者其他的付款或托收指令，进行货币兑换，查询或者申请汇丰向任何第三方披露相关账户信息，以及就相关账户的操作所可能导致汇丰的损失按照汇丰的要求签署赔偿函等。

　　4. 关于加入电子渠道、微信服务等的权限

　　代表本公司，就使用汇丰银行业务的任何电子通道(包括但不限于汇丰集团的电子渠道、汇丰中国企业银行微信服务及通过任何该等电子通道提供或取得的所有服务，而不论该服务是否全部由汇丰集团提供，或涉及第三方的系统、平台或服务)(统称“电子银行”)，向汇丰或汇丰集团任何成员签署、发出和执行任何协议、授权、条款、指令和文件，包括但不限于决定与电子银行有关的所有事项，以及增加、修改、撤销或删除通过电子银行提供或取得的任何账户和服务。本公司确认，汇丰或汇丰集团其他成员通过电子银行收到的任何内容或种类的指令、通讯和确认(无论是关于账户操作、授信安排、贸易服务、票据行为或其他与汇丰集团从事的业务有关的任何事项)均为代表本公司作出的真实有效的指令、通讯和确认，对本公司具有法律约束力。

　　（二） 以上被授权人被授权可以将其所有或部分授权转授予其他任何人。

　　（三） 将上述议案通知汇丰，在本公司董事会通过新议案且汇丰收到经证明真实的新议案副本之前，上述议案应保持有效。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票

　　三、审议通过《关于子公司为公司向交银国际信托有限公司申请流动资金贷款提供担保的议案》

　　同意公司向交银国际信托有限公司申请流动资金贷款，贷款金额为不超过90,000万元（人民币，下同），贷款期限20个月，贷款利率为6.3%/年，按季支付，到期还本。贷款用途为补充公司流动资金（以下简称“本次贷款”）。同意公司之子公司东莞红星美凯龙世博家居广场有限公司以其持有的位于东莞市万江区万道路与四环路交汇处“红星美凯龙”商业物业（产权证编号：粤（2018）东莞不动产权第0455299号）为本次贷款提供第一顺位抵押担保；子公司中山红星美凯龙世博家居广场有限公司以其持有的位于中山市港口镇港口大道15号“红星美凯龙”商业物业（产权证编号：粤（2017）中山市不动产权证第0204256号）为本次贷款提供第一顺位抵押担保；提供的担保本金金额为90,000万元。

　　表决结果: 同意 12票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于子公司为公司向交银国际信托有限公司申请流动资金贷款提供担保的公告》（          公告编号：2019-026）。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：601828      证券简称：美凯龙              编号：2019-025

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于调整香港子公司在境外发行美元债券

　　增信措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次临时会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于香港子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》，公司拟以全资子公司香港红星美凯龙全球家居有限公司或其设立的下属控股子公司为发行主体在境外发行美元债券（以下简称“本次发行”），募集资金不超过7亿美元或等值货币，本次发行由公司提供连带责任保证担保。

　　公司于2018年6月15日召开第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整香港子公司在境外发行美元债券增信措施的议案》，同意将本次发行的增信措施调整为：由公司提供不超过3亿美元的连带责任保证担保，超出部分由公司出具维好协议进行增信。除此之外，本次发行的其他事项不变。详情请见公司于2018年6月20日在上海证券交易所网站披露的《关于调整香港子公司在境外发行美元债券增信措施的公告》（          公告编号：2018-076）。

　　现根据海外债券市场情况并结合公司经营需要，经公司审慎判断，公司于2019年3月20日召开第三届董事会第四十六次临时会议，审议通过了《关于调整香港子公司在境外发行美元债券增信措施的议案》，同意本次发行的增信措施调整为：全部由公司出具维好协议进行增信。除此之外，本次发行的其他事项不变。本次发行的详情请见公司于2018年2月8日在上海证券交易所网站上刊登的相关公告。

　　独立董事认为，本次增信措施的调整符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。独立董事一致同意本次发行的增信措施调整为全部由公司出具维好协议的方式进行增信。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：601828          证券简称：美凯龙              编号：2019-026

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于子公司为公司向交银国际信托有限公司申请流动资金贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称:公司)

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为90,000万元（人民币，下同）；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司拟向交银国际信托有限公司申请流动资金贷款，贷款金额为不超过90,000万元，贷款期限20个月，贷款利率为6.3%/年，按季支付，到期还本。贷款用途为补充红星美凯龙家居集团有限公司流动资金（以下简称“本次贷款”）。公司之子公司东莞红星美凯龙世博家居广场有限公司拟以其持有的位于东莞市万江区万道路与四环路交汇处“红星美凯龙”商业物业（产权证编号：粤（2018）东莞不动产权第0455299号）为本次贷款提供第一顺位抵押担保；子公司中山红星美凯龙世博家居广场有限公司拟以其持有的位于中山市港口镇港口大道15号“红星美凯龙”商业物业（产权证编号：粤（2017）中山市不动产权证第0204256号）为本次贷款提供第一顺位抵押担保；拟提供的担保本金金额为90,000万元（以下简称“本次担保”）。

　　2019年3月20日，公司第三届董事会第四十六次临时会议审议通过了《关于子公司为公司向交银国际信托有限公司申请流动资金贷款提供担保的议案》。本次担保无需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区临御路518号6楼F801室

　　法人代表：车建兴

　　注册资本： 355,000万元

　　经营范围：为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询，为经营家居卖场提供设计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务；展览展示服务。 (涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理。) 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司相关财务数据情况如下：

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2017年12月31日，公司的总资产为39,735,259,665.96元，总负债为24,412,494,955.44元，净资产为15,322,764,710.52元，资产负债率为61.44%。2017年1月至12月，公司实现营业收入1,883,634,069.86元，实现净利润3,969,689,525.44元。（注：以上数据为公司单体数据）

　　根据公司2018年三季度财务报表（未经审计），截至2018年9月30日，公司的总资产为43,694,574,701.78元，总负债为29,982,969,445.02元，净资产为13,711,605,256.76元，资产负债率为68.62%。2018年1月至9月，公司实现营业收入1,347,982,598.53元，实现净利润512,503,010.82元。（注：以上数据为公司单体数据）

　　三、担保合同的主要内容

　　1、抵押担保

　　抵押人：东莞红星美凯龙世博家居广场有限公司；

　　抵押权人：交银国际信托有限公司；

　　担保本金金额：9亿元；

　　担保期间：以主合同约定的债务履行期限为准；

　　担保方式：抵押担保；

　　担保范围：包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金以及交银国际为实现主债权和抵押权而支付的诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、律师费及其他相关费用。

　　2、抵押担保

　　抵押人：中山红星美凯龙世博家居广场有限公司；

　　抵押权人：交银国际信托有限公司；

　　担保本金金额：9亿元；

　　担保期间：以主合同约定的债务履行期限为准；

　　担保方式：抵押担保；

　　担保范围：包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金以及交银国际为实现主债权和抵押权而支付的诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、律师费及其他相关费用。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司为自身业务发展，由公司之子公司提供抵押担保，符合公司及全体股东的利益。公司的经营和资信状况良好，本次担保有助于提升公司的持续经营和发展能力,进一步提高经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　独立董事认为，由公司之子公司为公司提供抵押担保，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，公司的经营和资信状况良好，本次担保有助于提升公司的持续经营和发展能力,进一步提高经济效益，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司之子公司为公司提供抵押担保。

　　五、公司累计对外担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为1,856,932万元（含本次担保金额），其中公司对控股子公司提供的担保总额为812,343万元（含本次担保金额），分别占2017年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的45.93%、20.09%，公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2019年3月21日