广东群兴玩具股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、投资概述

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）于2019年2月27日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司转型升级的议案》。面对不断变化的市场形势，在2019年里，公司将继续推动公司业务转型升级。坚持“内涵发展、外延扩张”的内外兼修发展模式，通过内涵发展推进玩具产业升级、通过外延式扩张拓展第二主业，确保公司持续发展，提升公司可持续盈利能力。

　　2019年3月6日经总经理（总裁）办公会议决定，公司拟投资4,000万元设立全资子公司北京科创领航鲸科技有限公司（以下简称“科创领航鲸”），拟投资4,000万元设立全资子公司北京科创梦工场科技有限公司（以下简称“科创梦工场”），并以此两个子公司为主体推动公司业务转型升级。2019年3月19日，科创领航鲸、科创梦工场两家全资子公司已经完成注册并取得《营业执照》。具体情况如下：

　　二、北京科创领航鲸科技有限公司的基本情况

　　公司投资4,000万元设立全资子公司北京科创领航鲸科技有限公司，科创领航鲸将主要是侧重服务中国科技创新企业出海，为这些科技创新企业提供出海过程中的资本服务、市场服务、品牌服务、人力服务等。前期首先侧重于14个国家的出海服务，东南亚的马来西亚、菲律宾、印尼、泰国、印度；中东地区的土耳其、沙特、阿联酋；欧洲的捷克、哈萨克斯坦、俄罗斯；非洲的埃塞俄比亚、南非、埃及；未来也不排除在这些国家找到合适的有实力的合作伙伴，通过合资合作设立中国科创企业出海服务的公司主体。合资合作设立公司事宜将按照公司相关决策程序另行审议和公告。

　　根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次投资金额在公司总经理（总裁）决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　1、出资方式：公司以自有资金4,000万元人民币出资。

　　2、设立全资子公司基本情况

　　公司名称：北京科创领航鲸科技有限公司

　　企业类型：一人有限公司（法人独资）

　　注册资本：4,000万元

　　法定代表人：胡明珠

　　公司住所：北京市通州区新华北路55号2幢四层089室

　　经营范围：技术推广；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；产品设计；自动化专用设备的研发；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；租赁建筑工程机械、建筑工程设备、仪器仪表；经济贸易咨询；教育咨询；会议服务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、北京科创梦工场科技有限公司的基本情况

　　公司投资4,000万元设立全资子公司北京科创梦工场科技有限公司，科创梦工场将基于各地方政府对科创产业的支持与本地的人才聚集效应，构建科创企业产业孵化基地。未来将主要基于北京、汕头、上海、杭州、深圳、成都、西安、福州、武汉9 个城市构建梦工场孵化基地。侧重服务三类群体，1）来中国孵化及拓展市场的海外科创公司；2）致力于出海的科创企业；3）公司相关联产业基金孵化或投资的标的公司。

　　根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次投资金额在公司总经理（总裁）决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　1、出资方式：公司以自有资金4,000万元人民币出资。

　　2、设立全资子公司基本情况

　　公司名称：北京科创梦工场科技有限公司

　　企业类型：一人有限公司（法人独资）

　　注册资本：4,000万元

　　法定代表人：胡明珠

　　公司住所：北京市通州区新华北路55号2幢四层088室

　　经营范围：技术推广；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算机系统集成；数据处理；产品设计；自动化专用设备的研发；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；租赁建筑工程机械、建筑工程设备、仪器仪表；经济贸易咨询；教育咨询；会议服务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　四、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

　　1、对外投资的目的及对公司的影响

　　公司根据战略发展的需要，科创领航鲸与科创梦工场两个子公司主要围绕中国科技创新产业链服务业务拓展，有利于推动公司业务转型，符合公司长远发展利益，该资金来自于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、存在的风险分析

　　本次投资可能面临投资风险、管理风险、人力资源整合风险等。本公司将不断完善上述子公司的法人治理结构，加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，促进子公司稳健发展。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2019年3月19日