上市公司董事直接干涉评估 *ST东凌保壳堪忧

　　并购有风险，买买买需谨慎。近2年以来，上市公司东凌国际（000893）因为一桩巨额并购，陷入股东纷争的尴尬僵局。现已被逼入暂停上市的边缘。

　　*ST东凌股价月K线走势图

　　事情追溯至5年前的一起并购重组。

　　2014年，由于国内豆油、豆粕市场低迷，陷入亏损的*ST东凌（时名东凌粮油）开始谋求转型。

　　停牌5个月后，*ST东凌宣布确定重组方案：*ST东凌通过发行股份方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德等合计持有的中农国际100%股权，作价高达36.9亿元。

　　上述交易完成后，中农集团成为*ST东凌的第二大股东。*ST东凌的经营范围也将从大豆压榨业务扩展至粮食行业的上游钾肥开采、生产及销售。

　　值得一提的是，收购时，中农国际净资产仅5.1亿元，而评估机构给予中农国际100%股权的估值高达33.97亿元。

　　估值高企是因为高额的业绩“对赌”。中农国际承诺：2015~2017年扣非后净利润不低于1150万元、1900万元、4.5亿元。预估2017年业绩大幅增长的原因是，中农国际拟扩建和新建的钾肥项目将投产。

　　然而三年时间过去，100万吨钾肥加工项目却因资金问题迟迟未能开工，2017年中农国际的高额业绩承诺未能兑现，其扣非后净利润完成比例不足6%。因此，*ST东凌聘请了深圳道衡美评国际资产评估公司对重组置入的中农国际资产进行估值，并计提减值准备25.9亿元。

　　同时，这也触发了二股东---中农集团的巨额赔款约定，中农集团等10家交易方需要向上市公司补偿现金2.47亿元、1.17亿股股份。

　　这项资产减值计提也成为*ST东凌利润巨亏的主要原因。2017年公司实现15.36亿元的营业收入，同比下滑36.01%；净利润则亏损23.87亿元，而2016年公司盈利1952.1万元。

　　此后，审计机构中勤万信会计师事务所以无法判断估值报告中资产估值假设条件及财务预测恰当性为由，对上市公司2017年年报出具了无法表示意见的审计报告。

　　因为这份“非标”的审计报告， 东凌国际遭深交所实施“退市风险警示”，公司股票简称变为“*ST东凌”。

　　26亿资产减值计提，引发股东纷争

　　*ST东凌2017年年报被“非标”，核心原因是会计师对公司拟计提中农钾肥老挝35平方公里钾盐矿采矿权25.9亿元减值准备无法判断合理性。

　　据知情人士透露，老挝35平方公里钾盐矿在重组之前属中农国际所有，而重组完成后仍控制在中农国际手中，且拒不移交，在二股东不肯移交的情况下，评估机构无法开展实际尽调，从而只能出具一个评估咨询报告，根据该报告即减值25.9亿元。

　　不过，26亿元的资产减值计提，遭到中农集团方面的强烈反对。2018年4月20日，*ST东凌召开董事会，代表二股东的董事柳金宏、武轶提出，本次评估结果根本无法代表中农国际的矿业权价值，不能作为公司减值的基础。

　　中农集团在接受媒体采访时也称：“本次东凌国际盲目计提的资产减值，我们认为其缺乏基本的严谨性与合理性、公正性。”

　　当前上市公司面临最急迫的问题是，如何消除“非标”年报的影响。

　　上市公司相关负责人表示：

　　“被出具‘无法表示意见’审计报告的核心是（钾肥项目）无形资产减值。有两个途径：一，双方（上市公司与中农集团）坐下来谈；二，司法途径。目前来说，我们还没找到第三种方式。

　　2018年年报出具之前或者期间，能把这个影响消除的话，便可以向深交所申请取消*ST。只要我们能够出具一份正常的审计报告，就可以申报‘摘帽’。”

　　为了早日摘星脱帽，*ST东凌自2018年7月开始便与二股东中农集团积极沟通，于是，中农集团推荐了同致评估公司给大股东，以确认2017年年报中资产减值额。

　　根据《资产评估委托合同》，作为甲方的*ST东凌委托同致信德(北京)资产评估有限公司(乙方，以下简称同致评估)作为评估机构，对中农国际股东全部权益价值进行资产评估，从而为*ST东凌确认中农国际减值测试提供参考依据。

　　按照上述合同约定，同致评估收到*ST东凌提供的全部评估申报资料后15日(不含现场工作时间)内完成*ST东凌委托的评估工作，并提供正式的《资产评估报告书》。

　　按计划，同致评估将在2018年11月30日之前，出具《资产评估报告书》。

　　但事与愿违，这项评估工作并未如期推进。

　　据内部人士透露，这一事项迟迟不能推进的原因在于，评估机构对二股东提出的新建设资金方案不认可，如果按照项目现有产能进行减值测算，减值金额巨大，二股东又不认可，所以又迟迟出不了。

　　“因为老挝这个矿现有产能仅17-20万吨，如果，中农国际的减值数特别大，肯定超过20个亿，二股东作为利益相关方就不认可。

　　但如果按照100万吨和160万吨的新规划，则需要提供一个非常可靠的新建投资资金计划，但二股东提供了一个虚的计划，评估公司认为不能以此作为其评估依据，为了免责，评估公司也不敢出评估报告。”

　　上述内部人士进一步表示。

　　对此，全景网致电同致评估进行采访，但对方表示，此事暂不接受采访，关于这个评估项目的更多情况可以问上市公司。

　　另外，全景网以传真方式再次向同致评估发送采访函，亦未被对方接收。

　　*ST东凌，存暂停上市风险

　　然而，2018年年报的披露时间点临近，*ST东凌的减值测试评估工作却遭遇拖延，将对2018年财报审计带来直接影响。

　　倘若2018年年报仍被出具 “非标”意见，*ST东凌或将暂停上市。

　　上述内部人士表示，既然同致评估是二股东推荐的，不排除这是中农集团采用的一种“拖延战术”。

　　而实际上，为了保壳，*ST东凌做了不少努力。继2017年巨亏23.8亿元之后，2018年公司业绩能实现扭亏，预计盈利740-1000万元。

　　日前，*ST东凌公告称，计划投入自有资金，分期向老挝钾盐项目投资共计2亿元，扩大项目生产经营规模，以增强上市公司盈利能力。

　　从上市公司处了解，迫于暂停上市的压力，上市公司于2019年1月底再委托一家新的评估机构对中农国际股东全部权益价值进行资产评估并签订资产评估委托合同。

　　签约后，该评估机构按照委托协议约定抓紧时间进场尽调，争取尽早完成评估报告，配合上市公司保壳工作。

　　但在尽调的过程中，评估工作多次受到二股东的阻挠。

　　一份《关于东凌国际对中农国际股东全部权益价值开展资产评估事宜的函》显示，中农集团不同意聘请其他评估机构开展基于相同目的的资产评估工作。

　　据一位内部人士透露，“二股东委派上市公司的董事曾直接跨过上市公司致电给新的评估机构负责人，直接跟他们说，我们不同意你来评估，你们要停止评估。”

　　但该评估机构是由上市公司委托，并已于上市公司签订委托合同。如随便停止评估，会面临违约问题，并可能耽误上市公司保壳的工作。

　　目前，留给*ST东凌的时间已经非常紧迫。