广东超华科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002288                   证券简称：超华科技                   公告编号：2019-010

　　广东超华科技股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2019年3月14日（星期四）以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2019年3月18日（星期一）上午10:00在深圳分公司会议室以通讯方式、记名表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长梁健锋先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议议案情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1．会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　鉴于公司2012年非公开发行股票募集资金投资项目已建设完成并已达到预计可使用状态，为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公司董事会同意将节余募集资金38,299,602.77元（含利息收入，具体金额以资金转出日账户金额为准）用于永久性补充流动资金。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次节余募集资金（包含利息收入）的金额低于2012年非公开发行股票募集资金净额的10%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对以上事项发表了独立意见。

　　保荐机构对以上事项发表了核查意见。

　　《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（          公告编号：2019-012）、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见》具体内容详见2019年3月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十七次会议决议》；

　　2．经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　3．《中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见》签字盖章文件。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十八日

　　证券代码：002288         证券简称：超华科技           公告编号：2019-011

　　广东超华科技股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2019年3月14日（星期四）以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2019年3月18日（星期一）上午11:00在深圳分公司会议室以通讯方式、记名表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席张滨先生主持会议，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议议案情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1．会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2012年非公开发行股票募集资金投资项目已建设完成，并达到预计可使用状态，使用节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营需要，符合公司和股东的利益最大化，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，因此我们同意使用节余募集资金永久性补充流动资金。

　　三、备查文件

　　1．经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月十八日

　　证券代码：002288         证券简称：超华科技         公告编号：2019-012

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2012年非公开发行股票募集资金投资项目已建设完成并已达到预计可使用状态，为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公司董事会同意将节余募集资金38,299,602.77元（含利息收入，具体金额以资金转出日账户金额为准）用于永久性补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本

　　次节余募集资金（包含利息收入）的金额低于2012年非公开发行股票募集资金净额的10%，因此该事项无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,587.46万股，每股面值1.00元，每股发行价9.26元。截至2012年5月4日，募集资金总额为人民币609,998,796.00元，扣除各项发行费用人民币30,306,848.12元，实际募集资金净额为人民币579,691,947.88元，并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第310245号验资报告验证。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司及其子公司先后和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、平安银行股份有限公司惠州分行、交通银行梅州分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行签订《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至目前，公司在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。

　　截至2019年3月15日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、募集资金使用及节余情况

　　截至2019年3月15日，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：.

　　■

　　注：1.公司于2012年11月18日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》，对电子基材工程技术研究开发中心项目的实施地址进行了变更。该项目已建设完成，并于2017年12月注销了该项目的募集资金专户。

　　2.公司于2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议、于2013年6月7日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，将“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的部分募集资金变更用于“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”（投资总额31,865万元）和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”（投资总额4,300万元），其中“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”已建成，且达到预计产能，经公司于2017年4月24日召开的第四届董事会第二十九次会议和于2017年5月25日召开的2016年年度股东大会审议通过，该项目产生节余资金4,078.98万元(含利息收入)用于永久补充流动资金，并于2017年8月注销了该项目的募集资金专户。

　　3.公司于2014年11月28日召开第四届董事会第十次会议、于2014年12月17日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，公司决定重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”，并将“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”中闲置募集资金人民币9,173.70万元变更使用用途，投入到“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”重启后的建设项目中。

　　截至本公告日，公司募集资金合计使用579,036,442.22元，募集资金专户余额总计为人民币38,299,602.77元（含募集资金账户产生利息收入合计37,644,097.11元）。

　　四、募集资金产生节余的原因

　　公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，节约了项目建设费用。同时募集资金存放期间产生利息净收入，形成了募集资金节余。

　　五、节余募集资金使用计划

　　鉴于2012年非公开发行股票募集资金投资项目已全部建成并已达到预计可使用状态，为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用；同时，为紧抓5G、新能源汽车、汽车电子、消费电子等下游市场快速发展的机遇，抢占市场先机，加速推进年产8000吨高精度电子铜箔工程（二期）项目及其他扩产项目进度，提升公司在电子基材领域的产能，实现利润增长，公司拟将节余募集资金             38,299,602.77元（含利息收入，具体金额以资金转出日账户金额为准）永久性补充流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需流动资金。公司使用项目节余资金补充流动资金是公司发展战略实施的需要，且募投项目已建设完成，并达到预计使用状态，不存在影响募投项目实施的情形。上述永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相应募集资金专项账户。

　　六、独立董事、监事会和保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司2012年非公开发行股票募集资金投资项目已建设完成，并达到预计可使用状态，使用节余募集资金永久性补充流动资金用于生产经营，能有效提高资金使用效率，符合公司和股东的利益，且满足《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，因此我们同意《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司2012年非公开发行股票募集资金投资项目已建设完成，并达到预计可使用状态，使用节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营需要，符合公司和股东的利益最大化，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，因此我们同意使用节余募集资金永久性补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构同意公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项。

　　七、备查文件

　　1．经与会董事签字并盖章的《第五届董事会第十七次会议决议》；

　　2．经与会监事签字并盖章的《第五届监事会第十五次会议决议》；

　　3．经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4．《中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十八日